西南证券股份有限公司
第七届董事会第四十九次会议
决议公告
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016－042
西南证券股份有限公司
第七届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十九次会议，于2016年7月18日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事6人，江峡董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于余维佳先生辞职的议案》
同意余维佳先生辞去公司总裁、公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会主任委员及董事职务。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
余维佳先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责、开拓创新，带领公司经营班子辛勤工作、奋力拼搏，积极应对行业竞争趋势，抢抓发展机遇，推动公司向“资本+中介”的业务模式转型，全力打造综合业务平台，不断强化投资能力，公司资本实力大幅提升，业绩屡创新高，综合实力显著加强。公司对余维佳先生任职期间对公司发展做出的突出贡献表示衷心感谢！
二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
同意聘任吴坚先生为公司总裁，按照《公司章程》规定，公司总裁为法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日（2016年7月18日）起，至公司第七届董事会终止履职之日止。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
吴坚先生简历附后。
三、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》
（一）同意增补吴坚先生为公司第七届董事会董事，自股东大会审议通过之日起正式任职，任期至公司第七届董事会终止履职之日止。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
同意公司调整第七届董事会战略委员会、风险控制委员会成员，调整后的成员组成如下：
■
吴坚先生自股东大会同意增补其为公司第七届董事会董事之日起正式任职，任期至公司第七届董事会终止履职之日止。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于设立云南等六家分公司的议案》
（一）同意设立重庆第三分公司、重庆第四分公司、云南分公司、江苏分公司、华东分公司、华中分公司六家分公司；
（二）上述新设分公司的设立、经营范围等事宜最终以监管机构核准为准；
（三）授权公司经理层办理上述新设分公司的申报、筹建等相关事宜。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于公司2016年扶贫捐赠的议案》
（一）同意公司2016年扶贫捐赠金额不超过（含）350万元人民币；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司经理层全权办理上述捐赠有关事宜。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请公司2016年度审计及内部控制审计中介机构的议案》
（一）同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计中介机构，审计费用为110万元（含异地差旅费）；
（二）同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计中介机构，审计费用为40万元（含异地差旅费）；
（三）同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更“购地自建数据中心项目”土地购置地点的议案》
（一）同意变更“购地自建数据中心项目”土地购置方案，将购置标的由“位于重庆市江津区双福新区的重庆金融后援服务中心园区9号地块（面积26亩）”调整为“位于重庆市璧山区绿岛新区雪山路旁东岳公园西侧面积为48亩的地块”；
（二）同意购地及数据中心建设项目资金投入总金额维持不超过17,000万元；
（三）同意授权公司经理层全权办理上述购地及自建数据中心和其他后援中心的相关事宜。
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
李剑铭董事于本次会议上提出，该议案提及的重庆金融后援服务中心园区归属于重庆金融后援服务有限公司，而重庆金融后援服务有限公司于2016年6月14日变更为重庆渝富经营管理集团有限公司下属子企业，其本人又为重庆渝富经营管理集团有限公司董事长，鉴于此，李剑铭董事认为其应该对该议案回避表决。
十、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过的《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于公司2016年扶贫捐赠的议案》及《关于聘请公司2016年度审计及内部控制审计中介机构的议案》尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2016年8月3日（星期三）下午2:00在重庆召开公司2016年第三次临时股东大会。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日
吴坚先生简历：
中共党员，现任西南证券股份有限公司总裁，重庆股份转让中心有限责任公司董事长，西证国际投资有限公司董事，西证国际证券股份有限公司执行董事，重庆仲裁委仲裁员。吴坚先生于1985年参加工作，曾任重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证券监管办公室副处长，重庆证监局上市处处长，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，重庆东源产业投资股份有限公司董事长，重庆机电股份有限公司董事，重庆上市公司董事长协会秘书长，西南证券有限责任公司董事，安诚财产保险股份有限公司副董事长，重庆银海融资租赁有限公司董事长，重庆直升机产业投资有限公司副董事长，华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长，西南药业股份有限公司独立董事，西南证券股份有限公司董事，西南证券股份有限公司副总裁。
西南证券股份有限公司独立董事
关于提名公司董事候选人、聘任公司总裁的独立意见
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第四十九次会议审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》，同意提名吴坚先生为公司第七届董事会董事候选人，同意聘任吴坚先生为公司总裁。本人作为公司独立董事,认真审阅了公司董事会提供的相关资料。
本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、经审阅吴坚先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、总裁的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
2、公司第七届董事会第四十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》时履行了法定程序；
3、本人对《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》发表同意意见。
独立董事：
吴军、刘轶茙、张力上
二〇一六年七月十八日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-043
西南证券股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月3日14点00分
召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月3日
至2016年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议公告》。
本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2016年第三次临时股东大会”字样并留有效联系方式。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
(二)登记时间：2016年8月2日（9:00-11：30，13：00-17:00）
(三)登记地点及联系方式：
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室
邮政编码：400023
联系电话：(023)63786433
传真号码：(023)63786477
联系人：韦先生
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告
附件：授权委托书
西南证券股份有限公司董事会
2016年7月19日
附件：
授权委托书
西南证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
