江西铜业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会、
2016 年第一次 H 股类别股东大会决议公告
证券代码:600362 证券简称:江西铜业 公告编号:2016-035
江西铜业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会、
2016 年第一次 H 股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2016年7月18日
(二)股东大会召开的地点:江西省南昌市高新区昌东大道 7666 号江铜国际广场公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席2016年第一次临时股东大会的股东及其持有股份情况
■
2、出席2016年第一次A股类别股东大会的股东及其持有股份情况
■
3、出席2016年第一次H股类别股东大会的股东及其持有股份情况
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
公司本次2016 年第一次临时股东大会、 2016 年第一次 A 股类别股东大会、 2016 年第一次H 股类别股东大会由公司董事会召集,由副董事长龙子平先生主持,会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人,出席3人,董事李保民、甘成久、刘方云、梁青、高建民、邱冠周、邓辉、施嘉良因公未能出席;
2、公司在任监事5人,出席3人,监事谢明、万素娟因公未能出席;
3、董事会秘书黄东风先生出席了本次会议;部分公司高管列席了会议。
4、公司聘请的律师、会计师及有关工作人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案(注,根据本公司章程第72条规定:投弃权票和放弃投票,在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理)
(1)2016年第一次临时股东大会
1、议案名称:《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
2、议案名称:《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
2.01议案名称:发行股票的类型和面值
审议结果:通过
表决情况:
■
2.02议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
■
2.03议案名称:发行对象
审议结果:通过
表决情况:
■
2.04议案名称:认购方式
审议结果:通过
表决情况:
■
2.05议案名称:发行价格及定价原则
审议结果:通过
表决情况:
■
2.06议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
■
2.07议案名称:锁定期及上市安排
审议结果:通过
表决情况:
■
2.08议案名称:募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
■
2.09议案名称:本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
■
2.10议案名称:本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果:通过
表决情况:
■
2.11议案名称:本次非公开发行决议的有效期限
审议结果:通过
表决情况:
■
3、议案名称:《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
4、议案名称:《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
5、议案名称:《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
6、议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
7、议案名称:《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
8、议案名称:《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
9、议案名称:《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
10、议案名称:《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
11、议案名称:《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划(2016-2018年)>的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
12、议案名称:《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
13、议案名称:《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
14、议案名称:《关于特别交易的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
15、议案名称:《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
16、议案名称:《关于公开发行公司债券方案的议案》
16.01议案名称:票面金额、发行价格及发行规模
审议结果:通过
表决情况:
■
16.02议案名称:发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果:通过
表决情况:
■
16.03议案名称:债券期限及品种
审议结果:通过
表决情况:
■
16.04议案名称:债券利率及确定方式
审议结果:通过
表决情况:
■
16.05议案名称:担保方式
审议结果:通过
表决情况:
■
16.06议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
■
16.07议案名称:募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
■
16.08议案名称:偿债保障措施
审议结果:通过
表决情况:
■
16.09议案名称:发行债券的上市
审议结果:通过
表决情况:
■
16.10议案名称:关于本次发行公司债券的授权事项
审议结果:通过
表决情况:
■
16.11议案名称:本决议的有效期
审议结果:通过
表决情况:
■
17.议案名称:《关于刘方云先生辞任公司执行董事的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
18.议案名称:《关于甘成久先生辞任公司执行董事的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
19.议案名称:《关于施嘉良先生辞任公司执行董事的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
20.议案名称:《关于独立董事邓辉先生辞任的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
21.议案名称:《关于独立董事邱冠周先生辞任的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
22.议案名称:《关于吴金星监事辞任的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
23.议案名称:《关于万素娟监事辞任的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
(2)2016年第一次A股类别股东大会
1.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
1.01议案名称:发行股票的类型和面值
审议结果:通过
表决情况:
■
1.02议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
■
1.03议案名称:发行对象
审议结果:通过
表决情况:
■
1.04议案名称:认购方式
审议结果:通过
表决情况:
■
1.05议案名称:发行价格及定价原则
审议结果:通过
表决情况:
■
1.06议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
■
1.07议案名称:锁定期及上市安排
审议结果:通过
表决情况:
■
1.08议案名称:募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
■
1.09议案名称:本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
■
1.10议案名称:本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果:通过
表决情况:
■
1.11议案名称:本次非公开发行决议的有效期限
审议结果:通过
表决情况:
■
2.议案名称:《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
3.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
4.议案名称:《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
5.议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
6.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
7.议案名称:《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
8.议案名称:《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
9.议案名称:《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划(2016-2018年)>的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
10.议案名称:《关于特别交易的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
(3)2016年第一次H股类别股东大会
1.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
1.01议案名称:发行股票的类型和面值
审议结果:通过
表决情况:
■
1.02议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
■
1.03议案名称:发行对象
审议结果:通过
表决情况:
■
1.04议案名称:认购方式
审议结果:通过
表决情况:
■
1.05议案名称:发行价格及定价原则
审议结果:通过
表决情况:
■
1.06议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
■
1.07议案名称:锁定期及上市安排
审议结果:通过
表决情况:
■
1.08议案名称:募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
■
1.09议案名称:本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
■
1.10议案名称:本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果:通过
表决情况:
■
1.11议案名称:本次非公开发行决议的有效期限
审议结果:通过
表决情况:
■
2.议案名称:《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
3.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
4.议案名称:《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
5.议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
6.议案名称:《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
7.议案名称:《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
8.议案名称:《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
9.议案名称:《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划(2016-2018年)>的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
10.议案名称:《关于特别交易的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
(二)累积投票议案表决情况
(1)2016年第一次临时股东大会
1、关于增补董事的议案
■
2、关于增补独立董事的议案
■
3、关于增补监事的议案
■
(三)2016年第一次临时股东大会涉及重大事项,5%以下A股股东的表决情况
■
■
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
(1)2016年第一次临时股东大会议案中第8、12、13、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26项议案为普通决议议案,已经获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过;第1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、14、15、16项议案为特别决议议案,已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(2)2016年第一次A股类别股东大会议案中第1至10项议案均为特别决议议案,已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(3)2016年第一次H股类别股东大会第1至10项议案均为特别决议议案,已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市海问律师事务所
律师:王建勇、孙奕
2、律师鉴证结论意见:
鉴证的律师分别对本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会进行了见证,并依法出具了法律意见书,认为:本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、本所要求的其他文件。
江西铜业股份有限公司
2016年7月18日
股票代码:600362 股票简称:江西铜业 编号:2016-036
江西铜业股份有限公司
关于调整非公开发行H股股票发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月18日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会(以下统称为“本次股东大会”),审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案。
根据本次股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案以及公司与本次非公开发行H股股票的认购方江西铜业集团公司于2016年2月25日签署的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》,本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日(即2016年2月25日,以下简称“董事会召开日”)前20个交易日 H 股股票交易均价(董事会召开日前20个交易日H 股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日 H 股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量),即7.87港元/股。如本次股东大会召开日前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价(即8.45港元/股),则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调,但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下:
■
R:发行价格上调比例
P1:调整前的发行价格
P2:调整后的发行价格
N1:董事会召开日前一交易日收盘价
N2:股东大会召开日前一交易日收盘价
鉴于本次股东大会召开日前一交易日(即2016年7月15日)收盘价为9.62港元/股,较董事会召开日前一交易日(2016年2月24日)收盘价(8.45港元/股)上涨13.85%,根据《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》以及《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》中的调价机制,本次H股发行价格将上调5%,即由7.87港元/股调整为8.26港元/股,本次非公开发行H股股票数量上限相应由527,318,932股调整为502,421,307股。
公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将根据上述事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日