诺力机械股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-053
诺力机械股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月12日收到上海证券交易所《关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0839号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真自查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组预案相同，本回复中涉及的交易标的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估，请投资者审慎使用。
一、关于标的资产行业信息
1.预案披露，标的资产是国内领先的物流系统集成商和设备供应商之一。请补充披露：（1）标的资产的竞争地位、市场占有率情况；（2）结合同行业公司情况比较说明标的资产国内领先及自主创新能力的具体体现。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）标的公司的市场竞争地位
无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。
无锡中鼎自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类和服务类别，持续提升软件开发和系统集成能力，现已成长为具有较为完整产业链的智能物流系统集成商，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。无锡中鼎至今已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域，在研发创新、产业链完整、核心设备自产、多行业综合服务、从业经验、客户资源等方面形成了较强的优势，具备较强的市场竞争力。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的的行业特点和经营情况”之“（三）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“4、标的公司的市场竞争地位”中补充披露。
（2）标的公司的市场占有率情况
目前尚未有权威机构对我国智能物流系统集成业务的市场份额进行统计。根据中国物流技术协会信息中心的统计与预测，我国智能物流系统整体市场规模2015年预计超过600亿元。根据无锡中鼎2015年营业收入1.54亿元测算，标的公司2015年智能物流系统集成业务占全国智能物流系统市场规模的0.26%，未来市场空间较大。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的的行业特点和经营情况”之“（三）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“5、标的公司的市场占有率情况”中补充披露。
（3）标的公司国内领先及自主创新能力情况
目前尚未有权威机构对我国智能物流系统集成行业的企业进行排名、评级等统计，考虑到公开信息披露的客观性和准确性，《重组预案（修订稿）》中已将“国内领先的物流系统集成商和设备供应商之一”修改为“行业内较为知名的物流系统集成商和设备供应商之一”。
标的公司与同行业可比上市公司拥有发明专利及实用新型专利数量情况如下表所示（比较信息根据公开披露信息整理，仅代表可比公司在相关信息披露时点的状况）：
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标的公司发明专利数量显著高于可比上市公司，实用新型专利数量高于可比上市公司均值，显示出标的公司具有良好的自主创新能力。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的的行业特点和经营情况”之“（三）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”之“（1）研发创新优势”中补充披露。
（4）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：《重组预案（修订稿）》中已删除“国内领先”这一笼统性描述；《重组预案（修订稿）》中已对标的公司的市场竞争地位、市场占有率情况、与同行业公司比较的自主创新能力进行补充披露，相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.预案披露，标的资产的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强，客户变动较大。请结合标的资产的实际经营情况补充披露：（1）标的资产在报告期各期签订的订单数量和金额，目前在手的订单数量和金额，以及上述指标变动的原因；（2）标的资产在报告期内签订的主要订单的对手方、签订时间、订单项目、订单金额、实际执行情况；（3）标的资产报告期内签订订单项目的实施周期情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）报告期内标的公司订单签订情况
标的公司报告期各期签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
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2015年标的公司签约订单的数量和金额较2014年有较大幅度的提升，主要原因为标的公司2015年在人才引进、资金投入、管理层重视等方面加强投入，实现了销售接单能力的提升。
2016年一季度订单数量和金额较2015年相对较少，主要系春节长假影响所致。报告期各年一季度标的公司签订的销售合同的数量和金额（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
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近三年一季度标的公司接单数量逐年上升，2016年一季度签订合同金额低于2015年同期1,461.60万元，主要原因为2015年一季度标的公司完成了与吉林泉德秸秆综合利用有限公司销售合同的签订，该笔合同金额较大，为4,570万元。
截至2016年3月31日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）数量为79笔，合同金额合计52,463.85万元。
（2）报告期内标的公司签订的主要订单
报告期内标的公司签订的合同金额在500万元以上的主要订单及其截至2016年3月31日执行情况如下表所示：
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（3）报告期内标的公司签订订单的实施周期
报告期内标的公司签订并完成合同57项，平均实施周期为249.79日。
（4）补充披露情况
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（七）标的公司报告期内销售合同签订及执行情况”中补充披露。
（5）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：《重组预案（修订稿）》中已对标的资产在报告期各期签订的订单数量和金额、报告期末在手的订单数量和金额、上述指标变动的原因、标的资产在报告期内签订的主要订单情况、标的资产报告期内签订订单项目的实施周期情况等进行补充披露，相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.预案披露，标的资产具有多行业服务能力，且具备针对冷链、锂电池等特殊行业的服务能力。请补充披露：（1）标的资产报告期内不同产品和服务的收入、成本和毛利率情况；（2）标的资产报告期内下游不同行业客户的收入、成本和毛利率情况；（3）标的资产结算方式为预收货款+货到验收款+终验收款+质保金，收款模式为“3-3-3-1”。请结合以上结算收款方式补充披露标的资产的收入确认政策和依据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）标的资产报告期内不同产品和服务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
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（2）标的资产报告期内下游不同行业客户的收入、成本和毛利率情况如下：
1）2014年度
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2）2015年度
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3）2016年1-3月
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注：上述表格中其他类均包括售后服务。
（3）标的资产收入确认政策和依据
1）收入确认原则
按照企业会计准则的有关规定，无锡中鼎销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）收入确认的具体方法
无锡中鼎主营业务包括总包智能物流系统集成、分包智能物流系统集成和售后服务。总包智能物流系统集成系标的公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。设备生产制造完成（或外部采购）后需要按照客户的要求运送到用户现场进行安装调试，待设备安装调试结束、客户验收合格后，取得客户验收证明确认收入。分包智能物流系统集成系标的公司向项目总包公司销售物流系统中的设备，货到客户现场安装调试完成，待总包项目完成，取得总包公司验收证明后确认收入。售后服务主要对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。
3）无锡中鼎的收款模式和收入确认依据
无锡中鼎的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，可分为下述几个阶段：项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为预收合同款；在主要设备生产加工完成，全部设备部件发往客户现场后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为到货款；设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为项目完工验收款；设备验收完成后，客户根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为10%左右）作为质保金，在质保期（一般为1年至2年）满无质量问题后支付。
无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目竣工验收证明后确认收入。根据合同的结算条款，竣工验收后无锡中鼎有收取合同总金额90%左右款项的权利，符合“商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的条件，故以取得客户验收证明为收入确认依据。
4）标的公司收入确认政策的合理性
无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎自身业务特点所决定，具体原因如下：
①无锡中鼎为客户提供的智能物流集成系统，系对各种物流软硬件设备进行安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，由于该系统专业性较强，只有整个自动化物流系统全部安装调试完毕且具备较稳定运行能力时，才能投入使用。
②无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对系统集成项目进行验收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。因此，即使是分包项目，只从事其中部分物流设备系统的设计、生产、销售，一般根据合同约定，也需要整体项目验收后才能收取大部分合同款。
③无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装调试、试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不均匀，从而系统集成中前期设计、采购、安装、调试等各个阶段的毛利率水平相差较大。
④按照行业惯例，物流系统集成系统的所有设备安装调试完毕，且该系统试运行稳定后，客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同约定可累计收取大部分合同款项（合同约定90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎为客户提供系统维护及现场操作指导等售后服务，发生的支出很少。
（4）补充披露情况
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（八）标的公司报告期内的收入、成本和毛利情况”、“（九）标的公司收入确认政策和依据”中补充披露。
（5）中介机构意见
经核查，财务顾问和会计师认为：《重组预案（修订稿）》中已对标的资产在报告期内分产品类型和客户行业的收入、成本、毛利情况，以及收入确认政策和依据进行披露，标的公司收入确认政策合理。
三、关于标的资产估值及财务信息
4.预案披露，标的资产无锡中鼎100%股权的净资产账面值约为1.02亿元，采用收益法评估后的预估值为6.077亿元，增值率495.94%。交易各方据此确定本次重组的交易价格为5.4亿元。（1）请补充披露资产基础法评估的预估结果，说明是否与收益法存在重大差异；（2）公司在141页列示相关行业上市公司发行股份购买资产涉及的标的公司估值情况时，引用了长园集团收购和鹰科技的案例，请公司说明该案例的交易方式和评估增值率情况，以及作为相关行业上市公司进行比较的依据和合理性；（3）结合上述情况进一步说明认为标的资产评估增值率合理的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）资产基础法评估的预估结果，及与收益法的差异
本次资产基础法的预估结果为1.299亿元，收益法预估结果为6.077亿元，两者差异367.86%。差异的主要原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法及预估值”之“（五）资产基础法预评估结果”中补充披露。
（2）长园集团收购和鹰科技交易方式及评估增值率情况
长园集团于2016年6月8日披露了资产收购公告，拟通过现金方式以18.8亿元人民币的价格收购上海和鹰机电科技股份有限公司4,800万股股份，占其股份总额的80%。该交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
经上海立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，和鹰科技评估基准日（2015年12月31日）的股东全部权益价值为236,300万元。截至评估基准日，和鹰科技合并报表口径总资产账面价值68,626.73万元，净资产31,422.09万元，评估增值204,877.91万元，合并报表口径增值率652.02%。截至评估基准日，和鹰科技母公司报表口径，总资产39,131,21万元，母公司净资产19,724.30万元，评估增值216,575.70万元，母公司报表口径增值率1098.01%。
（3）作为可比案例的依据和合理性
和鹰科技为服装行业专业自动化智能设备制造企业，是服装工艺生产线的数字化设备全面解决方案提供商和软性材料裁剪方案提供商，在数控裁剪设备、铺布设备以及吊挂系统方面具有领先优势，产品中包含了智能吊挂系统和智能仓储系统。
无锡中鼎所处行业为智能物流系统行业，主要从事业务智能化系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试和技术服务，面向客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、纺织服装等众多领域。
综上，和鹰科技和无锡中鼎均属于“工业机械”行业，虽然细分行业不同，但均致力于工业设备智能化方案的研发和设计，均具有较强的自主研发能力。长园集团收购和鹰科技作为近期发生的上市公司收购案例具有一定的可比性，作为本次交易评估的参考案例具有一定合理性。
（4）结合上述情况进一步说明认为标的资产评估增值率合理的原因
本次资产基础法的预估结果与收益法预估结果差异率为367.86%，低于和鹰科技资产基础法结果和收益法结果的差异率467.96%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对无锡中鼎的行业地位、竞争优势及商誉等不可确指无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据无锡中鼎所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。收益法增值原因主要包括：
1）行业发展前景良好
物流产业规模快速增长,全国社会物流总额2013年达到197.8万亿元，比2005 年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。其中自动化物流系统市场增长同样迅速，其规模从2001年的不足20亿元，迅速增长至2013年的360亿元。智能物流仓储自动化是整个自动化行业中增长最稳定、成长空间最大的子板块之一。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由2007年的25亿元增长至2015年的453亿元，年均复合增长率约为43.64%。2013-2015年我国自动化仓储系统的增速已经超过了工业自动化，预计在未来5年内国内物流仓储自动化市场仍可以维持较快的增长。无锡中鼎所处行业高速成长，对企业未来盈利成长提供了广阔的空间。
2）行业政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以激励行业的发展。例如在2009年5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在2014年9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。”在2015年5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益的影响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎未来持续盈利提供了政策保障。
3）标的公司竞争的技术优势
无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
4）较为完整的产业链优势
作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。
从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
5）核心设备自产优势
创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。
6）多行业综合服务优势
智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。多行业服务能力有助于标的公司抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周期性波动，更是全方面综合能力的体现。
无锡中鼎跨行业综合服务能力较强，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
7）从业经验丰富优势
智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。
无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个。无锡中鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，这便需要无锡中鼎对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下了坚实基础。
8）客户资源广泛优势
智能物流系统要求厂商与客户进行深度互动，完成定制化设计。过往良好的合作经验有助于未来项目的承接以及口碑的积累。无锡中鼎具有跨行业服务的能力，通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源.
（5）中介机构意见
经核查，财务顾问和评估师认为：《重组预案（修订稿）》中已对标的公司资产基础法评估的预估情况进行补充说明；长园集团收购和鹰科技作为近期发生的上市公司收购案例具有一定的可比性，作为本次交易评估的参考案例具有一定合理性；标的资产评估增值率较高主要原因为：资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，标的资产预估增值具有一定的合理性。
5. 预案披露，标的资产2014年和2015年净利润分别为1,716.32万元和1,573.41万元，呈下滑趋势。而交易对方承诺标的资产2016年、2017年、2018净利润数分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元，增长率为103%、56.25%、36%，与历史净利润金额差距较大。同时预案披露，如果业绩承诺未实现，张科、张元超、张耀明应当向诺力股份进行逐年补偿。请公司：（1）结合标的资产行业发展趋势、报告期内订单的签订及执行情况、在手订单等补充披露做出上述业绩承诺的依据及业绩承诺实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的差距做重大风险提示；（2）结合张科等补偿义务主体的资金状况和负债状况等，补充披露其是否具有足额的盈利补偿能力。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）业绩承诺的依据及业绩承诺实现的可能性
本次交易中，张科、张耀明、张元超等交易对方承诺标的资产2016年、2017年、2018净利润数分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元，其业绩承诺主要基于行业发展情况、订单签订及执行情况等因素做出，具体如下：
1）标的公司所处行业处于高速发展期，有利于业绩承诺的实现
无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成，物流系统集成处于大物流产业链的中间环节，下游包含了各类生产行业，包括汽车、烟草、食品、药品、工程机械等。近年来，随着土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业在仓储、物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自动化建设以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。与此同时，中国装备制造业总体成长迅速，使得建设智能物流系统的成本逐渐降低。二者相互作用，使得越来越多的企业放弃传统的仓储、物流方式，进而选择智能物流系统。根据中国物流协会信息中心2014年的调查统计，近十年来，中国物流自动化系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，智能物流系统市场规模从2001年的不足20亿元，迅速增长至2013年的360亿元。2015年，在自身优势和政策红利共同驱动下，智能物流系统的市场空间预计将达到600亿元人民币以上。随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，企业对于集约化、信息化、高效化的需求不断提高，预计2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。(数据来源：中国物流技术协会信息中心)
在行业高成长的背景下，无锡中鼎作为较早进入该行业的企业之一，具备研发创新优势、核心设备自制优势、多行业综合服务优势、项目经验优势等多项竞争优势，因此有能力借助行业的高速发展带来公司业绩的快速增长。
2）标的公司在手订单较为充足，为业绩承诺的实现提供了有利保障
据统计，2014年、2015年及2016年1-6月，无锡中鼎新签订单金额分别为2.01亿元、4.36亿元、0.68亿元，呈快速增长态势，订单执行周期平均为249.79天，与行业平均水平基本一致。
截至2016年3月末，无锡中鼎已签订合同且未完工验收项目金额（含税价）约5.25亿元，根据各项目完工进度及项目执行周期预测，上述订单预计能在2016年确认收入的金额约3.37亿元（含税价），能在2017年确认收入的金额约为1.77亿元（含税价）。结合2016年已投标项目和预计投标项目及历史中标率，预计2016年4-12月可中标金额约为4亿元（含税价），且大部分在2017年完成并确认收入。综上，无锡中鼎2016年、2017年的收入可实现性较高，且按照2015年销售净利率测算，2016年及2017年的业绩承诺可以实现。
因此，综合考虑无锡中鼎所处行业发展趋势、在手订单、客户资源及项目经验等情况，无锡中鼎业绩承诺实现的可能性较大。
（2）关于业绩承诺的风险提示
公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”章节和“第八节 风险因素”章节对报告期实际净利润与2016年至2018年承诺净利润差距较大的风险进行了风险提示，具体如下：
“根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数3,200万元、5,000万元、6,800万元。与此同时，根据未经审计的财务数据，无锡中鼎2014年、2015年净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为1,458.00万元和1,324.68万元，呈下降趋势，且与承诺净利润差距较大。
根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现较快增长，但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变化，无锡中鼎业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。”
（3）关于盈利补偿能力的说明
本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价的40%，获得的股份对价占交易对价的60%。基于以下因素，张科等补偿义务主体具备较强的义务履行能力：
①无锡中鼎所处行业成长性高，该公司本身具备较强的行业竞争优势，加之目前在手订单较为充足，因此实现业绩承诺的可能性较大。
②因张科等补偿义务主体获得的股份对价可以覆盖最大补偿义务的60%，且上述股份在业绩承诺期内均予以锁定并承诺不进行质押或设置其他限制性权利，因此，若因订单、毛利或项目执行等因素，导致无锡中鼎业绩承诺未达预期，张科等补偿义务主体有能力履行补偿义务。
③张科及其亲属均自办企业超过十年，具备一定的资金积累及人脉积累，拥有一定的资金调度能力，且经其确认，目前个人外部负债金额不大。此次交易中，张科尚保留无锡中鼎10%的股权，必要时可作为补偿对价。此外，张科等补偿义务主体本次交易获取的40%现金对价部分将主要用于储蓄、投资等，可预见的时间内尚无大额非资本化的支出。因此，即使未来发生部分超预期风险或事项，导致无锡中鼎业绩大幅低于预期，张科等补偿义务主体仍具备一定的补偿能力。
综上所述，根据标的公司业绩可实现性及张科等人的资产负债状况，张科等补偿义务主体具备较强的义务履行能力。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“一、本次交易方案概述”之“（九）交易对方履行补偿义务的能力”中补充披露。
即便如此，在极端情况下，仍可能出现补偿责任人所能补偿的全部股份和现金无法完全覆盖所应补偿金额的情况。对此，上市公司已在“重大风险提示”章节和“第八节 风险因素”章节进行了风险提示，提请投资者予以关注。
（4）中介机构意见
经核查，财务顾问和评估师认为：综合考虑无锡中鼎所处行业发展趋势、在手订单、客户资源及项目经验等情况，无锡中鼎业绩承诺实现的可能性较大；公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”章节和“第八节 风险因素”章节对报告期实际净利润与2016年至2018年承诺净利润差距较大的风险进行了风险提示；根据标的公司业绩可实现性及张科等人的资产负债状况，张科等补偿义务主体具备较强的义务履行能力，同时上市公司已在“重大风险提示”章节和“第八节 风险因素”章节对交易对方无法履行全部补偿义务的风险进行了风险提示。
6.预案披露，标的资产部分自有房产和部分租赁厂房存在产权瑕疵，交易对方对物业瑕疵亦做出了承诺。请补充披露：（1）一期厂房四层物业未办理房产证的原因，该物业办理房产证是否存在障碍；（2）一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影响；（3）无锡中鼎二号工厂如果未来搬迁，预计的搬迁成本、该部分成本的承担主体及其对本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
答复：
（1）一期厂房四层物业未办理房产证的原因以及该物业办理房产证是否存在障碍
2013年9月无锡中鼎从无锡先锋电机有限公司受让取得位于大槐路的土地及厂房，受让土地使用权面积为19,242.40㎡，受让房产面积为10,325.23㎡，其中19,242.40㎡土地使用权以及9636.33㎡的房屋在转让时已领取权属证书并已完成房地产转让的权属登记，688.9㎡房屋（即一期厂房四层，具体以测绘面积为准）在转让前未曾办理权属登记。由于相关工作人员的疏忽，在物业转让后一期厂房四层亦未及时办理房产证（不动产权证）。
无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第320206201600096号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。
就上述一期厂房四层的房产证（不动产权证）办理事宜，无锡市惠山区人民政府已组织洛社镇镇政府、区发改局、住建局、城管局、规划分局、国土局、市不动产登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1号”会议纪要，明确加快完善企业产权证的审批办理手续。无锡市国土资源局惠山分局也已确认一期厂房四层可按“惠资经[2016]1号”会议纪要精神办理权属登记。同时，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，承诺：“（1）本人将促使并协助无锡中鼎在2016年12月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记。……（3）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。（4）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
综上所述，无锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性障碍，不会发生因上述房产无法办理产权证书而对公司的资产、财务及持续经营产生重大不利影响的情形。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权”中补充披露。
（2）一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影响
一期厂房四层物业本次纳入本次评估范围，鉴于无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第320206201600096号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。无锡市惠山区人民政府已组织洛社镇镇政府、区发改局、住建局、城管局、规划分局、国土局、市不动产登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1号”会议纪要，明确加快完善企业产权证的审批办理手续。此外，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，评估人员判断无锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性障碍，权属瑕疵对评估值不构成实质性影响。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及权属情况” 之“2、房屋所有权”中补充披露。
（3）无锡中鼎二号工厂如果未来搬迁，预计的搬迁成本、该部分成本的承担主体及其对本次评估的影响
无锡中鼎的租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。无锡中鼎二号工厂内的设备包括铣床、气保焊机、火焰切割机生铁平台等28台设备，安装拆卸均较为简易。从二号工厂所生产的产品看，主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小，该部分设备搬迁对公司整体生产经营影响较小。另外张科、张耀明已出具承诺：1）将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失；2）未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。综上所述，二号工厂未来搬迁对本次评估不构成重大影响。
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及权属情况” 之“3、租赁房产”中补充披露。
（4）中介机构意见
经核查、财务顾问、律师、评估师认为：无锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性障碍，不会发生因上述房产无法办理产权证书而对公司的资产、财务及持续经营产生重大不利影响的情形，权属瑕疵对评估值不构成实质性影响；二号工厂未来搬迁对本次评估不构成重大影响。
7.预案披露，标的资产2015年营业收入1.54亿元，同比增长；2014年、2015年及2016年1-3月营业利润分别为1,012.17万元、874.02万元、101.51万元，净利润分别为1,716.32万元、1,573.41万元、206.2万元，均同比下滑。请补充披露：（1）标的资产报告期内的营业成本、费用构成；（2）标的资产报告期内营业收入和利润变动方向不一致的原因；（3）标的资产营业利润和净利润逐年下滑的原因，以及上述情况对本次标的资产业绩的成长性和本次评估的影响；（4）报告期内标的资产的净利润均远高于营业利润，请结合报告期内标的资产营业外收入的金额及构成情况补充说明净利润高于营业利润的原因。请财务顾问和评估师发表意见
答复：
（1）标的资产报告期内的营业成本、费用构成
标的资产报告期内的营业成本、费用构成如下：
单位：万元
■
（2）标的资产报告期内营业收入和利润变动方向不一致的原因
标的资产报告期主要经营财务数据如下：
单位：万元
■
报告期内营业收入和利润变动方向不一致的原因主要系标的公司所处行业特征导致的毛利率波动以及当年订单量、施工项目大幅增加导致的管理费用增长提前于收入增长。
1）2014年的毛利率为34.48%、2015年的毛利率为32.31%，2015年较2014年下降2.17%，毛利率波动的主要原因为：标的公司提供的智能物流系统集成服务为定制化、非标准产品，自动化物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对标的公司的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以及标的公司各个期间毛利率存在差异。
2）2015年标的公司营业收入较2014年增长19.58%，而同期管理费用增幅为28.30%。管理费用上涨系研发费用、业务招待费、职工薪酬、差旅费增加较多所致，主要原因为：2015年无锡中鼎加强人才引进，扩张员工规模，加大销售投入，实现了接单量的大幅增加，当年签署销售合同总金额达到2014年的2.17倍，施工项目大幅增加，从而使得员工数量、人均工资、业务招待与差旅费用均有所上涨。同时，由于标的公司客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域，部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足。标的公司为持续提升市场竞争力，研发费用支出有所增加。
（3）标的资产营业利润和净利润逐年下滑的原因，以及上述情况对本次标的资产业绩的成长性和本次评估的影响
标的资产2015年营业利润和净利润低于2014年的原因主要系标的公司所处行业特征导致的毛利率波动以及当年订单量、施工项目大幅增加导致的管理费用的增长提前于收入增长。具体见本问题“（2）标的资产报告期内营业收入和利润变动方向不一致的原因”中的分析。
由于管理费用和收入并非线性关系，随着2015年标的公司完成人才引进等布局，今后管理费用将趋于平稳。而结合在手订单情况，未来营业收入增长趋势良好，毛利率将会趋于稳定。综上所述，预估时已考虑了上述情况对标的公司业绩成长性及本次评估的影响。
（4）结合报告期内标的资产营业外收入的金额及构成情况补充说明净利润高于营业利润的原因
报告期内标的资产营业外收入的金额及构成情况如下：
单位：万元
■
净利润高于营业利润的原因主要包括：
1）无锡中鼎与无锡中云公司享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2）无锡中鼎与无锡中云历年享受各类政府专项补贴，如：国家外经贸发展专项资金、区级技术改造、两化融合、节能减排资金、物联网分年度扶持项目计划资金、创新创业领军团队项目补助等。
（5）补充披露情况
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（十）标的公司业绩变动情况”中补充披露。
（6）中介机构意见
经核查，财务顾问和评估师认为：《重组预案（修订稿）》标的资产报告期内的营业成本、费用构成进行了补充披露；报告期内营业收入和利润变动方向不一致主要系标的公司所处行业特征导致的毛利率波动以及当年订单量、施工项目大幅增加导致的管理费用增长提前于收入增长所致，预估时已考虑了企业上述情况对标的公司业绩成长性及本次评估的影响；净利润高于营业利润主要系增值税退税优惠以及政府补贴影响所致。
8.预案披露，标的资产2015年的第一大客户是北京乐金系统集成有限公司。请补充披露标的资产2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品或服务内容、具体用途；如是分包业务，请补充披露标的资产报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况，并分析其变动原因。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）标的资产2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品或服务内容、具体用途
北京乐金系统集成有限公司系韩国LG集团投资的外商独资企业，成立于2001年4月，其业务领域包括咨询、系统集成、外包、ERP/BL、IT解决方案、楼宇智能工程等。
无锡中鼎2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品包括堆垛机（含电控系统）、货架等，并提供安装调试维护服务，具体作为分包商通过北京乐金系统集成有限公司向LG化学提供新能源电池生产物流整体解决方案的核心设备及其控制系统。
（2）标的资产报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况
报告期内，标的公司主要客户按照合作模式可以分为总包与分包两类。
分包模式下，客户作为总包商承包相关工程，无锡中鼎作为分包商负责部分工程。此类客户由于不是产品的最终用户，业务合作可能具有连续性。报告期各期前五大客户中的北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青岛软控机电工程有限公司为此种模式。
总包模式下，客户为物流系统的终端用户，无锡中鼎作为总承包商直接面向终端客户。由于标的公司产品相对此类客户而言主要是固定资产投入项目，而非消耗品，因此，除非客户对于生产、仓储等物流固定资产投资有连续的改造或建设计划，否则双方短期内连续合作可能性比较低。报告期各期前五大客户中除了北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青岛软控机电工程有限公司之外的其他客户均为此种模式。
报告期内无锡中鼎按业务类别划分的收入情况如下：
单位：万元
■
最近两年，无锡中鼎总包业务收入占比始终维持在50%以上，且呈整体向上趋势。无锡中鼎以仓储物流核心设备的研发生产制造为基础，逐步拓展服务行业成长为智能物流系统集成商，在进入智能物流领域初期以提供分包服务为切入点，在业务开发过程中与部分总包系统集成商形成了良好的合作关系，故报告期内其分包业务占比较高。近年来，无锡中鼎不断提升软件开发和系统集成能力，并通过以往成功项目案例积累了丰富的行业经验和较好的市场口碑，在不断引进专业技术人才和大力开拓市场的同时赢得了较多直接服务终端客户的机会，预计未来总包业务占比将会不断提升。
（3）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述“（1）标的资产2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品或服务内容、具体用途”在《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（五）前五名客户情况”中进行补充披露；将上述“（2）标的资产报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况”在《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（十一）标的公司报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况”中进行补充披露。
（4）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的资产通过北京乐金系统集成有限公司向LG化学提供锂电池生产物流系统的核心设备及其控制系统；标的资产总包和分包业务收入占比逐步优化，随着其系统集成能力不断增强，预计总包业务收入占比预计将不断提高。
三、其他问题
9.预案披露，上市公司和标的资产属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。此外，根据上市公司日常公告，公司于2015年5月成立子公司诺力智能，旨在提供以AGV为核心的现代物流仓储整体解决方案。请补充披露：（1）上市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户提供服务的情形；（2）本次交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式，标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）上市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户提供服务的情形
经核查诺力股份（含其子公司）与无锡中鼎（含其子公司）的收入明细表并经双方书面确认，本次交易之前，诺力股份与无锡中鼎不存在业务往来。
此外，经对比报告期内诺力股份（含其子公司）与无锡中鼎（含其子公司）的客户明细表并经双方书面确认，本次交易前，诺力股份与无锡中鼎不存在直接向同一客户提供相同服务的情形，但存在极少量向同一集团下不同公司提供不同产品或服务的情况。具体来说，报告期内，诺力股份向国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司销售少量搬运车产品，无锡中鼎为国药控股山东有限公司提供智能仓储系统服务；诺力股份向中设无锡机械设备进出口有限责任公司及中设机械设备进出口公司销售少量搬运车产品，无锡中鼎为中设无锡机械设备工程有限公司提供智能仓储系统服务。
需要说明的是，诺力股份产品销售以经销为主，即诺力股份将产品销售给经销商，经销商再将产品销售给最终用户。在此过程中，诺力股份无法掌握经销商的最终销售对象。因此，除上述已知客户外，不排除诺力股份部分产品的最终用户与无锡中鼎部分产品的最终用户存在重合的其他情形。
（2）本次交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式，标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况
在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。
在经营战略方面，母公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发扩充产品线，通过精益化的生产管理提升生产效率，通过新客户的开发和营销网络的完善进一步提升市场占有率，最终实现成为世界级仓储搬运设备研发、生产基地的战略目标。子公司无锡中鼎及上海诺力智能将围绕智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备为核心开展业务，借助上市公司的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，致力于成为国内领先的物流仓储和智能化工厂解决方案提供商。
在业务管理模式方面，母公司及各子公司将继续保持现有的业务管理模式，即生产经营方面相对独立运营，但在品牌维护和推广、业务渠道拓展、客户及供应商管理等方面发挥协同效应，实现1+1>2的效果。
此外，子公司无锡中鼎及上海诺力智能同属于智能化物流业务板块，但业务分工将有所区别，具体来说：无锡中鼎负责智能化物流系统集成项目的承接和实施，同时继续生产制造其核心产品堆垛机；上海诺力智能聚焦于AGV（Automated Guided Vehicle，简称“AGV”，即自动导引运输车）产品及相关系统的研发、生产和销售，为智能化物流系统集成项目的实施提供配套AGV产品及相关技术支持。因此，子公司无锡中鼎及上海诺力智能将分别聚焦智能化物流业务的不同领域，实现业务互补及业务协同，努力实现诺力股份从卖产品到提供智能化物流解决方案的产业升级目标。
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易后，无锡中鼎及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，诺力股份原则上仍沿用无锡中鼎原有的管理机构和管理人员，无锡中鼎及其下属企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持相对独立。此外，为实现交易后的协同效应，诺力股份和无锡中鼎会在管理人员方面进行一系列安排，具体来说：
①本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事会候选人及副总经理候选人。
②本次交易完成后，无锡中鼎将设立董事会，由5名董事组成，其中诺力股份有权推荐3名董事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐2名，董事长由诺力股份推荐的董事担任。另外，无锡中鼎将设立监事会，由3名监事组成，其中诺力股份应有权推荐1名监事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐1名，职工代表监事1名。
③无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，诺力股份有权推荐1名副总经理和1名财务负责人。
④无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
此外，诺力股份还将依据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
从整合风险角度看，此次交易最大的风险之一在于无锡中鼎人员稳定及人才流失风险。无锡中鼎主营业务为智能物流系统集成，该业务对于人才的经验、技术等要求较高。为确保整合后人员的稳定，诺力股份拟采取以下方式进行相应的风险控制：
①张科等无锡中鼎原股东承诺无锡中鼎现有管理、业务团队保持稳定，并保证无锡中鼎核心人员承诺在发行股份及支付现金购买资产协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定被开除的除外），并承诺在此期间履行竞业禁止义务。
②诺力股份将在本次交易完成过后一年内启动股权激励计划，并将无锡中鼎核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件的除外）。
综上，诺力股份已对本次交易后的发展战略、业务定位、整合方案进行了较为充分的计划和安排，本次交易有利于发挥协同效应，实现双赢合作。
（4）补充披露情况
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“九、重组完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排”中补充披露。
（5）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：《重组预案（修订稿）》中已对上市公司和标的资产在本次交易之前的业务往来或客户重叠情况、本次交易完成后标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施等情况进行了披露。
10.标的资产2015年12月取得无锡中云100%股权，该项交易属于同一控制下资产置入的整合行为。请补充披露此次股权转让的原因，对标的资产未来经营和盈利的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）无锡中鼎收购无锡中云的原因
无锡中云在设立的早期曾考虑进行与无锡中鼎具有适当独立性的多样化软件开发业务。但随着业务的运营发展，无锡中云的主要业务始终围绕无锡中鼎开展，并最终定位为专门为无锡中鼎智能物流系统集成业务中的软件服务提供商，实质上成为了无锡中鼎业务体系中的一部分。无锡中鼎在2015年曾筹划登陆新三板，为理顺业务关系，减少同业竞争及关联交易，根据其当时申报新三板拟聘用主办券商的建议，无锡中鼎于2015年12月取得无锡中云100%股权，双方成为全资母子公司关系。收购无锡中云对无锡中鼎的影响主要体现在：
1）减少同业竞争及关联交易
无锡中云与无锡中鼎实际控制人均为张科家族成员，无锡中云主营业务系为无锡中鼎提供智能物流系统集成中的软件服务，收购无锡中云全部股权有助于减少标的公司同业竞争及关联交易。
此外，在本次重组完成后，张科将持有诺力股份超过5%的股权，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，因此将无锡中云收购成为无锡中鼎全资子公司有助于减少未来上市公司的同业竞争及关联交易。
2）形成完整产业链，提升标的公司盈利能力
无锡中鼎自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品和业务种类，在收购无锡中云之前，已形成了良好的物流系统规划设计、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，但在物流软件开发方面有所欠缺，相关软件独立研发较少，主要通过从无锡中云采购获得。在收购无锡中云后，标的公司物流软件开发能力得到了大幅加强，从而成为了具有较为完整产业链的智能物流系统集成商，提升了标的公司的行业地位和客户感知。上述业务条块的整体统筹、系统协同有助于标的公司的持续良性发展，提升标的公司盈利能力。
（2）补充披露情况
上述内容已于《重组预案（修订稿）》之“第四节 交易标的情况”之“四、下属企业情况”之“（一）无锡中云宏业软控科技有限公司”之“4、无锡中鼎收购无锡中云的原因”中补充披露。
（3）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的资产2015年12月取得无锡中云100%股权的原因为：无锡中云系无锡中鼎智能物流系统集成业务中的软件服务提供商，其业务为无锡中鼎智能物流系统集成业务中的一部分，上述收购有利于理顺业务关系，减少同业竞争及关联交易，使标的公司形成完整产业链，有助于标的公司未来良性经营发展，提升标的公司盈利能力。
11.预案披露，本次方案选取定价基准日前20个交易日的股票均价的90%，低于60日和120日均价，且本次交易构成关联交易。请补充披露本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性，是否会损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
■
（2）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为21.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一，本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二，2016年1月后，A股市场在推出熔断制度后出现非理性下跌，市场非理性波动较大，熔断制度暂停后A股市场逐渐恢复正常，交易双方认为采用60日均价或120日均价定价不能合理反应公司股价的公允价值。公司于2016年3月30日停牌前各月度交易均价和截至6月末上证综指涨跌幅情况如下表所示：
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注：（1）上表计算的各月期间的上市公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出；（2）涨跌幅根据上证综指各月最后一个交易日收盘点位计算得出。
从上表可见，自2016年以来公司股票价格呈下降趋势，同期上证综指亦有较大降幅；公司停牌后至今，上证综指处于整荡整理期，2季度未有较大变化，其波动明显小于1季度。
为减小因二级市场短期波动导致的本公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更短时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取更贴近于目前二级市场行情整体走势，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合本公司的长远利益。
第三，本次重组的股票发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次交易的定价方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且本公司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（4）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《重组预案（修订稿）》“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“一、本次交易方案概述”之“（三）发行价格”之“3、本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性”中进行补充披露。
（5）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格的确定充分考虑了本次重组期间二级市场走势及上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势，符合《重组管理办法》的相关规定，且具有合理性。上市公司将采取充分披露、提请股东大会审议等措施，保护中小股东的知情权和投票权，不会发生损害其利益的情形。
12.预案141页披露“注（3）无锡中鼎市盈率=6000万元/2015年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=6000万元/2015年度归属母公司股东的权益”。请公司根据预案披露信息检查是否披露错误。请财务顾问发表意见。
答复：
公司查阅了预案中关于上述的披露内容，该处标的公司市盈率及市净率的计算选取了全部股权的交易价格作为计算分母，根据交易方案，此处应为“60000万元”，原披露内容“6000万元”系笔误所致。
针对上述事项，公司已对预案中相关内容进行了修订，具体内容为“注：（1）可比上市公司市盈率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的权益；（3）无锡中鼎市盈率=60000万元/2015年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=60000万元/2015年度归属母公司股东的权益”。
公司将对预案全文及其他信息披露文件进行认真核对，防止类似低级错误的出现。
财务顾问认为：上述披露系笔误产生的错误，财务顾问将与公司一同对预案全文及其他信息披露文件进行认真核对，防止类似低级错误的出现。
本公司发布的信息均以指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-054
诺力机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月5日披露了《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年7月12日收到上海证券交易所《关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0839号)(以下简称“《问询函》”)，根据《问询函》的要求，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了标的资产的竞争地位、市场占有率情况。具体详见预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的的行业特点和经营情况”之“（三）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“4、标的公司的市场竞争地位/5、标的公司的市场占有率情况”。
2、补充披露了标的资产标的公司国内领先及自主创新能力情况。具体详见预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的的行业特点和经营情况”之“（三）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”之“（1）研发创新优势”。
3、补充披露了报告期内标的公司订单签订情况。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（七）标的公司报告期内销售合同签订及执行情况”。
4、补充披露了标的资产报告期内不同产品和服务的收入、成本和毛利率情况以及下游不同行业客户的收入、成本和毛利率情况。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（八）标的公司报告期内的收入、成本和毛利情况”。
5、补充披露了标的资产收入确认政策和依据。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（九）标的公司收入确认政策和依据”。
6、补充披露了标的资产运用资产基础法评估的预估结果及与收益法的差异情况。具体详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法及预估值”之“（五）资产基础法预评估结果”。
7、补充披露了关于业绩承诺的风险提示。具体详见预案（修订稿）“重大风险提示/第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”。
8、补充披露了关于盈利补偿能力的说明。具体详见预案（修订稿）“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“一、本次交易方案概述”之“（九）交易对方履行补偿义务的能力”。
9、补充披露了标的资产一期厂房四层物业未办理房产证的原因、该物业办理房产证是否存在障碍、是否纳入本次评估范围以及权属瑕疵对评估值影响的说明。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权”。
10、补充披露了如果未来标的资产二号工厂搬迁的情况下预计的搬迁成本、该部分成本的承担主体及其对本次评估影响的说明。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、租赁房产”。
11、补充披露了标的资产报告期内的营业成本、费用构成情况、营业收入和利润变动方向不一致的原因、营业利润和净利润逐年下滑的原因以及净利润高于营业利润的原因。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（十）标的公司业绩变动情况”。
12、补充披露了标的资产2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品或服务内容、具体用途的说明。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（五）前五名客户情况”。
13、补充披露了标的资产报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“七、最近两年一期的财务情况”之“（十一）标的公司报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况”。
14、补充披露了上市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户提供服务的情形、本次交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式、标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应管理控制措施。具体详见预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“九、重组完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排”。
15、补充披露了无锡中鼎收购无锡中云的原因。具体详见预案（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、下属企业情况”之“（一）无锡中云宏业软控科技有限公司”之“4、无锡中鼎收购无锡中云的原因”。
16、补充披露了本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性的说明。具体详见预案（修订稿）“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“一、本次交易方案概述”之“（三）发行价格”之“3、本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性”。
17、修订了标的资产2015年市盈率、市净率的计算公式。具体详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法及预估值”之“（四）同行业对比情况”。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-055
诺力机械股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因准备筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月31日起连续停牌。详见公告编号为2016-010的公司公告。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年4月7日起预计停牌不超过一个月。详见公告编号为2016-011的公司公告。
公司于2016年5月6日发布了《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年5月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。详见公告编号为2016-029的公司公告。
公司又于2016年6月2日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月。详见公告编号为2016-040的公司公告。
停牌期间，公司已于2016年4月14日、4月21日、4月27日、5月13日、5月20日、5月27日、6月14日披露了《诺力股份重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-012、2016-015、2016-016、2016-031、2016-036、2016-038、2016-045）。
公司于2016年7月4日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年7月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。
公司于2016年7月12日收到上海证券交易所《关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0839号)(以下简称“《问询函》”)，根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。
公司于本公告同日披露了《诺力机械股份有限公司关于上海证券交易所<关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年7月19日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。
本公司发布的信息均以指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2016—056
诺力机械股份有限公司
关于使用闲置募集资金
购买理财产品赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司使用闲置募集资金购买理财产品赎回的情况
诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月3日与中国银行长兴绿城支行签订《中银保本理财人民币全球智选理财产品说明书》，以5000万元闲置募集资金购买了产品名称为中银保本理财—人民币全球智选理财产品、产品编码：CNYQQZX2016027的理财产品。该产品收益起计日为2016年3月4日，到期日为2016年7月18日。产品年化收益率:a）观察期内，挂钩指标曾经大于或等于基准值加0.0406，则扣除理财产品费用后可获得的年华收益率为4.00%。b）观察期内，挂钩指标始终小于基准值加0.0406，则扣除理财产品费用后可获得的年华收益率为3.00%，该收益率即为保底收益率。具体情况详见公司刊登在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江诺力机械股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-007）。
公司已于2016年7月18日赎回该理财产品，实际年化收益率4.00%，投资理财存续天数136天，获得理财收益人民币745,205.48元。
二、公告日前十二个月内购买理财产品的情况
截止本公告日，公司在过去十二个月内累计购买理财产品3.5亿元，现已赎回2.5亿元，累计取得理财收益3785191.78元。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日
