中科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函（担保事项）的回复公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-88

中科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函（担保事项）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第300号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司为原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）继续提供对外担保事宜进行了问询，公司已经按照要求对问询函所提出的问题作出了书面说明，公司现将有关情况回复如下：

一、关于你公司对合肥天焱的担保及拟提供的续保：

1、请说明《重组报告书》披露“本次交易完成后，上市公司不存在对外担保情况”的依据，以及与2016年6月《对外担保暨关联交易公告》披露的“公司作为其连带责任担保方，需承担逾期偿还责任”不一致的原因。严肃自查你公司信息披露是否真实、准确、完整；

回复：

（1）2015年末，为妥善解决公司债违约问题，筹集“ST湘鄂债”偿债资金，公司于2015年12月4日召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，将除全资子公司北京湘鄂情投资有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）及北京盈聚资产管理有限公司(以下简称“北京盈聚”)。2015年12月10日，深交所就重大资产重组（资产出售）事项对公司发来问询函，函中特别提到合肥天焱原有贷款担保处理问题。公司于2015年12月18日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》等文件，根据中湘实业对公司的承诺：由中湘实业代偿合肥天焱逾期贷款债务，以解除上市公司的连带担保责任。为此，公司在《重组报告书》中披露：“本次交易完成后，上市公司不存在对外担保情况。”

（2）截至本次回复之日，本次重大资产重组（资产出售）完成了公司“ST湘鄂债”所涉资产的剥离及债务清偿，完成了北京信托贷款债务所涉资产剥离及债务清偿；此次重组涉及30家公司股权过户，除海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司三家公司的股权过户登记工作仍在进行中，截至本报告日，本次重大资产重组（资产出售）尚未完全完成，中湘实业与公司就落实代偿事项处于协商中。为此，在面对徽商银行追索情况下，公司积极寻找替代措施，与徽商银行沟通筹划贷款重组方案。

由于交割资产涉及的公司股权过户未完全完成，客观上造成中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺，使得公司所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除。当徽商银行向公司追索连带担保责任时，公司根据事实情况在6月份《对外担保暨关联交易公告》中披露了“公司作为其连带责任担保方，需承担逾期偿还责任”。从而在客观上造成两次披露的不一致。

经自查，公司信息披露做到真实、准确、完整，在后期相关事项进展的及时披露上存在一定问题，公司今后将认真贯彻信息披露规则要求，对相关事项的进展进行及时披露。

2、《重组报告书》披露，你公司转让合肥天焱51%股份事宜已于2015年12月完成过户。请说明过户完成时，你公司对合肥天焱的担保义务是否已完全解除、是否存在风险及或有风险；如尚未解除的，则是否与《重组报告书》的披露保持一致，是否有利于维护上市公司利益及你公司针对该担保采取的控制措施及其有效性等；

回复：

（1）2015年底，公司实施重大资产重组（资产出售）事项，将合肥天焱51%股权转让给克州湘鄂情，双方于2015年12月28日办理了股权过户手续。因合肥天焱对徽商银行的贷款并未偿还，公司的担保义务并没有因为股权过户而解除，公司在《重组报告书》已进行披露：本次交易存在因债务和解无法实施而失败的风险，提请投资者关注债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险。

（2）考虑到公司对合肥天焱的担保义务并未完全解除，公司实施了一定的控制措施：在重组时要求克州湘鄂情向公司出具《关于承接资产的承诺函》，其中第五条：“五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”克州湘鄂情受让合肥天焱51%股权前，已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事实。因此，若中湘实业未履行代偿承诺，仍有克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款偿还的义务。若徽商银行追索公司的连带担保责任，公司亦有权要求克州湘鄂情履行承诺，解决合肥天焱贷款偿还事宜。

鉴于目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约3200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行承诺，解决合肥天焱逾期贷款偿还事宜，公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，公司代偿贷款部分亦不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

此外，公司还积极与徽商银行进行多次协商，希望徽商银行免于起诉公司，最终获得徽商银行方面的积极回应，给出了切实可行的贷款重组方案：原贷款利息、罚息部分由合肥天焱自行偿还；同意给合肥天焱发放一笔重组贷款，用于偿还原贷款未偿还的本金；贷款期限为12个月，贷款利率为年化5.655%；担保方式仍由公司和孟凯提供信用担保，公司也要求合肥天焱的股东克州湘鄂情、绿色能源将合肥天焱100%股权质押给上市公司，为公司本次重组贷款担保提供反担保措施。

同时公司也在积极协调中湘实业、克州湘鄂情、孟凯先生各方解决此贷款偿还问题。公司也按照对外担保的相关程序提交董事会审议获得通过，并计划召开临时股东大会审议此方案，对关联股东也将回避表决。

上述措施，有利于维护上市公司的利益，具备有效性。

3、合肥天焱上述4,000万贷款的资金用途，是否按预定投入，是否达到预期及其原因和合理性；合肥天焱未能按期归还上述贷款的原因；以及自2015年5月16日起上述贷款违约后，你公司对上述贷款违约和担保违约采取的解决措施；

回复：

（1）合肥天焱于2014年5月向徽商银行申请4000.00万元贷款，主要用途为支付货款。经核查，合肥天焱已按预定资金用途，用于支付货款及其他等生产经营支出。就合肥天焱整体经营状况分析，合肥天焱的贷款未能达到预期的效果，其主要原因为：合肥天焱未能打开销售渠道，客户相对集中，新客户和订单争取不利，固定费用支出负担逐渐加重；原有客户因自身的经营建设原因，需求放缓，延长付款时间，导致应收账款回收困难，投资效果不佳。另已采购物料备件积压占用大量资金，导致资金周转困难，对后续的生产经营造成严重影响；受“ST湘鄂债”违约影响，在外部经营环境上，对合肥天焱拓展业务也造成一定的负面影响，经营整体困难。

如前所述，合肥天焱经营困难，财务状况不佳，无法依靠自身能力偿还徽商银行贷款。

（2）合肥天焱原有贷款于2015年5月16日到期，在此之前，合肥天焱通过催收应收账款和收回前期的预付账款等方式，共筹集了950万元资金，全部用于偿还徽商银行贷款，无法覆盖全部本金和利息。与此同时，受终止非公开发行股票、“ST湘鄂”等因素影响，公司外部融资受阻，内部整体经营困难和资金匮乏，也无法依靠自身能力帮助合肥天焱解决其贷款逾期问题。

（3）为了妥善解决合肥天焱贷款逾期问题，公司及合肥天焱与徽商银行进行了多轮沟通与协商，尽最大努力和诚意，获得徽商银行的理解，徽商银行也给予公司和合肥天焱较长的时间来妥善解决该贷款问题，与此同时，公司也督促合肥天焱加快筹集偿债资金的工作进度，合肥天焱陆续分批偿还了150万元徽商银行贷款。

贷款违约期间，公司与徽商银行进行多次沟通：提出以合肥天焱的股权、控股股东控制的其他公司股权或名下房产等方式提供担保，以解除公司对合肥天焱的连带担保责任。出于自身风控政策的考虑，徽商银行不接受控股股东以其他公司股权担保方式，亦未接受控股股东以名下房产担保方式（控股股东名下房产处于债务抵押或查封状态，个别房产存在房贷）。在前述各种尝试和努力下，仍无法提供徽商银行可接受的其他增信方式，致使公司对合肥天焱的担保义务无法得到解除。

4、披露文件显示，截至2015年7月31日、2016年3月31日合肥天焱所有者权益总额分别为-5,084万元、1,451万元。合肥天焱资产规模已有较大幅度增加，请说明该公司截至目前仍未偿还贷款本息的原因及合理性；

回复：

2015年7月31日合肥天焱所有者权益总额为-5,084万元，该项数据为合肥天焱及其他下属子公司的合并报表数据，2016年3月31日合肥天焱所有者权益总额为1,451万元，该项数据为合肥天焱公司的单体公司报表财务数据，二者口径不同。本次公告列报合肥天焱的数据均为单体财务数据，主要是为了与银行贷款相关事项数据保持口径一致。根据经审计的财务报告，2015年末合肥天焱单体所有者权益总额为1,700.48万元，其资产和经营状况尚无明显好转。

合肥天焱未能偿还银行银行贷款，主要原因系：合肥天焱未能打开销售渠道，客户相对集中，新客户和订单争取不利，固定费用支出负担逐渐加重；原有客户因自身的经营建设原因，需求放缓，延长付款时间，导致应收账款回收困难，投资效果不佳。另已采购物料备件积压占用大量资金，导致资金周转困难，对后续的生产经营造成严重影响。合肥天焱经营困难，财务状况不佳，无法依靠自身能力偿还徽商银行贷款。

5、目前，你公司已不再持有合肥天焱股份。请说明合肥天焱现股东未承担续保责任的原因，合肥天焱及其现有股东未采取其他担保方式而仍要求你公司承担的原因、合理性以及是否有利于维护你公司利益；

回复：

（1）合肥天焱目前股东为克州湘鄂情、绿色能源，分别持有合肥天焱51%、49%股权。克州湘鄂情、绿色能源均愿意承担合肥天焱向徽商银行贷款的续保责任，如前题所述，徽商银行出于自身风控政策考虑并不接受将担保方式变更为合肥天焱两个股东提供的担保。为此，合肥天焱两个股东无法承担续保责任，合肥天焱现股东并未要求公司承担续保责任。

（2）此次续保，是为解决遗留问题。公司被动承担续保责任的主要原因：合肥天焱贷款未偿清，徽商银行出于自身风控政策考虑，不接受合肥天焱股东提供的其他担保方式所致。

(3) 如前面回复所述，公司担保义务未解除，且目前处于重大资产重组（发行股份购买资产）的关键阶段，此次同意合肥天焱向徽商银行贷款及继续提供担保，主要是为了有利于后续重组等各方面工作的有效推进，确保公司在平稳安定的环境中开展重组相关工作，也为彻底解决合肥天焱贷款逾期问题争取一定的时间。若此时公司被徽商银行起诉，将面临非常被动的局面，重大资产重组事项可能搁浅，将不利于维护广大投资者以及公司的利益。

6、请核查合肥天焱作为你公司控股股东控制企业，如你公司为其履行了担保责任是否属于控股股东资金占用；以及为解决其贷款违约问题，而由你公司继续为其提供担保是否属于变相控股股东资金占用；

回复：

（1）合肥天焱向徽商银行申请4000万贷款时，是上市公司的全资孙公司（当时公司的全资子公司“合肥湘鄂情”持有合肥天焱100%的股权），贷款也是用来发展合肥天焱的主营业务，作为股东，公司支持下属公司的发展，对其提供贷款担保是合乎情理且有必要的，为其提供担保时，也要求公司控股股东孟凯提供了贷款连带担保责任，不属于贷款资金为控股股东所占用的情形。

（2）如前所述，在合肥天焱贷款偿清之前，徽商银行不接受担保方式的变更。此次续保，是为解决遗留问题，并非公司为关联方提供新的担保。徽商银行提出的贷款重组方案，新发放贷款也是在徽商银行的控制下用于偿还以往贷款，资金不会被合肥天焱及其股东挪用，不存在公司被控股股东变相占用资金的情况。

7、根据披露文件，合肥天焱现股东与你公司签署反担保协议，将其持有的合肥天焱100%股权作为反担保物质押给你公司。请以数据方式详细论证合肥天焱100%股权是否足以覆盖你公司对其担保金额。如再次出现贷款违约且担保品不足的情况，你公司拟采取的保障措施及其有效性；

回复：公司本次为合肥天焱重组贷款继续提供贷款，为保护上市公司和广大中小股东利益，要求合肥天焱现有股东提供反担保措施，合肥天焱相关财务信息如下：

单位：人民币/万元

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根据合肥天焱目前财务状况及原贷款逾期以来的状况判断，合肥天焱100%股权目前并不足以覆盖担保金额。这也是徽商银行不接受合肥天焱股权担保，不能解除上市公司担保的原因。在寻求继续提供担保以外的其他方式解除担保的努力无果后，上市公司继续提供担保的主要意图，在于可以为合肥天焱自主偿还贷款争取时间和空间，也包括为合肥天焱的股东承担担保义务争取时间和空间，避免上市公司被借款银行采取法律措施而先期承担担保代偿义务。同时此次贷款及担保是重组贷款，办理完成后原贷款偿还、原担保义务自动解除，新的贷款担保义务并不增加担保总额。

在本次续保期间，公司将督促中湘实业、合肥天焱股东切实履行相关义务，争取在本次重组贷款期限内妥善解决该笔贷款偿还问题，解除上市公司为合肥天焱提供的连带责任担保义务。

鉴于目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约3200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。若续保到期前，合肥天焱仍未解决贷款偿还事宜，公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，公司代偿贷款部分亦不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

上述措施具备有效性。

8、本次重组是否“完成”、是否还存在风险及或有风险，以及你公司是否按《重大资产重组管理办法》第三十二条、第三十三条、《股票上市规则》第7.6条等要求及时履行了信息披露义务。

回复：

（1）截至本次回复之日，本次重大资产重组（资产出售）完成了公司“ST湘鄂债”所涉资产的剥离及债务清偿，完成了北京信托贷款债务所涉资产剥离及债务清偿；此次重组涉及30家公司股权过户，除海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司三家公司的股权过户登记工作仍在进行中，截至本报告日，本次重大资产重组（资产出售）尚未完成，公司已完成大部分出售标的公司的股权过户和相关资产的解押解封工作。

（2）公司于2016年1月4日、1月9日刊登的《重大资产停牌进展公告》中，对重组涉及有关股权过户进展情况进行了披露，在3月16日、3月19日、3月26日、4月2日对债务重组涉及的抵/质押工作进展情况进行了披露，并分别刊登了《关于完成“ST湘鄂债”兑付的公告》、《关于完成“ST湘鄂债”兑付的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于完成公司债增信资产解封解押工作的公告》、《关于完成清偿北京信托贷款债务的公告》等公告。关于本次资产重组及债务重组事项相关工作进展情况汇总如下：

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债务重组（涉及房产解押解封、股权解除质押）

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由于个别公司历史遗留问题、其他股东不配合、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权的过户与工商登记变更工作，具体情况如下：

1、海口湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“海口湘鄂情”）于2013年5月停业，至今已有三年之久，且无专人驻点处理海口湘鄂情相关事务，公章及相关档案材料不慎遗失。办理其股权过户手续，则需协调其股东深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司、夏盼、刘权生等出具相关证明文件到当地公安机关，补刻海口湘鄂情公章后才可办理其他相关事务。目前上述股东已出具了相关公证文件，拟于近期前往当地公安机关办理新的公章，并在补章后办理海口湘鄂情股权转让过户工商登记手续。

2、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司（以下简称“良子公司”）已于2014年6月底停业，公司分别向良子公司另两位股东何福正、朱国凡发出《关于同意股权转让和放弃优先受让权的承诺函》、《股权转让通知函》，公司为此并作了公证，同时也与前述两位股东进行多次沟通，但是上述两位股东并未回应。

根据《公司法》第七十一条之“股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，公司在法律层面已完成了转让良子公司45%股权的工作，尚需完成工商变更手续。鉴于两位股东不配合办理良子公司股权过户手续，也不提供公章用印，致使公司无法办理股权过户手续。对此，公司拟向人民法院提起诉讼，由人民法院协调办理良子公司股权过户工作。

3、香港地区与内地工商制度存在较大差异，香港地区股权过户手续繁琐、要求提供的资料较多，致使公司未完成向克州湘鄂情转让香港中科云网技术有限公司（以下简称“香港中科云网”）100%股权的过户手续。目前公司已委托相关中介机构，办理香港中科云网股权过户事宜，前期已提供相关审计报告、询证函等相关材料，相关股权过户登记手续正在办理中。

上述三家公司的财务数据如下（评估基准日2015年7月31日）： 单位：人民币/元

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注：上述两家参股公司经营亏损，公司已于以前年度进行了全额计提资产减值，对公司的财务状况影响不大。

（3）公司前期确实存在未按照《重大资产重组管理办法》第三十二条、第三十三条、《股票上市规则》第7.6条等要求及时披露上述公司股权过户情况。对此，公司向广大投资者表示诚挚地歉意。今后的工作中，公司将严格按照相关规定，加强信息披露事务的规范性和及时性，直至实施完毕，并在股东大会通过该重组事项后12个月内将全部工作实施完毕。

二、关于合肥天焱4,000万违约贷款至今未归还事项：

1、《重组报告书》披露相关贷款将由中湘实业代为归还。请说明相关方是否就归还期限进行约定并披露；如有的，请说明具体协议及公告情况；如否的，请说明未设定归还期限的原因及合理性、你公司是否对此提出异议或建议、是否有利于维护你公司权益、是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定；

回复：

根据中湘实业的承诺：“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”在此承诺中中湘实业就归还期限进行了约定，即重大资产出售资产交割前完成。公司在于2015年12月18日对外的披露《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》中披露：“本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。”

在本次重大资产重组（资产出售）中，中湘实业为北京盈聚受让公司出售资产提供融资担保，解决了公司ST湘鄂债、北京信托债，公司认为，中湘实业具备代偿合肥天焱贷款的履约能力，若由其代偿合肥天焱的徽商银行贷款，将有利于维护上述上市公司利益。相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。

2、请说明中湘实业未按《重组报告书》披露履行偿还义务的原因，核实其是否具有履约能力以及中湘实业、陆镇林是否已构成违反承诺，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定；并自查报告书内容是否涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时《重组报告书》披露中湘实业系你公司控股股东孟凯的关联人，请核实中湘实业未偿还上述贷款导致你公司面临履行担保责任并拟继续为克州湘鄂情子公司提供担保，是否属于变相向你公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害你公司利益情形；

回复：

（1）根据《重组报告书》对中湘实业的有关披露，截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产为126,522.15万元，净资产为76,601.16万元，在公司债务重组过程中，中湘实业组织设立北京盈聚公司并为其提供担保，帮助北京盈聚承接了公司偿还ST湘鄂情债、北京信托债务所转出的资产，帮助公司实现了上述债务的清偿工作，应具备较强的履约能力。

（2）如前面问题回复所述，由于尚未完全完成重组中所涉公司股权的过户登记工作，客观上造成中湘实业至今未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款的情形，但中湘实业、陆镇林并未声明不再履行对合肥天焱贷款的代偿义务，并与公司就代偿事项的落实处于协商中，不能认定其已构成违反承诺，符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定。

（3）公司基于当时的真实情况，在《重组报告书》中进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)如第一个问题第6点回复中所述，首先，从贷款源头上分析，合肥天焱向徽商银行申请4000万贷款时，是上市公司的全资孙公司（当时公司的全资子公司“合肥湘鄂情”持有合肥天焱100%的股权），贷款也是用来发展合肥天焱的主营业务，作为股东，公司支持下属公司的发展，对其提供贷款担保是合乎情理且有必要的，为其提供担保时，也要求公司控股股东孟凯提供了贷款连带担保责任，不存在贷款资金被占用的情形。

其次，在合肥天焱贷款偿清之前，徽商银行不接受担保方式的变更。此次续保，是为解决遗留问题，并非公司为关联方提供新的担保。徽商银行提出的贷款重组方案，新发放贷款也是在徽商银行的控制下用于偿还以往贷款，资金不会被合肥天焱及其股东挪用。

第三，公司目前还欠克州湘鄂情财务资助款约3200万，可以覆盖合肥天焱的贷款偿还，如果最终没有其他解决方案，公司可以偿还克州湘鄂情的财务资助，由克州湘鄂情替合肥天焱代为偿贷款。

综上，公司认为不存在克州湘鄂情及其子公司变相向公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害公司利益的情形。

3、请核实合肥天焱及其现有股东是否针对上述债务违约采取了相应解决措施及其有效性。并请结合解决措施具体情况，核查是否存在变相向你公司转嫁债务负担及蓄意侵害你公司利益等情况，及相关行为是否构成控股股东资金占用。

回复：

（1）如前面第一题第3点问题回复所述，为了妥善解决合肥天焱贷款逾期问题，公司及合肥天焱与徽商银行进行了多轮沟通与协商，尽最大努力和诚意，征得徽商银行的理解，徽商银行也给予公司和合肥天焱较长的时间来妥善解决该贷款问题，与此同时，公司也督促合肥天焱加快筹集偿债资金的工作进度，合肥天焱陆续分批偿还了150万元徽商银行贷款。 贷款违约期间，公司与徽商银行进行多次沟通：提出以合肥天焱的股权、控股股东控制的其他公司股权或名下房产等方式提供担保，以解除公司对合肥天焱的连带担保责任。出于自身风控政策的考虑，徽商银行不接受控股股东以其他公司股权担保方式，亦未接受控股股东以名下房产担保方式（控股股东名下房产处于债务抵押或查封状态，个别房产存在房贷）。在前述各种尝试和努力下，仍无法提供徽商银行可接受的其他增信方式，致使公司对合肥天焱的担保义务无法得到解除，公司、控股股东采取的上述解除担保措施并未获得徽商银行的采纳及执行。

（2）如前面第一题第6点问题回复所述，合肥天焱贷款时是公司的全资孙公司，当时公司为合肥天焱贷款进行担保，是为了帮助合肥天焱获得流动资金发展主业，相应贷款用于支付货款，不存在资金被其他方占用情形。

合肥天焱贷款违约时，公司是持有合肥天焱51%股权的控股股东，后因重大资产债务重组安排，才将51%股权转让给克州湘鄂情，即本次重组前，合肥天焱贷款即已存在，也不存在合肥天焱现有股东向公司转嫁债务负担及蓄意侵害公司利益的情况。

合肥天焱现有股东均愿意承担为合肥天焱贷款进行担保的责任，只是由于徽商银行方面出于自身风控政策的考虑，不接受担保方替换为合肥天焱的现有股东或由其提供其他担保的方式，使得合肥天焱两位股东无法直接替合肥天焱的贷款向银行进行担保，但两位股东愿意将其持有的合肥天焱股权作为反担保物质押给公司。

公司目前还欠克州湘鄂情财务资助款约3200万，可以覆盖合肥天焱的贷款偿还，如果最终没有其他解决方案，公司可以偿还克州湘鄂情的财务资助，由克州湘鄂情替合肥天焱代为偿贷款，考虑到这个方案与提供续保相比，反而会占用上市公司资金，为此，公司更倾向于继续提供担保，由中湘实业、合肥天焱现股东考虑其他方式偿还徽商银行贷款。

综上，公司认为不存在合肥天焱及其现有股东变相向公司转嫁债务负担及蓄意侵害公司利益等情况，及相关行为不构成控股股东资金占用。

三、请自查你公司相关披露文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请你公司董监高就上述问题自查是否按《股票上市规则》等要求履行了勤勉尽责义务并提供充分证明。

回复：

经自查，公司对外披露重组报告书的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高管也履行了勤勉尽责的义务。在及时披露重组实施工作进展上存在一定问题，今后公司将严格按照相关规定，及时做好信息披露工作。

四、请你公司2015年重大资产重组的财务顾问核实以下问题并发表专项意见：

1、财务顾问对2015 年重大资产重组的尽职调查情况、是否勤勉尽责，以及出具的《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题的原因；

1）财务顾问对2015 年重大资产重组的尽职调查情况、是否勤勉尽责

2015年重大资产重组之前，中科云网已连续两年亏损，且2014年末净资产为负值，资不抵债，“ST湘鄂债”违约。上市公司面临被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险。2015年重大资产重组方案通过出售、变现相关资产，降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，不涉及发行股份和资产注入。鉴于此，平安证券依据上市公司重大资产重组相关法规，对上市公司、拟出售资产、交易对方等进行了全面的尽职调查工作。针对上市公司主要尽调：上市公司设立及存续情况、主要股东情况、实际控制人及近三年控股权变动情况、主营业务情况、近三年重大资产重组情况、主要财务信息、重大诉讼情况、重大担保情况。针对拟出售资产主要尽调：拟出售资产基本情况及以前年度交易情况、拟出售资产相关财务信息及评估情况、拟出售资产负债及对外担保情况。针对交易对方主要尽调：交易对方设立的基本情况、交易对方历次股权变动情况，并核查其股权变动的合法性、交易对方主要股东的基本情况及其所持交易对方股权的状态、核查交易对方实际控制人及其最近三年的变动情况、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况、了解交易对方下属企业的基本情况及其财务状况、交易对方合规经营情况、交易对方董事、监事、高管及核心技术人员基本情况，核查其任职资格、兼职情况及违法违规情况、交易对方内部控制情况。

本独立财务顾问在尽职调查过程中，通过查阅上市公司信息披露资料并取得上市公司的说明性资料、调取工商底档、现场走访、管理层访谈、中介机构协调会等多种方式、方法，以确保获取的信息数据真实、准确、完整，履行了勤勉尽责的义务。

2）出具的《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题的原因

在《财务顾问持续督导报告》出具日之前，中湘实业的关联方北京盈聚已完成 “ST湘鄂债”和北京信托债务的清偿工作，解决了本次重大资产重组的主要债务问题，体现了较强的履约能力。同时，由于中科云网尚未完全完成重组中所涉公司股权的过户登记工作，客观上给中湘实业落实合肥天焱贷款代偿造成一定障碍。鉴于此，中湘实业与中科云网就落实合肥天焱贷款代偿之事处于协商状态。截至本核查意见出具之日，中湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。然而中湘实业及其实际控制人陆镇林并未声明不再履行对合肥天焱贷款的代偿义务，双方一直在协商解决代偿问题。另外，上市公司还积极与徽商银行进行多次协商，制定了贷款重组方案，以期上市公司免于被徽商银行起诉。

综上所述，考虑到本次重大资产重组参与各方仍在协调沟通中，相关解决方案仍未明确的情况下，《财务顾问持续督导报告》未反映此问题。

3）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：财务顾问已按相关规定在尽职调查过程中履行了勤勉尽责的义务。《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题，主要因为参与各方仍在协调沟通中，相关的解决方案仍存在较大的不确定性。

2、本次重组交易对方及债务承担方是否具备相关履约能力，《重组报告书》披露的上述4,000万担保违约的解决措施是否充分、有效、是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规，相关解决措施的期限、是否超期以及是否充分按《重组报告书》披露情况执行；

1）本次重组交易对方及债务承担方是否具备相关履约能力

（一）本次重组交易涉及交易对方及债务承担方履约行为包括：

1、债务和解。由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。

2、重大资产出售。其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债和受让北京信托债权提供融资资助。

3、代偿合肥天焱4000万银行贷款。2014年5月16日，原上市公司子公司合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为4,000万元，借款期限1年，由中科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。本次重组中，合肥天焱被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。

（二）本次重组交易涉及交易对方及债务承担方的履约能力

截至核查意见出具之日，本次重组交易涉及交易对方及债务承担方履约情况如下：

■

截至本核查意见出具之日，本次重组交易涉及交易对方及债务承担方已经完成或正在执行相关重组工作。

《重组报告书》已对中湘实业的履约能力情况进行披露：

“截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产126,522.15万元，净资产76,601.16万元。北京盈聚代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权金额合计42,879.11万元（本息、违约金暂计至2015年12月31日），资金来源为北京盈聚向金融机构借款，中湘实业为北京盈聚融资借款提供担保。”

同时本次交易存在因债务和解无法实施而失败的风险，《重组报告书》中已进行披露：

“本次交易中，交易对方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，拟代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权，合计42,879.11万元（本息、违约金暂计至2015年12月31日），北京盈聚向金融机构融资由中湘实业为其提供融资担保。截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产为126,522.15万元，净资产为76,601.16万元。虽然中湘实业具有为北京盈聚融资提供担保的能力，但仍不排除北京盈聚、中湘实业未能与相关金融机构达成融资协议，进而导致债务和解无法按时履约。

提请投资者关注债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险”。

2）《重组报告书》披露的上述4,000万担保违约的解决措施是否充分、有效、是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规，相关解决措施的期限、是否超期以及是否充分按《重组报告书》披露情况执行

根据中湘实业于2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”

上市公司依照上述承诺于2015年12月18日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。

在债务重组工作落实过程中，由于交割资产涉及的三处公司股权过户未完全完成，客观上造成中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺的情形，使得公司所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除。鉴于此，中湘实业与中科云网就落实合肥天焱贷款代偿之事双方一直处于协商谈判状态，尚未达成最终一致意见。截至本核查意见出具之日，中湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。

为解决担保违约问题，合肥天焱陆续分批偿还了150万元徽商银行贷款。此外，中科云网积极与徽商银行多次协商，双方合意达成了重组贷款方案：原4000万元贷款利息、罚息部分由合肥天焱偿还；另同意给合肥天焱发放一笔重组贷款，用于偿还原贷款未偿还的本金，贷款期限为12个月，贷款利率为年化5.655%，仍由中科云网和孟凯提供信用担保。为保障上市公司利益，中科云网要求克州湘鄂情、绿色能源将所持合肥天焱100%股权质押给上市公司作为本次重组贷款的反担保措施。

近期上市公司也在积极与中湘实业、克州湘鄂情、孟凯各方沟通，以期达成解决贷款偿还的最终方案。

中科云网目前处于重大资产重组（发行股份购买资产）的关键阶段，若现阶段因担保违约事项被徽商银行追责而陷入诉讼，将不利于本次重大资产重组顺利进行，更不利于维护债权人和广大投资者的利益。此次重组贷款的提出和上市公司继续履行担保，目的即在于保障后续重组工作的有效推进，为彻底解决合肥天焱贷款逾期问题争取时间。

3）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方及债务承担方具备相关履约能力，并已经完成或正在执行相关重组工作；《重组报告书》中披露的4,000万担保违约的解决措施为中湘实业代偿徽商银行贷款，基于中湘实业具备较强履约能力，且出具了相关承诺，该违约担保解决措施充分、有效，符合《重大资产重组管理办法》等法律法规；各方目前仍处于协商落实中，上市公司为解决担保违约已采取上述补救措施，以期顺利解决该违约担保问题。

3、说明本次重组相关方行为是否构成违反承诺、是否符合《重组报告书》披露；

回复：

1）克州湘鄂情承诺情况

本次重大资产重组中，交易对手方克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺函》，根据承诺函第五款之“五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”的规定，受让合肥天焱股权之前，克州湘鄂情就已知悉合肥天炎对徽商银行逾期贷款的事实，克州湘鄂情应对徽商贷款承担清偿义务。

本次中科云网被徽商银行追偿债务并继续提供担保，克州湘鄂情应根据承诺内容承担逾期贷款的清偿义务，然而涉及本次重大资产重组交割的三处股权尚未完成过户手续，客观上造成中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺的情形，截至本核查意见出具之日，双方仍在协商沟通解决措施，执行本次重大资产重组的相关工作。

2）中湘实业承诺情况

在债务重组工作落实过程中，中湘实业设立北京盈聚公司并为其提供担保，北京盈聚承接了中科云网偿还ST湘鄂情债、北京信托债务所转出的资产，帮助公司实现了上述债务清偿，具备较好履约的能力。由于中科云网重组中所涉公司股权过户登记尚未全部完成，客观上给中湘实业解决代偿问题造成一定障碍。此后，中湘实业与中科云网一直处于落实协商状态。截至本核查意见出具之日，中湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。然而中湘实业并未声明不再履行对合肥天焱贷款的代偿义务，双方一直在协商解决代偿问题，因此，不能认定其已构成违反承诺。

3）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于本次重大资产重组涉及的部分标的股权过户和代偿银行贷款等工作正在推进和执行，本次重组相关方行为不构成违反承诺，符合《重组报告书》披露。

4、请结合上述情况及《重组报告书》披露的解决方案的有效性、可执行性、是否具备执行保证及实际执行情况等，说明本次重组是否符合《重组管理办法》第三条等规定；

一、本次交易解决方案的履行情况

本次重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成，截至本核查意见出具之日，本次交易的解决方案履行情况如下：

■

2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，公务、商务等单位宴请市场骤然降温，使得中科云网餐饮业陷入了严重的亏损。面对餐饮业的举步维艰，经多方尝试及慎重考量，上市公司最终决定未来业务重点将向环保、新媒体、大数据产业进行战略转型。然而，由于种种原因，环保、新媒体、大数据产业的发展停滞，目前亦处于亏损状态。

上述情况导致公司2013年、2014年均处于亏损状态，且2014年末净资产为负值，更导致了“ST湘鄂债”的违约。本次资产重组前，上市公司面临被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险。

本次交易旨在通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，从而降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中已完成了大部分标的股权过户以及对“ST湘鄂债”、北京信托贷款的偿付工作，保护了债权人和广大中小股东的合法权益，维系了上市公司的正常运营，降低了上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，符合《重组管理办法》第三条的规定。

5、本次重组是否完成、是否存在风险及或有风险；如尚未履行完毕的，说明实现及履行保证措施；如存在风险的，说明相关风险控制措施及其有效性；

回复：

一、本次重组完成情况及履行保证措施

本次重大资产重组（资产出售）尚未完成，截至目前，上市公司已完成大部分出售标的公司的股权过户和相关资产的解押解封工作，相关情况汇总如下表：

（一）股权过户情况：

■

（二）涉及房产解押解封、股权解除质押情况

■

上市公司已分别在2016年1月4日、1月9日刊登的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》中，对上述股权过户进展情况进行了披露，在3月16日、3月19日、3月26日、4月2日对债务重组涉及的抵/质押工作进展情况进行了披露，并分别刊登了《关于完成“ST湘鄂债”兑付的公告》、《关于完成“ST湘鄂债”兑付的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于完成公司债增信资产解封解押工作的公告》、《关于完成清偿北京信托贷款债务的公告》等公告，充分保障了广大投资者对重组事项的知情权。

本次重大资产重组（资产出售）已完成大部分标的的股权过户工作。但由于个别标的历史遗留问题、香港与内地工商制度差异以及其他股东配合程度等客观因素，上市公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权和香港中科云网技术有限公司100%股权的过户工作，具体原因和履行保证措施如下：

1、海口湘鄂情餐饮管理有限公司于2013年5月停业，停业时间较长，且地处海南偏远地区，已无专人处理公司事务，公司公章及相关材料不慎遗失。目前上市公司已沟通公司股东出具了公证文件，拟于近期前往当地公安机关办理公章。

2、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司已于2014年6月底停业，在转让股权前，上市公司向其两位股东何福正、朱国凡发出《关于同意股权转让和放弃优先受让权的承诺函》、《股权转让通知函》，并作了公证，但上述两位股东并未回应。根据《公司法》第七十一条规定：“股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”，公司已转让该股权已无法律障碍。但由于上述股东不配合相关工作，致使上市公司无法办理股权过户手续，对此，上市公司拟向法院提起诉讼，通过司法途径完成股权过户工作。

3、由于香港与内地工商制度存在较大差异，香港地区股权过户手续繁琐、要求提供的资料较多，致使上市公司无法办理香港中科云网技术有限公司100%股权过户手续，目前上市公司已委托相关中介机构办理股权过户事宜，前期已提供相关审计报告、询证函等相关材料，目前相关手续正在办理中。

二、相关风险及控制措施

截至本核查意见出具之日，上市公司已经完成“ST湘鄂债”的兑付与北京信托贷款债务的清偿，标的股权过户已经完成27家，本次重大资产重组主要风险是上市公司为合肥天焱所欠徽商银行贷款承担担保责任的风险，具体情况如下：

在债务重组工作落实过程中，中科云网重组所涉公司股权过户登记尚未完成，给中湘实业代偿合肥天焱贷款造成一定障碍。鉴于此，双方一直处于落实协商状态，截至本核查意见出具之日，中湘实业未能按照相关承诺代偿合肥天焱所欠徽商银行贷款，上市公司为合肥天焱提供担保的义务未能得到解除。

针对上述风险，上市公司采取的相关控制措施如下：

1、在设计重组方案时要求克州湘鄂情出具《关于承接资产的承诺函》，其中第五条：“五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”克州湘鄂情受让合肥天焱51%股权前，已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事实。因此，若中湘实业未履行代偿承诺，仍有克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款偿还的义务。若徽商银行追索公司的连带担保责任，上市公司亦有权要求克州湘鄂情履行承诺，解决合肥天焱贷款偿还事宜。

2、鉴于克州湘鄂情对公司有财务资助款约3200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行承诺，解决合肥天焱逾期贷款偿还事宜，上市公司可以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，上市公司偿还贷款部分相应抵消克州湘鄂情财务资助款。

3、上市公司积极与徽商银行多次协商，双方合意达成了重组贷款方案：原4000万元贷款利息、罚息部分由合肥天焱偿还；另同意给合肥天焱发放一笔重组贷款，用于偿还原贷款未偿还的本金，贷款期限为12个月，贷款利率为年化5.655%，仍由中科云网和孟凯提供信用担保。为保障上市公司利益，中科云网要求克州湘鄂情、绿色能源将所持合肥天焱100%股权质押给上市公司作为本次重组贷款的反担保措施。

4、上市公司也在积极与中湘实业、克州湘鄂情、孟凯各方沟通，以期达成解决贷款偿还的最终方案。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已经完成大部分标的股权的过户和“ST湘鄂债”、北京信托的债务清偿工作，本次重大资产重组主要风险是上市公司为合肥天焱所欠徽商银行贷款承担担保责任的风险，为此上市公司采取了要求交易相关方出具承诺、与徽商银行达成重组贷款方案等有效措施。

6、核查《重组报告书》等披露文件及《财务顾问持续督导报告》是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

回复：

本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照上市公司关于本次重大资产重组的信息披露资料、说明性文件、财务资料等相关依据，审慎核查了《重组报告书》等披露文件及《财务顾问持续督导报告》，认为《重组报告书》等披露文件及《财务顾问持续督导报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、请你公司2015年年度审计机构核实以下问题并发表专项意见：

1、中科云网对合肥天焱的4,000万违约担保的处理是否与《重大资产重组》披露一致，其担保责任是否已在2015年期末解除、是否需计提或有负债并提供充分依据；

2、对中科云网2015年度重组及期后事项的会计处理依据；

3、本次重组事项的交割基准日、完成时间等；如未在2015年度完成的，是否对上市公司2015年度财务数据产生影响及具体金额；已发生的期后事项是否对上市公司上市公司2015年度财务数据产生影响及具体金额。请提供充分依据予以说明；

4、上市公司2015年度财务数据是否存在会计差错、需更正或调整的情形并提供充分依据。

5、请你公司2015年年度审计机构核实以上问题并发表专项意见：

回复：

1、中科云网对合肥天焱的4,000万违约担保的处理是否与《重大资产重组》披露一致，其担保责任是否已在2015年期末解除、是否需计提或有负债并提供充分依据；

中科云网对合肥天焱的4,000万违约担保的处理与《重大资产重组》披露一致，但中湘实业截止目前并未代偿此笔贷款。

1.2 中科云网担保责任在2015年12月31日并未解除，该事项在审计报告关联方担保事项下已做披露。

1.3未计划预计负债的原因，

（1）是根据资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定：

“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”

（2）交易对方克州湘鄂情已出具承诺：

“中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。

本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”

（3）根据《重组报告书》对中湘实业的有关披露，截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产为126,522.15万元，净资产为76,601.16万元，在公司债务重组过程中，中湘实业组织设立北京盈聚公司并为其提供担保，帮助北京盈聚承接了公司偿还ST湘鄂情债、北京信托债务所转出的资产，帮助公司实现了上述债务的清偿工作，应具备较强的履约能力。

（4）目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约3200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行承诺，解决合肥天焱逾期贷款偿还事宜，公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，公司代偿贷款部分亦不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

综上，中科云网对合肥天焱的担保义务未解除的情况下，即使由此导致徽商银行方面采取诉讼等措施导致中科云网可能先期承担担保代偿义务的情况，按上述协议和承诺也应由克州湘鄂情最终承担。克州湘鄂情作为合肥天焱的新股东，同时也是贷款另一担保人孟凯先生控制的公司，上市公司对其尚有未归还的财务资助，金额可以足额覆盖逾期未归还的贷款本金和利息。因此2015年末中科云网未对该逾期担保计提预计负债。

2、对中科云网2015年度重组及期后事项的会计处理依据；

回复：

依据交易各方签署的《重大资产出售协议》，交易各方相关主要事项及约定如下：

依据交易各方签署的《重大资产出售协议》，交易各方相关主要事项及约定如下：

2.1 根据天健兴业出具的 《标的资产评估报告》,以2015年7年月31日为评估基准日,标的资产评估值作为交易对价。

2.2 自购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起,标的资产的所有权转移至购买方,即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由购买方享有或承担。出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。

2.3 如有单一交易标的交割无法及时进行,不影响其他交易标的的交割工作,且不会导致本次交易无效。

2.4 购买方购确认,出售方己向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况,包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状承接标的资产,不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任,亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意,因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的,购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

2.5 各方同意并确认,自交易基准日起至交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收益和亏损均由购买方全部享有或承担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

3、本次重组事项的交割基准日、完成时间等；如未在2015年度完成的，是否对上市公司2015年度财务数据产生影响及具体金额；已发生的期后事项是否对上市公司上市公司2015年度财务数据产生影响及具体金额。请提供充分依据予以说明；

回复：

本次重组事项的交割基准日确定为2015年12月31日。交易各方组织人员分别对各项交易标的进行了财产、资料、人员等相关手续的交接，并分别办理工商登记变更手续。

2015年内，七家公司工商登记变更完成。部分公司因工商变更手续需要提前预约，于2016年完成工商登记变更手续。2016年1月至3月9日，办理完成19家公司的工商变更登记。剩余四家公司的股权工商登记变更仍在办理过程之中。其中：上海味之都公司因涉及公司债抵押登记解除，已与广发证券多次协调相关手续，预计可于近期办理完成；香港中科云网公司已于一月提交香港公司登记处变更资料，目前正在补充相关资料；海口湘鄂情和北京湘鄂情良子健身的变更需要其他股东配合，目前正在沟通协调其他股东办理。

依据交易各方签署的《重大资产出售协议》，本次重大资产重组（出售）所剥离公司自2015年7月31日起，转让公司损益及其他权益、义务由受让方承担，转让方不再承担目标公司权益及义务；转让公司2015年利润表及现金流量表纳入合并范围，截至2015年12月31日的资产负债表不再纳入合并范围。

上述事项及期后事项未对2015年度财务数据产生影响。

4、上市公司2015年度财务数据是否存在会计差错、需更正或调整的情形并提供充分依据。

回复：

上市公司2015年度财务数据不存在会计差错、需更正或调整的情形。

5、请你公司2015年年度审计机构核实以上问题并发表专项意见：

经核查，本所认为：中科云网对合肥天焱的4,000万违约担保的处理与《重大资产重组》披露一致，未计提预计负债的依据充分、适当；中科云网2015年度重组及期后事项的会计处理符合相关准则的要求；本次重组事项及期后事项未对2015年度财务数据产生影响，也不存在会计差错、需更正或调整的情形。

六、请你公司2016年重大资产重组的财务顾问核实以下问题并发表专项意见：

1、陆镇林及中湘实业是否存在违约失信情况，陆镇林作为中湘实业的控股股东、法定代表人是否对中湘实业的违约失信、违反公开披露信息的行为负有责任。并请核实陆镇林拟认购配套募集资金行为的合规性；

2、对上述问题逐一进行核实，并说明其是否对公司2016年重大资产重组构成不利影响。

回复：

一、陆镇林及中湘实业是否存在违约失信情况，陆镇林作为中湘实业的控股股东、法定代表人是否对中湘实业的违约失信、违反公开披露信息的行为负有责任。并请核实陆镇林拟认购配套募集资金行为的合规性

（一）陆镇林及中湘实业是否存在违约失信情况

1、中湘实业尚未履行代偿债务事项是否构成违约失信情况

截至本回复出具日，中湘实业尚未履行代偿债务事项。依据中科云网出具的《关于岳阳市中湘实业有限公司代偿徽商银行流动资金贷款安排的说明》（以下简称“《说明》”），中湘实业承诺于重大资产出售资产交割前履行代偿债务事项，“重大资产出售资产交割前”系指前次重大资产重组所涉全部资产完成交割并由中介机构出具报告日。截至目前，上述工作尚未完成，因此公司认为中湘实业尚不存在违约失信情况。

依据上述《说明》，鉴于目前上市公司2015年度重大资产重组尚未完全完成，造成中湘实业尚未履行代偿义务。目前各方就落实合肥天焱贷款之事处于协商状态，截至本回复出具日，中湘实业尚未履行代偿债务事项尚不构成违约失信情况。

2、陆镇林及中湘实业是否存在违约失信情况

（1）陆镇林是否存在违约失信情况

根据2016年6月27日于中国人民银行征信中心查询的陆镇林《个人信用报告》，截至2016年6月27日，陆镇林拥有信用卡账户数6个，发生过逾期的账户数0个；陆镇林无购房贷款，无其他贷款。截至2016年6月27日，中国人民银行征信系统中没有陆镇林最近5年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。

同时，根据陆镇林户籍所在地公安机关出具的《证明》：“经湖南省警综平台核查，该人在我所辖区居住期间暂无违法犯罪行为记录。”

此外，陆镇林出具了《陆镇林关于无违约失信、重大诉讼、仲裁的承诺函》，承诺：

“本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等违约失信行为，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不涉及作为第三人进行的重大诉讼、仲裁。”

综上所述，依据陆镇林《个人信用报告》、《证明》及其承诺函，陆镇林最近五年不存在违约失信情况。

（2）中湘实业是否存在违约失信情况

根据2016年6月27日查询的中湘实业《企业信用报告》，中湘实业当前负债余额为1,600.0万元，不良和违约负债余额为0.0万元。

根据《企业信用报告》记录，截至2016年6月27日，中湘实业分别于2009年7月16日和2016年6月21日发生负债欠息情况，具体情况如下：

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对于中国农业银行委托资产处置中心798,023.62元欠息事项，中湘实业出具了《岳阳市中湘实业有限公司关于本公司〈企业信用报告〉中欠息记录的情况说明》，说明如下：

“根据岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”或“我公司”）于2016年6月27日查询的《企业信用报告》显示，我公司于2009年欠息人民币798,023.62元，授信机构为中国农业银行委托资产处置中心（以下简称“农行处置中心”），欠息类型为表外欠息。

经我公司了解，农行处置中心是中国农业银行为顺利上市，将其不良贷款剥离到财政部，财政部委托农业银行成立的资产处理机构。

因该欠息记录时间久远，当时我公司财务、融资方面的负责人均已离职，且2009年至今，我公司从未收到过中国农业银行或农行处置中心的还款通知单等相关文件，并经我公司进一步了解，中国农业银行信贷信息中心也没有我公司贷款、欠息的记录。我公司知晓该项欠息记录后，高度重视，并委派工作人员至农行处置中心了解情况。经与农行处置中心工作人员沟通，该项欠息记录距今时间久远，不排除信息录入错误的可能，需进一步查询纸质档案后确认实际情况，目前，我公司已要求农行处置中心进行纸质档案查询，正在等待查询结果。

我公司承诺，根据纸质档案查询结果，若此项欠息记录为农行处置中心信息录入等操作失误造成，公司实际不存在欠息行为，公司将积极要求农行处置中心及中国人民银行征信中心核销《企业信用报告》中该条错误的欠息记录；若此项欠息行为实际存在，但因未收到还款通知或催缴通知，我公司财务、融资相关负责人更换等原因而疏于处理，我公司将立即偿还该笔欠息。”

对于岳阳市岳阳楼区农村信用合作联社181,447.21元欠息事项，相关事项发生原因为：2015年11月25日，岳阳市中湘实业有限公司与岳阳市岳阳楼区农村信用合作联社签订借款合同，借款金额为人民币16,000,000元，借款期限为36个月，月利率为固定利率4.2002％。。中湘实业该笔贷款的实际结息日为每季度最后一日，而岳阳市岳阳楼区农村信用合作联社业务系统中的贷款结息日为每月21日，且全省统一，因此造成中湘实业《企业信用报告》中2016年6月21日的欠息记录。

针对上述情况，岳阳楼区农村信用合作联社洛王信用社出具了《证明》如下：

“我信用社信贷管理系统和核心业务系统的贷款结息时间为每个月的21日，全省统一。我社客户岳阳市中湘实业有限公司在我社的贷款结息方式为按季结算，实际结息日期为每个季度的最后一天。由于此原因，我社的结息凭证必须在下季度的第一个工作日才能打印。”

因此，该项岳阳市岳阳楼区农村信用合作联社欠息事项系系统记录时间与实际结息时间不匹配造成，非中湘实业主观违约欠息行为。

此外，经核查中湘实业大额借款合同和大额业务合同，中湘实业日常经营合同中不存在违约失信情况。

同时，中湘实业出具了《岳阳市中湘实业有限公司关于无违约失信、重大诉讼、仲裁的承诺函》，承诺：

“本公司及陆镇林等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等违约失信行为，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不涉及作为第三人进行的重大诉讼、仲裁。”

综上所述，截至本回复出具日，中湘实业正与农行就《企业信用报告》中欠息事项进行沟通，虽然尚未得到明确结论，但中湘实业已出具说明表示将依据事实情况及时妥善处理该笔欠息事项。除前述事项外，中湘实业最近五年不存在其他违约失信情况，亦不存在违反公开披露信息的行为。

（二）陆镇林参与本次配套资金认购的合规性

本次重大资产重组中，上市公司拟向长城国融、长信基金以及陆镇林三名特定投资人非公开发行股票募集配套资金。

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

综上所述，截至本回复出具日，陆镇林参与认购本次配套资金不存在违反《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》上述规定的情形。

二、对上述问题逐一进行核实，并说明其是否对公司2016年重大资产重组构成不利影响

作为中科云网科技集团股份有限公司2016年重大资产重组的独立财务顾问，中德证券对上述问题进行了核实，截至《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函之专项核查意见》出具日，陆镇林本人尚不存在违约失信行为，其参与中科云网配套募集资金认购不会对中科云网2016年重大资产重组构成不利影响。

七、其他你公司认为应予以说明的事项。

综上所述，公司说明了公司筹划为合肥天焱公司提供续保事项的前因后果，以及重组交易各项事宜的完成情况。公司在中湘实业、北京盈聚及其他各方的配合下，顺利解决了公司所欠的ST湘鄂债、北京信托债等债务，截至本报告日，上市公司已完成大部分标的公司的股权过户和相关资产的解押解封工作，本次重大资产重组（资产出售）尚未完全完成，中湘实业对合肥天焱贷款代偿的事宜受到了客观影响。在此情形下，公司、合肥天焱现股东积极与徽商银行进行沟通协调，做最大努力协调合肥天焱方面对贷款进行了部分偿还，协调徽商银行接受用其他担保方式替换公司对合肥天焱贷款的担保，但徽商银行出于自身风控政策的要求考虑未接受相关方案。为此，公司对于合肥天焱的贷款担保责任仍未能解除。

目前徽商银行已不可能继续维持合肥天焱贷款逾期不还的现状，若再无可接受的解决方案，徽商银行将会把借款方与担保方作为被告，向法院提起诉讼。公司目前处在筹划发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的关键阶段，若被起诉，可能对正在筹划的重组事项造成难以预计的影响，从而对公司广大股东、投资人的权益造成损害。

公司经慎重考虑，与徽商银行方面达成共识：维持原担保方式，由公司及孟凯为合肥天焱续保，徽商银行发放重组贷款偿还合肥天焱以往贷款，给予合肥天焱1年的时间偿还重组贷款。同时，公司也积极协调中湘实业、孟凯、克州湘鄂情等方面，力争在重组贷款到期前，解决合肥天焱的贷款偿还问题，同时解除公司的担保义务。

该方案为目前最优的解决方案，不存在对公司资金占用或债务转移至公司的情形，亦不会损害公司利益。若获得深交所及监管层的同意，公司将严格遵照法律程序，经股东大会审议通过后再按照该方案执行。

本次回复中，公司董监高经过认真自查，发现公司在以往工作中确实存在信息披露不及时的情况。今后，公司将认真贯彻执行相关法律法规、规章制度，更好的完成信息披露的相关工作，请深交所予以监督指导。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年七月十九日