金宇生物技术股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2016—036
金宇生物技术股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2016年7月18日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
审议并通过了《关于参与设立创投基金的议案》。
董事会同意公司作为有限合伙人出资人民币 7,250万元参与设立内蒙古金宇创业投资基金（有限合伙）（以下简称“创投基金”,最终名称以工商核准登记为准），并授权公司管理层签署创投基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。具体内容详见公司于2016 年7月19日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《金宇生物技术股份有限公司关于参与设立创投基金的公告》。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十八日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2016-037
金宇生物技术股份有限公司
关于参与设立创投基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：内蒙古金宇创业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）
● 投资金额：公司出资7,250万元人民币
●截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，创投基金尚待进行工商登记注册
● 本次投资事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、国家发展和改革委员会、财政部《关于印发<新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法>的通知》（“财建〔2011〕668号”）和 《内蒙古自治区新兴产业创业投资基金管理办法》（内财工〔2013〕1481号）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，公司拟与内蒙古光大金控投资管理有限公司（以下简称“内蒙古光大金控”）、内蒙古日信担保投资（集团）有限公司（以下简称“日信集团”）、呼和浩特金创新生物技术有限公司（以下简称“金创新”）、康占江、唐振江共同出资设立内蒙古金宇创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“本基金”），出资总额为15,000万元，其中公司以自有资金出资7,250万元。内蒙古光大金控为普通合伙人（基金管理人），其余合伙人为有限合伙人。
基金主要投资于生物技术等领域内的高科技成长企业，以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。本基金在以上投资领域的投资金额原则上不少于基金总出资额的60%，原则上投资于内蒙古自治区的投资资金不少于基金总出资额的80%。
（二）本次参与设立基金事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次参与设立基金事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方的基本情况
1、普通合伙人（基金管理人）
普通合伙人（基金管理人）名称：内蒙古光大金控投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2015年2月05日
住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯大街26号金宇广场B座414房间
法定代表人：李少平
注册资本：人民币500万元
主营业务：投资管理；投资咨询业务；企业管理咨询。
主要股东：光大金控资产管理有限公司、内蒙古维克生生物科技有限公司、里石（天津）投资管理中心(有限合伙）、刘玉清。
2、有限合伙人
（1）有限合伙人名称：内蒙古日信担保投资（集团）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
设立时间：2000年05月29日
住所：内蒙古呼和浩特市如意西街23号日信华宸大厦6层
法定代表人：王服凯
注册资本：人民币51023.63万元
主营业务：法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目且未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。
主要股东：内蒙古财信投资集团有限公司、北京长安投资集团有限公司、郭如鳌。
（2）有限合伙人名称：呼和浩特金创新生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2014年12月23日
住所： 呼和浩特市如意开发区二纬西路1号院内办公楼302室
法定代表人：韩在宇
注册资本： 1000万元
主营业务： 生物技术开发与转让；生物技术咨询服务；信息技术咨询与转让；企业管理咨询服务。
主要股东：韩在宇、郝鱼红、云红霞。
（3）有限合伙人名称：康占江
地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地小区B17号楼1单元1602号
（4）有限合伙人名称：唐振江
地址：内蒙古呼和浩特市回民区县府街常青花园5号楼二单元4楼西户
三、投资标的基本情况
1、基金名称：内蒙古金宇创业投资基金（有限合伙）
2、设立时间：拟于 2016年8 月完成设立工作
3、注册地：内蒙古自治区呼和浩特市
(以上信息最终以工商部门核准为准)
4、基金规模：本基金总出资额为15,000万元人民币
5、投资比例：公司以自有资金出资7,250万元，占认缴金额的 48.33%，内蒙古光大金控出资150万元，占认缴金额的1%，日信集团出资3,000万元，占认缴金额的 20%，金创新出资2,600万元，占认缴金额的 17.33%，康占江出资1,000万元，占认缴金额的6.67%，唐振江出资1,000万元，占认缴金额的6.67%。
6、基金投资领域：投资于生物技术等领域内的高科技成长企业，以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。
7、基金期限：基金存续期为7年，自基金注册登记之日起第1-4年为基金投资期，投资期之后至基金成立满7年为回收期。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本基金的存续期限超过10年。
8、普通合伙人（基金管理人）：内蒙古光大金控投资管理有限公司
9、主要管理人员:
李少平：南京大学历史学学士学位，中国人民大学法学硕士学位。曾任光大金控资产管理有限公司风险管理部副总经理、信托公司筹备组总经理助理，中国光大银行公司业务部汽车行业金融中心高级经理、公司业务部处长、信贷部业务经理，浙江省金华县委办公室干部。拥有10年以上的银行信贷管理及私募投资风险管理经验，服务的客户涵盖国有企业、民营企业及外资企业，涉及汽车、新能源、装备制造等行业。
陈英男：毕业于澳大利亚Deakin大学，获专业会计学硕士学位，拥有澳大利亚注册会计师资格。曾就职德勤财务咨询公司，从事企业并购融资顾问服务，并负责德勤中国生命科学与医疗行业服务，在此之前曾担任美国辉瑞公司在华胶囊业务合资企业苏业胶囊有限公司等多家公司董事，2009年加入光大金控资产管理有限公司。拥有15年以上的直接投资、并购融资财务顾问及私募股权基金管理工作经验，擅长综合融资方案的制定，以及投资组合的管理和基金增值、退出的安排。
10、关联关系或其他利益关系说明
（1）公司与内蒙古光大金控、日信集团、金创新、康占江、唐振江不存在关联关系；
（2）内蒙古光大金控、日信集团、金创新、康占江、唐振江未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、对外投资协议主要内容
1、设立目的
本基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
2、投资对象
基金重点投向生物技术领域具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。原则上基金投资于处于初创期、早中期阶段的投资对象的金额不得少于基金总出资额的60%。
3、合伙人主要权利和义务
（1）普通合伙人（基金管理人）
权利：主持基金的经营管理工作；拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；决定投资决策委员会委员和主任人选；设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。
义务：勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；对本基金的债务承担无限连带责任；当本基金届满产生亏损时，按协议约定，首先以自身出资额充抵亏损。
（2）有限合伙人：
权利：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经营管理提出合理化建议；经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；在事先告知普通合伙人和遵守本协议规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。
义务：按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；对本基金的债务按本协议的约定以其自身出资额为限承担有限责任；除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策。
3、合伙人的出资方式、数额和认缴比例：
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4、管理费
普通合伙人（基金管理人）提取的管理费在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%，在基金回收期及回收延长期内，年管理费为基金未回收资金的2%。
5、收益分配
（1）可分配资金的分配机制：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
日信集团的出资份额可适时退出，并让渡部分收益给其他合伙人。
（2）可分配资金的分配形式
基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
6、亏损分担：
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立创投基金，有助于公司利用专业化团队，孵化、储备并购资源，开拓可持续、多元化的投融资通道，帮助公司巩固和强化主导产业优势，获取产业发展的新机会和新技术。
六、对外投资的风险分析
基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等
多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资
收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范
投资风险，维护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
公司第九届董事会第二次会议决议
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十八日
