深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

证券代码：００２１７０ 证券简称：芭田股份 公告编号：１６－３２

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１３，３４６，６８１股，占公司股本总额的１．５２％；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１６年７月２２日（星期五）。

一、 公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况

根据中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１５］４７０ 号）《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份２３，５７２，６５５股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份１，６５４，４８４股，已于２０１５年７月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份数量合计２５，２２７，１３９股，性质为有限售条件流通股，上市日为２０１５年７月２２日。新增股份后公司总股本８７６，７８０，４９９股。

根据２０１５年度股东大会审议通过的２０１５年度权益分派方案，以公司现有总股本８７６，７８０，４９９股为基数，向全体股东每１０股派１．１０元人民币现金；不送红股，不以公积金转增股本。

二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况

（一）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明：

本人／本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本承诺为不可撤销的承诺，本人／本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人／本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）避免同业竞争的承诺

１、交易对方的承诺

本次交易完成之后，为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，邓祖科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

二、本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

三、本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

（三）规范和减少关联交易的承诺

１、交易对方的承诺

本次交易之后，邓祖科将成为上市公司股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及股东的合法权益，特别是中小股东的利益，邓祖科作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

二、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。

六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

（四）相关方关于股份锁定的承诺

①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起三十六月内不转让，自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。

③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

④华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在本次发行中取得的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明等五名核心技术人员持续任职承诺

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明承诺自本次交易标的资产交割日起至４８个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。

前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的１００％作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以１元回购。

（六）邓祖科关于阿姆斯租赁厂房、土地瑕疵的承诺

２００５年５月１８日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。２００６年７月８日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。２００５年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，２００６年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，２００５年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。

由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地Ｍ２－８区２号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在２００５年租赁协议与２００６年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

（七）业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺

邓祖科标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺：

１、业绩承诺

阿姆斯２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于８００万元、１，２００万元、１，６００万元及２，０００万元

２、业绩补偿安排

上市公司应当在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述保证期限内阿姆斯实际实现的净利润。

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补偿方式如下：

１、本次交易完成后，若拟购买资产在２０１４、２０１５、２０１６、２０１７四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

２、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：

（１）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格

（２）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

（３）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

３、以上所补偿的股份由上市公司以１元总价回购。

邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。

４、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

３、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

截至本公告出具日，该等承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

三、相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

本次申请限售股解禁相关股东不存在占用上市公司资金的情况，公司亦不存在为其提供担保的情况。

四、交易对方所持本公司股份的质押、冻结情况

交易对方邓祖科分别于２０１５年１０月２７日及２０１６年５月１７日与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（作为融入方）及中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”）签署《股票质押式回购交易协议书》。根据该等协议，邓祖科将其持有公司股票质押的情况如下：

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上述质押股份本次暂不申请上市流通。该等股份质押情况不影响本次限售股流通上市。

五、关于邓祖科业绩承诺履约能力的说明

邓祖科承诺阿姆斯２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于８００万元、１，２００万元、１，６００万元及２，０００万元。如需要进行补偿的，则邓祖科优先采用股份方式补偿，股份不足的，以现金方式补偿。

经大华审计师审计，阿姆斯２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别为８５０万、１２４９万，因此２０１４年度及２０１５年度无须补偿。

假设阿姆斯２０１６年、２０１７年业绩下滑，每年实际实现利润为承诺利润一半计算，即２０１６年、２０１７年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润为８００万元、１０００万元，则邓祖科在２０１７年及２０１８年专项审计报告出具后，需要向芭田股份补偿的金额合计约为４，４００万元。

在前述极端情况发生的条件下，根据阿姆斯２０１３、２０１４邓祖科因本次交易合计取得芭田股份的现金及股份对价合计８，７５０万元（以每股５．７１元计算股份价值），再加上邓祖科多年经营产生的个人资金积累，预期邓祖科具备向公司履行业绩补偿义务的能力。

六、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通日期为２０１６年７月２２日。

２．本次限售股份可上市流通数量为１３，３４６，６８１股，占公司股本总额的１．５２％。

３．本次申请解除股份限售的股东人数共４６名，为自然人、法人及基金理财产品。

４．本次可解除限售股份具体情况：

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前述限售股流通日均为２０１６年７月２２日。

股东持股情况详见附件《限售股份明细数据表》，相关股份均已在中国登记结算公司深圳分公司办理了托管及锁定手续。

七、财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：

芭田股份本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。芭田股份本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

八、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．财务顾问的核查意见。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日