江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002530 公告编号：2016-048

江苏丰东热技术股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年7月13日以电子邮件向公司全体董事、监事发出，会议于2016年7月16日上午9:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中5名董事以通讯表决方式出席会议。董事朱文明、向建华、王毅、徐仕俊以现场表决方式出席会议，董事河田一喜、郜翀、周友梅、成志明、朱东以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》

本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭8名股东，以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两项内容。本公司进一步确认，其中，发行股份购买资产系与募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴付到位，则本次交易自始不生效。其中，募集配套资金的数额以最终中国证监会审核批准的金额为准。

本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准。

关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

2、审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议（二）＞的议案》

同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》，该协议经本次董事会审议通过后，与《发行股份购买资产协议书》一并生效。

关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

3、审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书之补充协议＞的议案》

同意公司与配套资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏分别签署附条件生效的《股份认购协议书之补充协议》，该协议经本次董事会审议通过后，与《股份认购协议书》一并生效。

关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；

3、公司与交易对方共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》；

4、公司与配套资金认购方分别签署的附条件生效的《股份认购协议书之补充协议》。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年7月16日

证券代码：002530 公告编号：2016-049

江苏丰东热技术股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的通知以电子邮件、传真方式于2016年7月13日向全体监事发出。会议于2016年7月16日上午10:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。监事朱小军、许红明以现场方式出席会议，监事张广仁以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张广仁先生召集和主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》

本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭8名股东，以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两项内容。本公司进一步确认，其中，发行股份购买资产系与募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴付到位，则本次交易自始不生效。其中，募集配套资金的数额以最终中国证监会审核批准的金额为准。

本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

2、审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议（二）＞的议案》

同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》，该协议经公司董事会审议通过后，与《发行股份购买资产协议书》一并生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

3、审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书之补充协议＞的议案》

同意公司与配套资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏分别签署附条件生效的《股份认购协议书之补充协议》，该协议经公司董事会审议通过后，与《股份认购协议书》一并生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司监事会

2016年7月16日

证券代码：002530 公告编号：2016-050

江苏丰东热技术股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161378号）（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究与落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏丰东热技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复》。

公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年7月18日

证券代码：002530 公告编号：2016-051

江苏丰东热技术股份有限公司

关于浙商证券股份有限公司更换

独立财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月16日收到本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问——浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）的通知，原指定的独立财务顾问主办人杨利所先生因工作变动原因不再担任本次重组的主办人。

为保证本次重组工作的有序进行，浙商证券现安排郑麒先生担任公司本次重组项目的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人的职责。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年7月18日

证券代码：002530 公告编号：2016-052

江苏丰东热技术股份有限公司

关于第三届董事会第十七次会议

审议相关协议内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议（二）＞的议案》和《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书之补充协议＞的议案》，现将上述协议的具体内容公告如下：

一、《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》

1、协议各方：甲方：江苏丰东热技术股份有限公司

乙方：一、徐正军

二、王金根

三、曹 锋

四、邓国庭

丙方：一、深圳市金蝶软件配套用品有限公司

二、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）

三、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

四、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）

2、协议签署日期：2016年7月16日

3、主要条款：

（1） 关于本次重组的锁定期安排

交易各方通过自愿协商，同意将《发行股份购买资产协议书》第4.9.1条约定的股份锁定安排条款修改为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。

经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：

a.于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

b.于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

c.于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

丙方二、丙方三、丙方四承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。

交易对方通过本次重组取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

（2）关于本次交易完成后上市公司的治理安排

a. 自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，乙方一及其一致行动人向甲方的董事会提名的董事人数不得超过一名。

b. 若乙方一及其一致行动人提名的董事经甲方股东大会选举并当选后，甲方同意对其董事会战略委员会成员进行调整，并将该乙方一提名的董事加入至甲方董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《江苏丰东热技术股份有限公司章程》及其他甲方内部制度规定的相关审批程序并最终以甲方董事会的审议决议为准。

c. 本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，乙方一及其一致行动人向甲方的监事会提名的监事人数不得超过一名。乙方一及其一致行动人可向甲方的总经理推荐一名副总经理人选，由甲方的总经理提名并由甲方董事会聘任。

（3）本协议的自动解除

根据本次交易方案，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产与募集配套资金的足额缴纳互为条件，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴纳到位，则本次交易自始不生效。本次交易的募集配套资金的数额以中国证监会最终审核批准的金额为准。基于此，协议各方在此明确，若本次交易募集的配套资金最终未能足额缴纳的，则《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》及本补充协议自动解除并自始无效，各方的权利义务均终止履行。

4、协议生效与效力

（1）本补充协议自各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》一并生效。

（2）本补充协议与《补充协议》均为《发行股份购买资产协议书》的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》为准。

（3）各方可就《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。

二、《股份认购协议书之补充协议》

1、协议各方：丰东股份分别与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏

2、协议签署日期：2016年7月16日

3、主要条款：

（1）关于认购资金的缴纳

a.配套资金认购方同意，其作为本次交易的募集配套资金的认购方，将严格按照《股份认购协议》的约定，并在2016年7月31日之前足额缴付全部股份认购款，该认购款项将根据本次交易方案或中国证监会审核需要缴纳至甲方或其独立财务顾问指定或同意的银行账户。

b.为本次认购丰东股份募集配套资金事宜的顺利进行，保障配套资金认购方认购资金的及时、足额缴付到位，配套资金认购方同意，将为本次认购事宜单独开立银行账户，上述银行账户开立后，将与开户银行和丰东股份签署监管协议，明确该银行账户内的资金仅能用于认购丰东股份本次交易的配套募集资金，且仅可在接到丰东股份书面指令的情况下方可对外划出。

（2）违约责任

若配套资金认购方未能按时、足额履行本补充协议约定的认购资金缴纳义务，将无条件按照其认购金额的50%向甲方支付违约金。

4、协议生效与效力

（1）本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，与《股份认购协议书》一并生效。

（2）本补充协议为《股份认购协议书》的组成部分，与《股份认购协议书》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议书》为准。

（3）双方可就《股份认购协议书》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年7月18日