常林股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补充公告
证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-50
常林股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年7月16日披露了《常林股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，现补充披露中国证监会反馈意见的相关问题（见后附内容）。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内以公告的形 式披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016年7月19日
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用于光伏发电项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动关系。2）结合募集配套资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为35%，该6家子公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司：1）结合上述6家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述6家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。请你公司：1）补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2013至2015年苏美达集团境外业务收入分别占比21.95%、31.53%、40.89%。请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，截至2015年12月31日，苏美达集团及下属子公司存在12宗房屋建筑物无法办理房屋产权证，6宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1宗土地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在5宗屋顶光伏电站、33宗地面光伏电站配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁屋顶15处，直接从村集体经济组织承包土地12宗，租赁国有土地4宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国有土地是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述租赁事项是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部分商标即将到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称变更及续展手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额，占非金融负债的比重为82.95%；常林股份子公司部分土地使用权和房屋设定抵押。请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。4）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口业务的情形；苏美达集团及下属6家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易完成后是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015年光伏组件业务毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015年预测收入及净利润的实现情况。2）2016及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益法评估中，预计2016年营业收入开始逐步回稳，较2015年增幅为4.48%。请你公司结合技贸公司主要业务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司2016年营业收入增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计2016-2018年亏损，2019年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计2016-2018年亏损的主要原因。2）2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来营业收入的增幅保持在4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016年营业收入较2015年有较大幅度增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露2016年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，2015年苏美达集团管理费用中研发费为24,010.70万元，较2014年增加8,838.67万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理性。
27.申请材料显示，2013-2015年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为1.37亿元、0.81亿元和1.59亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比例为1年以内0.5%、1-2年1%、2-3年8%、3-4年15%、4-5年50%、5年以上100%。请你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产；苏美达集团于2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项12,458,989.93元；根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
33.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
