上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－032
上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议通知于2016年7月14日以邮件方式发出，会议于2016年7月18日以现场会议方式举行，应到会董事9名，实际到会董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席会议。
一、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月13日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过2个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的可能，2名关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）本次董事会审议通过了《关于召开2016年度公司第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重组继续停牌事项具体如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年5月10日起停牌，并于2016年5月21日进入重大资产重组程序。
2、公司控股权转让
本公司于2016年7月5日接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计89,388,381股，占本公司总股本的20%。2016年7月6日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2016-024）对该事项进行了披露。2016年7月11日，本公司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜已得到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意。2016年7月11日，本公司发布《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），开始进入公开征集程序，公开征集期为2016年7月12日至2016年7月20日。截至目前，本次公开征集尚在进行中，尚未确定最终受让方。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
公司经与多方积极沟通，主要交易对方暂定为独立第三方、控股股东。本次交易可能涉及关联交易。
本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案，符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成，目前公司尚无法最终确定交易对方，也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。
（2）交易方式
根据目前重组工作的开展情况，本次重组交易方式包括但不限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等一种或多种方式，具体方案需要在交易对方确定后具体论证确定。
本次交易有可能导致公司控制权发生变更，是否构成借壳上市尚未确定，目前正在论证中。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能确定。目前已知可能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技术服务业、文化传媒业、卫生和社会工作行业相关公司的股权，具体资产范围尚未确定，并且不排除最后标的资产为其他行业的可能。
（二）继续停牌的必要性和理由
2016年7月7日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2016-024），确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年7月11日，公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），公司控股股东上海华谊拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入其拥有的优质资产或采用并购的方式对第三方的优质资产进行并购，且对公司具有明晰的经营发展战略，具备为公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力，并具备对上市公司进行重大资产重组的能力。
截至目前，上海华谊以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。
此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年8月13日前披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。
（三）下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发2016[19]号）的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年8月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016年7月18日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2016-033
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月3日 14点 00分
召开地点：漕溪北路439号上海建国宾馆
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月3日
至2016年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年7月19日刊载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）,公告编号2016-032。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：会议集中登记时间为2016年7月29日上午9点—下午4点。
2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。
3、联系电话：021-52383315
4、传真：021-52383305
5、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、公司办公地址：上海市徐汇区漕溪路250号A805室
邮编：200235
联系人：陈旭东 顾珍萍
联系电话： 021－64823549
传真： 021－64823550
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016年7月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海三爱富新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
