长信利鑫债券型证券投资基金(LOF)上市交易公告书

基金管理人：长信基金管理有限责任公司

基金托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司

注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2016年7月22日

公告时间：2016年7月19日

一、重要提示与说明

《长信利鑫债券型证券投资基金（LOF）上市交易公告书》（以下简称“本公告书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，长信利鑫债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）管理人长信基金管理有限责任公司的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人中国邮政储蓄银行股份有限公司保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。

凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2016年2月5日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和长信基金管理有限责任公司网站（http://www.cxfund.com.cn）的本基金更新的招募说明书。

二、基金概览

1、基金名称：长信利鑫债券型证券投资基金（LOF）

场内简称：长信利鑫

2、交易代码：163003

3、基金份额总额：截至2016年7月15日,本基金总份额382,306,241.59份

4、基金份额净值：截至2016年7月15日,本基金的基金份额净值1.0064元

5、本次上市交易的基金份额总额：截至2016年7月15日,本次上市交易份额为324,673,416.00份

6、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

7、上市交易日期：2016年7月22日

8、基金管理人：长信基金管理有限责任公司

9、基金托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司

10、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、基金的历史、转型、日常申赎、上市交易和跨系统转托管

（一）本基金的历史

长信利鑫债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）由长信利鑫分级债券型证券投资基金分级运作期届满转换而成。

长信利鑫分级债券型证券投资基金经中国证券监督管理委员会2011年4月27日证监许可【2011】603号核准募集。

长信利鑫分级债券型证券投资基金的基金管理人为长信基金管理有限责任公司，基金托管人为中国邮政储蓄银行股份有限公司。基金管理人于2011年6月24日获得中国证监会书面确认，《长信利鑫分级债券型证券投资基金基金合同》生效，基金募集规模为636,483,025.08份。

（二）本基金的转型

根据《长信利鑫分级债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，长信利鑫分级债券型证券投资基金基金合同生效后5年期届满，无需召开基金份额持有人大会自动转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“长信利鑫债券型证券投资基金（LOF）”。利鑫A、利鑫B的基金份额将以各自的基金份额净值为基准转换为上市开放式基金（LOF）份额。本基金管理人于2016年5月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、、深圳证券交易所网站及本基金管理人网站上刊登了《长信基金管理有限责任公司关于长信利鑫分级债券型证券投资基金分级运作期届满与基金份额转换的提示性公告》。

本基金管理人于2016年6月24日对长信利鑫分级债券型证券投资基金进行了5年分级届满后的转换工作。份额转换结果如下表：

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本基金管理人已根据合同约定，对利鑫A、利鑫B的份额持有人的基金份额进行了计算，并已向中国证券登记结算有限责任公司提交份额变更登记申请。本基金管理人于2016年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、本基金管理人网站及深圳证券交易所网站发布了《长信基金管理有限责任公司关于长信利鑫分级债券型证券投资基金分级运作期届满基金份额转换结果的公告》。

（三）本基金的日常申购、赎回

本基金管理人于2016年7月22日开始办理本基金的日常申购、赎回业务。具体业务办理规则请见相关公告。

（四）本基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上【2016】472号

2、上市交易日期：2016年7月22日

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。

投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

4、本次上市的基金份额场内简称：长信利鑫

5、本次上市的基金份额交易代码：163003

6、本次上市交易份额：324,673,416.00份（截至2016年7月15日）

7、基金资产净值的披露：基金管理人每日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于每个开放日交易结束后将经过基金托管人复核的基金份额参考净值传送给深交所，深交所于次日通过行情系统揭示。根据《证券投资基金法》，本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此基金管理人对公布的基金净值负责。

8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

（五）本基金转托管的主要内容

基金份额持有人自2016年7月22日起可以开始办理本基金转托管业务，转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

截至2016年7月15日的基金份额持有情况

场内基金份额持有人户数：264户；场外基金份额持有人户数：1,607户

平均每户持有的场内基金份额：1,229,823.55份；平均每户持有的场外基金份额：35,863.61份

场内机构投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例：292,363,148.00份,占90.0484%；场内个人投资者持有的基金份额及场内基金占总份额比例：32,310,268.00份,占9.9516%；

场外机构投资者持有的基金份额及占场外基金总份额比例：34,050,575.47份,占59.0819%。场外个人投资者持有的基金份额及场外基金占总份额比例：23,582,250.12份,占40.9181%。

截至2016年7月15日，前十名场内基金份额持有人的情况如下表。

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五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、名称：长信基金管理有限责任公司

2、法定代表人：叶烨

3、总经理：覃波

4、注册资本：1.5亿元人民币

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼

6、设立批准文号：中国证监会证监基金字【2003】63号

7、工商登记注册的法人营业执照文号：310101000315489

8、经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9、存续期间：持续经营

10、股东及其出资比例：

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11、内部组织结构及职能

股东会是公司的最高权力机构，下设董事会和监事会。我公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、副总经理和督察长组成公司的经营管理层。根据我公司发展战略和组织管理原则，结合基金管理的业务特点，在经营管理层下设内部控制委员会、投资决策委员会等非常设委员会，以及投资管理部、研究发展部、股票交易部、债券交易部、固定收益部、量化投资部、产品开发部、专户理财部、基金事务部、零售服务部、机构业务部、信息技术部、监察稽核部、综合行政部、国际业务部、电子商务部、财务管理部、机构服务部、专户理财部共19个部门，并设立了北京分公司、深圳分公司和武汉办事处。

投资管理部

负责A股非固定收益类基金资产的投资运作和管理业务。

研究发展部

负责投资组合的基础研究，主要负责收集、分析各类政治、经济与行业信息，研究宏观经济、资本市场、行业及上市公司的情况，为投资组合的投资决策提供建议和依据。

股票交易部

负责制定股票交易管理的基本制度，核查指令的合规性，准确及时地执行交易指令，进行市场分析、询价，维护有关交易数据，协调与交易相关的业务关系等。

债券交易部

负责制定债券交易管理的基本制度，核查指令的合规性，准确及时地执行交易指令，进行市场分析、询价，维护有关交易数据，协调与交易相关的业务关系等。

固定收益部

负责固定收益类基金资产的投资运作和固定收益类证券的研究工作。

量化投资部

负责各类投资组合的风险与业绩评估、数量分析研究、量化投资研究等工作。

产品开发部

负责公司公募基金的产品设计开发工作和产品申报工作。

专户理财部

负责特定客户资产管理业务的开发等工作。

基金事务部

负责各类投资组合资产的清算、会计核算、注册登记、直销客户业务办理等业务。

零售服务部

负责新基金发行以及基金日常持续营销的营销策划，营销方案实施，销售支持，品牌宣传，渠道维护，后台管理等工作，为客户提供增值服务。

机构业务部

负责公司机构客户的开拓、维护、服务，为机构客户提供专业服务，根据客户需求提供各类产品和解决方案。

信息技术部

负责提供信息系统支持，保障公司日常经营正常运转。

监察稽核部

在公司内部行使监察稽核职能，负责公司的法律事务、信息披露、各项业务的常规监察稽核和专项监察稽核等工作，在业务上接受督察长和内部控制委员会的指导和监督。

综合行政部

全面负责公司的行政后勤、人力资源的开发与管理等工作。

国际业务部

负责公司国际业务的开发和拓展工作。

电子商务部

负责公司电子商务平台建设，公司网站及网上直销系统功能策划，完善网站、微博及微信的营销、宣传、服务功能。

财务管理部

负责公司财务管理及自有资产管理等工作。

机构服务部

配合公司机构/高净值客户的业务开展，结合客户需求，拟定定制化产品投资方案、制作专户类产品合同，并做好客户的投后服务工作。

专户投资部

负责特定客户资产管理业务的投资运作等工作。

北京分公司

负责公司与中国证监会、托管银行等相关部门的沟通与联系，负责北方地区的各项业务的拓展工作。

深圳分公司

主要负责公司在华南地区的各项业务的拓展工作，同时负责公司与深圳证监局、总部设在华南的银行等相关部门的沟通与联系。

武汉办事处

负责公司在华中地区的各项联络性事务，不从事经营性活动。

12、人员情况：

截至2016年7月15日，公司有正式员工167人，博士学历4人，占2.4%；硕士学历86人，占51.5%；本科学历70人，占41.9%；专科学历4人，占2.4%；其它3人，占1.8%。

13、信息披露负责人及咨询电话：

周永刚，（021）61009999

14、基金管理业务情况简介：

目前公司已具有发起设立公募基金、特定客户资产管理业务和合格境内机构投资者（QDII）业务资格、受托管理保险资金业务资格。

截至2016年7月15日，我公司目前已有48只开放式基金获批，其中已成立37只，2只已获批正在发行，9只已获批未发行。这48只已获批基金分别为：2只货币型基金（其中1只已获批未发行）、18只债券型基金（其中1只发行结束尚未成立，2只已获批未发行）、19只混合型基金（其中1只已获批正在发行，3只已获批未发行）、7只股票型基金（其中3只已获批未发行)、2只QDII基金。专户理财业务方面，我公司现管理24只“一对一”资产管理计划和38只“一对多”资产管理计划。

公司最近一年内没有因违法违规行为收到行政处罚或者刑事处罚，没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者处于整改期间，不存在对基金运作已经造成或可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，不存在公司治理不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。

15、本基金基金经理：

张文琍，高级工商管理硕士，上海财经大学EMBA毕业，具有基金从业资格。曾任湖北证券公司交易一部交易员、长江证券有限责任公司资产管理事业部主管、债券事业总部投资部经理、固定收益总部交易部经理。2004年9月加入长信基金管理有限责任公司，历任长信利息收益开放式证券投资基金交易员、基金经理助理、长信利息收益开放式证券投资基金的基金经理职务。现任固定收益部总监、本基金、长信纯债壹号债券型证券投资基金和长信利息收益开放式证券投资基金的基金经理。

（二）基金托管人

1、基本情况

名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街3号

办公地址：北京市西城区金融大街3号A座

法定代表人：李国华

成立时间：2007年3月6日

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监许可【2009】673号

注册资本：570亿元

存续期间：持续经营

托管部门负责人：田东辉

信息披露负责人：郭志杰

电话：010-68858113

2、主要人员情况

中国邮政储蓄银行股份有限公司总行设托管业务部，下设资产托管处、风险管理处、运营管理处等处室。现有员工20人，全部员工拥有大学本科以上学历及基金从业资格，80%员工具有三年以上基金从业经历，具备丰富的托管服务经验。

3、托管业务主要经营情况

2009年7月23日，中国邮政储蓄银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合批准，获得证券投资基金托管资格，是我国第16家托管银行。2012年7月19日，中国邮政储蓄银行经中国保险业监督管理委员会批准，获得保险资金托管资格。中国邮政储蓄银行坚持以客户为中心、以服务为基础的经营理念，依托专业的托管团队、灵活的托管业务系统、规范的托管管理制度、健全的内控体系、运作高效的业务处理模式，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业、全面的托管服务，并获得了合作伙伴一致好评。

截至2016年6月30日，中国邮政储蓄银行托管的证券投资基金共48只，包括中欧行业成长混合型证券投资基金(LOF)（原中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF））(166006)、长信纯债壹号债券型证券投资基金（原长信中短债证券投资基金）(519985)、东方保本混合型开放式证券投资基金（400013）、万家添利债券型证券投资基金（LOF）（161908）、长信利鑫分级债券型证券投资基金（163003）、天弘丰利债券型证券投资基金（LOF）（164208）、鹏华丰泽债券型证券投资基金（LOF）（160618）、东方增长中小盘混合型开放式证券投资基金（400015）、长安宏观策略股票型证券投资基金（740001）、金鹰持久增利债券型证券投资基金（LOF）（162105）、中欧信用增利债券型证券投资基金（LOF）（166012）、农银汇理消费主题股票型证券投资基金（660012）、浦银安盛中证锐联基本面400指数证券投资基金（519117）、天弘现金管家货币市场基金（420006）、汇丰晋信恒生A股行业龙头指数证券投资基金（540012）、华安安心收益债券型证券投资基金（040036）、东方强化收益债券型证券投资基金（400016）、中欧纯债分级债券型证券投资基金（166016）、东方安心收益保本混合型证券投资基金（400020）、银河岁岁回报定期开放债券型证券投资基金（519662）、中欧纯债添利分级债券型证券投资基金（166021）、银河灵活配置混合型证券投资基金（519656）、天弘通利混合型证券投资基金（000573）、中加纯债一年定期开放债券型证券投资基金（000552）、南方通利债券型证券投资基金（000563）、中邮货币市场基金（000576）、易方达财富快线货币市场基金（000647）、天弘瑞利分级债券型证券投资基金（000774）、中邮核心科技创新灵活配置混合证券投资基金（000966）、中信建投凤凰货币市场基金（001006）、景顺长城稳健回报灵活配置混合型证券投资基金（001194）、南方利淘灵活配置混合型证券投资基金（001183）、易方达新收益灵活配置混合型证券投资基金（001216）、易方达改革红利混合型证券投资基金（001076）、天弘新活力灵活配置混合型发起式证券投资基金（001250）、易方达新利灵活配置混合型证券投资基金（001249）、易方达新鑫灵活配置混合型证券投资基金（001285）、天弘互联网灵活配置混合型证券投资基金（001210）、天弘惠利灵活配置混合型证券投资基金（001447）、易方达新益灵活配置混合型证券投资基金（001314）、方正富邦优选灵活配置混合型证券投资基金（001431）、易方达瑞景灵活配置混合型证券投资基金（001433）、南方利安灵活配置混合型证券投资基金（001570）、广发安富回报灵活配置混合型证券投资基金（002107）、天弘裕利灵活配置混合型证券投资基金（002388）、博时泰和债券型证券投资基金（002608）、融通增益债券型证券投资基金（002342）、东兴安盈宝货币市场基金（002759）。至今，中国邮政储蓄银行已形成涵盖证券投资基金、基金公司特定客户资产管理计划、信托计划、银行理财产品（本外币）、私募基金、证券公司资产管理计划、保险资金、保险资产管理计划等多种资产类型的托管产品体系，托管规模达32，857.61亿元。

（三）上市推荐人

无

（四）基金验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：孙勇

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

联系电话：（021）63525500

六、基金合同摘要

（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

1、基金管理人简况

名称：长信基金管理有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼

邮政编码：200120

法定代表人：田丹

成立时间：2003年5月9日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基金字【2003】63号

组织形式：有限责任公司

注册资本：1.5亿元人民币

存续期间：持续经营

2、基金管理人的权利与义务

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集基金；

（2）自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

（3）依照本基金合同获得基金管理人报酬以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（5）根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他基金当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关基金当事人的利益；

（6）在符合有关法律法规和本基金合同的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，决定基金的除调高托管费和管理费之外的费率结构和收费方式；

（7）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；

（8）自行担任注册登记机构或选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）选择、更换代销机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

（10）依法召集基金份额持有人大会；

（11）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（12）依照有关规定为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）根据国家有关规定，在法律法规允许的前提下，以基金的名义依法为基金融资、融券；

（14）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他权利。

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（3）配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务；

（4）配备足够的专业人员和相应的技术设施进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）依法募集基金，办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；

（9）办理基金备案手续；

（10）按规定受理基金份额的申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（11）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

（12）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回及注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

（13）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（14）编制季度、半年度和年度基金报告；

（15）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（16）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（17）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

（18）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（20）建立并保存基金份额持有人名册；

（21）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（22）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（24）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（25）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（26）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（27）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（28）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（29）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

（30）法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他义务。

3、基金托管人简况

名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街3号

办公地址：北京市西城区金融大街3号A座

法定代表人：李国华

成立时间：2007年3月6日

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复【2006】484号

注册资本：450亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监许可【2009】673号

4、基金托管人的权利与义务

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（6）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（7）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

（9）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（10）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（11）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（12）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（13）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

（14）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

（15）根据本基金合同和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（17）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（18）参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按照法律法规规定和基金合同履行其义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

（21）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（23）法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他义务。

5、基金份额持有人

本基金基金合同生效之日起5年内，利鑫A、利鑫B的基金份额持有人持有的每一份基金份额按照基金合同约定在各自份额级别内具有同等的合法权益；本基金基金合同生效后5年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，每份基金份额具有同等的合法权益。

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（9）法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他权利。

根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

（2）缴纳基金认购、申购款项及法律法规、基金合同和招募说明书规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

（5）执行生效的基金份额持有人大会决议；

（6）遵守基金管理人、基金托管人及销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；

（7）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

（8）法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他权利。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

1、基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。

（1）本基金基金合同生效之日起5年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由利鑫A、利鑫B的基金份额持有人独立进行表决。利鑫A、利鑫B的基金份额持有人持有的每一份基金份额在各自份额级别内拥有同等的投票权。

（2）本基金基金合同生效后5年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人持有的每一基金份额享有同等的投票权。

2、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）终止基金合同；

2）转换基金运作方式，但本基金在基金合同生效后5年期届满时转换为上市开放式基金（LOF）除外；

3）变更基金类别；

4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

5）变更基金份额持有人大会议事程序；

6）更换基金管理人、基金托管人；

7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

8）本基金与其他基金的合并；

9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

本基金基金合同生效之日起5年内，依据基金合同享有基金份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人和基金托管人提名权的单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有利鑫A、利鑫B各自的基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人”或其类似表述。

11）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

12）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

（2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金或基金份额持有人承担的费用；

2）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率或收费方式、调低本基金的赎回费率；

3）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

4）基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

5）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

6）根据法律法规或中国证监会的相关规定，本基金推出新业务或服务；

7）经中国证监会的允许，基金管理人、基金注册登记机构或代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

8）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

3、召集人和召集方式

（1）除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

（3） 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定会议时间、地点、方式和权益登记日。

（4）代表基金份额10%以上（以上含本数，以基金管理人收到书面提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

（5）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30日在指定媒体和基金管理人网站上公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和出席方式；

2）会议拟审议的主要事项；

3）会议形式；

4）议事程序；

5）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

6）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

7）表决方式；

8）会务常设联系人姓名、电话；

9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

10）召集人需要通知的其他事项。

（2）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

5、基金份额持有人出席会议的方式

（1）会议方式

1）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

3）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。在法律法规或监管机构允许的情况下，在符合会议通知载明形式的前提下，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式表决。

4）基金份额持有人大会具体召开的方式由召集人确定，但决定更换基金管理人或基金托管人的事宜，必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

（2）召开基金份额持有人大会的条件

1）现场开会方式

在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

①经核对、汇总，到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%，下同），（本基金基金合同生效之日起5年内，指“有效的利鑫A和利鑫B各自的基金份额分别合计不少于该级基金份额的50%（含50%）”；

②亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间（至少应在25个工作日后）和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

2）通讯开会方式

在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

①召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

②召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计书面表决意见的，不影响表决效力；

③本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%（含50%），（本基金基金合同生效之日起5年内，指“基金份额持有人所持有的利鑫A和利鑫B各自的基金份额分别合计不小于在权益登记日该级基金总份额的50%（含50%）”；

④直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符；

如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间（至少应在25个工作日后），且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前35日提交召集人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有30日的间隔期。

3）对于基金份额持有人提交的提案（包括临时提案），大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

4）单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

5）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）（本基金基金合同生效之日起5年内，指“出席大会的利鑫A和利鑫B各自的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）”）选举产生一名基金份额持有人，作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

2）通讯方式开会

在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期第2日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

（3）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

7、决议形成的条件、表决方式、程序

（1）基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。但在本基金基金合同生效之日起5年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由利鑫A、利鑫B的基金份额持有人独立进行表决，且利鑫A、利鑫B的基金份额持有人所持每份基金份额在其对应的基金份额级别内享有平等表决权。

（2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1）一般决议

一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上（含50%）（本基金基金合同生效之日起5年内，指“参加大会的利鑫A和利鑫B各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）”）通过方为有效，除下列2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

2）特别决议

特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二（含三分之二）（本基金基金合同生效之日起5年内，指“参加大会的利鑫A和利鑫B各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）”）通过方为有效；更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式（本基金在基金合同生效后5年期届满时转换为上市开放式基金（LOF）除外）、终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。

（3）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以公告。

（4）采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

（5）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（6）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举3名基金份额持有人担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力及表决结果。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

3）如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

4）计票过程应由公证机关予以公证。

（2）通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人不派代表监督计票的，不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人应当至少提前两个工作日通知召集人，由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票人员。

9、基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

（1）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效，并在生效后方可执行。

（2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

（3）基金份额持有人大会决议应自生效之日起2个工作日内在指定媒体和基金管理人网站上公告。

（4）如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

（三）基金收益分配原则、执行方式

1、基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

2、基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

3、收益分配原则

（1）本基金基金合同生效之日起5年内的收益分配原则

本基金基金合同生效之日起5年内，不进行收益分配；法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（2）本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的收益分配原则

1）本基金的每份基金份额享有同等分配权；

2）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，每次收益分配比例不得低于收益分配基准日可供分配利润的10%；

3）本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资。

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