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分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定了《中国电影股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）董事、高级管理人员的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（4）公司控股股东的承诺

本公司的控股股东中国电影集团公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（5）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

13、审计截止日后的主要财务信息及经营情况

本公司提示投资者注意本公司招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2016 年3月31日的资产负债表、2016年1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2016）第110ZA3466号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中国电影股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。”公司已在招股意向书“第十一章 管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

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二、发行人的历史沿革和改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是根据财政部《关于批复中国电影集团公司整体重组改制设立股份公司方案的通知》（财教函[2010]63号）、《关于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595号），由中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）联合中国国际电视总公司（以下简称“中视总公司”）、央广传媒发展总公司（以下简称“央广传媒”）、长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”）、北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）等7家单位共同出资发起设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人是中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒和中国联通。本公司设立时，中影集团作为本公司主发起人以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权）及其相关负债作为出资投入本公司，其他发起人股东全部以现金出资。

三、发行人有关股本情况

本公司本次A股发行前总股本为140,000万股，本次发行不超过4.67亿股A股股份，则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表：

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注：SS：代表State-owned shareholder，即国有股股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财文资函 [2012]5号）批复，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.75万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股（合计4,670万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限46,700万股计算）。若本公司实际发行A 股数量调整，中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

四、本公司的主营业务

本公司是我国电影行业中综合实力最强、产业链最完整、品牌影响力最广、代表中国电影先进生产力、拥有经验丰富并卓有成就的经营管理团队、推动国产电影走向世界的领军企业。

（一）发行人主营业务概览

本公司的主营业务包括：影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务。

1、影视制片制作板块

本公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片业务与影视制作业务。影视制片业务是指以影视剧的投资为核心，围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期、宣发方案进行论证和决策，并对影视剧的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务。影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音、特效制作、数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务。

2、电影发行板块

本公司在电影发行板块的业务主要包括电影发行业务、电影营销业务、电影进口受托业务、电影出口业务。电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权，电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权，并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的活动。本公司同时通过与影院合作，向影院提供电影数字放映系统，以提高电影发行业务的市场占有率。电影营销业务是指影片的宣传策划、商务开发和版权经营等业务。电影进口受托业务是指本公司接受中影集团的委托从事进口影片的具体业务（2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务）。电影出口业务是指影片的海外版权销售、分账发行、电影衍生产品销售等业务。

3、电影放映板块

本公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务。电影院线公司是我国电影行业中连接电影发行方和影片放映方，对影院实行统一排片、统一经营、统一管理的独立经营单元。影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务（卖品、衍生品销售或其他放映相关增值服务）。

4、影视服务板块

本公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材销售业务及其他影视服务业务。影视器材销售业务主要是指摄影机、拍摄灯具等影视摄制器材，影视后期制作设备，数字放映系统、音响设备等电影放映器材的销售、安装调试及售后服务。其他影视服务业务主要包括票房监察等影视信息咨询业务以及演艺经纪业务。

（二）本公司的竞争优势

1、综合实力优势

截至2015年末，本公司的资产总额、营业收入及净利润均在我国电影行业中保持领先优势，影视主营业务在国内保持领先地位。

影视制片制作板块：报告期内，本公司共主导或参与创作生产各类影片66部，影片实现票房收入98.90亿元，占全国近三年国产影片票房总额的17.64%。其中，共有18部影片票房过亿，《致我们终将逝去的青春》在2013年国产影片中票房排名第二；《心花路放》和《西游记之大闹天宫》在2014年国产影片中分列票房排名第一和第二。本公司拥有的中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一，近三年共为443部电影作品、137部电视剧及139条广告提供了制作服务。

电影发行板块：本公司近三年共主导或参与发行790部国产影片和223部进口影片，市场份额达58.27%，保持领先优势。本公司拥有全国最大的数字电影发行管理平台，在数字影片发行领域占据市场主导地位。截至2015年末，本公司共拥有6,707套2K电影数字放映系统、100套数字巨幕放映系统，市场份额为21.52%。同时，本公司近三年共在155部影片中代理发布了535条各类广告，并开展了142部影片的版权经营业务。

电影放映板块：截至2015年末，本公司共拥有3条控股院线、4条参股院线、99家控股影院和13家参股影院。

影视服务板块：本公司拥有新中国最早设立的电影器材专业企业，已形成影视摄制器材、影视后期制作设备、数字放映系统、音响系统等电影专业器材以及数字放映氙灯、3D设备、4D座椅、计算机售票系统、影院自动化管理系统（TMS）、影院网络运营中心（NOC）等数字化影院设施设备的销售、安装调试、售后服务及影视设备展会承办业务。

2、产业链优势

本公司拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系，业务范围涉及影视制片、制作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、电影衍生产品等众多业务环节。完善的产业链布局为本公司影视作品的制片制作、发行与放映提供了强大而完善的平台，有利于全产业链的规模化与集约化经营，同时也使得本公司能够保持在各个环节对影视产品的控制力。

3、品牌优势

作为我国电影行业的龙头企业，“中影”品牌对整个中国电影市场具有强大的影响力和号召力。在本公司成立前，中影集团作为新中国三大电影基地之一，就已拥有《青春之歌》、《林家铺子》、《早春二月》、《骆驼祥子》、《南征北战》、《霸王别姬》、《末代皇帝》、《小兵张嘎》等众多优秀影片的创作历史。

报告期内，本公司创作生产的主要影片先后在“五个一工程奖”、“华表奖”、“金鸡奖”、“百花奖”、西班牙电影节、澳门电影节、上海电影节等众多奖项中获奖99次。凭借强大的品牌影响力，本公司领衔出品的《建国大业》、《建党伟业》汇聚国内外一线知名演员170余位，票房排名分列当年国产影片票房首位和第二位。

4、技术优势

中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一，拥有包括世界级规模的5,000平方米摄影棚在内的16座摄影棚，具备电影的声音制作、画面剪辑、数字中间片制作、视觉特效制作、动漫制作以及电影数字母版制作等完善的电影制作能力。

本公司培养和吸引了一批掌握先进电影制作技术的专家队伍，电影声音制作能力已达到国际领先水平，数字中间片调色、视觉特效制作也在亚洲保持领先。由中影数字基地提供制作服务的影片曾于2011年获得代表中国电影最高技术水平的奖项“华表奖”之优秀电影技术奖。

目前，本公司已建成了全国最大的集数字电影发行、放映、母版制作等功能为一体的数字化管理平台。2011年，本公司与电影科研机构合作研发了中国巨幕系统，打破了外国公司在高技术格式电影领域的垄断。

5、管理团队优势

本公司的经营管理团队经验丰富、声誉卓著。本公司拥有产业链所需的制片、发行、营销、美术置景、服化道设计制作、录音剪辑、后期特效制作、院线与影院投资管理等8个核心团队。凭借对中国电影行业的深刻认识以及多年的电影行业经营管理经验，本公司的经营管理团队报告期内共组织创作了66部影片，参与了1,013部国内外影片的发行工作，为580部影视剧及139条广告提供了制作服务，培养和造就了一大批活跃在当今中国影坛的编剧、导演、演员及各类电影专业技术人才。

6、国际化优势

目前，本公司拥有与世界200多个国家或地区的数百家著名电影企业的紧密合作关系。在国产影片输出方面，《梅兰芳》以200万美元售出日本地区影片发行版权，创造了当时国产影片发行版权销售的最高记录；《狼图腾》在美国、加拿大及拉丁美洲实现300万美元版权销售收入；《一代宗师》于2013年8月在境外市场上映后，已累计收获票房1,880.67万美元。在合拍影片方面，本公司与美国著名演员威尔·史密斯合作投拍影片《功夫梦》，在境外获得过亿美元票房收入。

五、与本公司业务相关的主要资产情况

（一）房屋建筑物

截至2016年3月29日，本公司及下属子公司共拥有82项建筑面积合计201,330.33平方米的房产；截至2015年12月31日，本公司及下属子公司向第三方租赁使用的房屋共计136项、总建筑面积为437,900.76平方米。

（二）土地使用权

截至2016年3月29日，本公司及下属子公司共拥有3项合计面积346,577.60平方米的土地使用权，均已取得《中华人民共和国国有土地使用证》。

（三）商标

截至2016年3月29日，本公司及下属子公司共拥有74项注册商标。此外，本公司正在申请注册的商标共56项。

（四）著作权

截至2016年3月29日，本公司及下属子公司单独或与他人共同拥有的电影著作权共计930项、电视剧著作权共计53项、动漫形象设计著作权共计11项、软件著作权共计32项、新媒体短片著作权共计45项，其中，本公司及下属子公司在报告期内取得的电影著作权共计34项、电视剧著作权共计8项、软件著作权共计24项。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况介绍

目前，中影集团保留的业务及资产除部分房产外，其他主要集中在下属二级及三级控股企业中，包括以下几类：与本公司主营业务不相关、曾与电影行业相关但目前已停止影视业务经营、目前已停业且拟清算注销、与电影行业相关但与本公司不构成同业竞争，上述四类公司与本公司均不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为有效地避免未来可能发生的同业竞争，本公司与中影集团已签署了《避免同业竞争协议》，此外，中影集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中影集团作为中影股份控股股东及实际控制人期间，不会在中国境内外以任何方式直接或间接控制其他与本公司的主营业务相竞争或可能产生竞争的企业。

通过以上措施，本公司与中影集团能够有效避免未来可能发生的同业竞争。

（二）关联交易

1、报告期内的经常性关联交易

近三年，本公司所发生的经常性关联交易金额如下：

单位：万元

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2、本公司设立后的偶发性关联交易

（1）商标转让协议

2010年12月20日，中影集团与本公司签署《商标转让协议》，中影集团将其持有的共计五件商标以每件一元的价格转让给本公司。

（2）著作权转让协议

2011年5月24日，中影集团与本公司签署《影视作品版权转让协议》，中影集团将其持有的823部电影、45部电视剧及41部新媒体短片的版权以每件一元的价格转让给本公司。

（3）购买中影集团及华龙电影数字制作有限公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权

2011年8月，本公司与华龙电影数字制作有限公司（以下简称“华龙制作公司”）签署了转让协议，购买其所持中影数字电影发展（北京）有限公司1.49%的股权；2011年9月，本公司及中影影院投资有限公司分别与中影集团签署了转让协议，购买中影集团所持中影星美电影院线有限公司、江苏东方影业有限责任公司、上海中影环银电影城有限公司等15家公司股权，上述16家公司股权的定价依据为评估值，收购价格为7,267.22万元。

（4）购买华龙制作公司动漫平台项目相关资产

2012年6月25日，华龙制作公司与本公司签署《华龙动漫平台相关资产转让协议》，约定本公司以2,076.54万元的价格收购华龙制作公司所拥有动漫平台项目相关资产，定价依据为资产评估值。

（5）洗印分公司向洗印厂出售设备资产

2014年12月，洗印分公司与洗印厂签署《固定资产买卖协议》，约定洗印分公司将胶片洗印业务及清洁修护业务相关设备以46.04万元的价格出售予洗印厂，定价依据为资产评估值。

3、发行人关联交易的执行情况

（1）经常性关联交易履行的决策程序

1）与电影频道关于订制影片的合作事宜

与电影频道之间就订制影片的长期战略合作事项，经本公司第一届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了表决。

独立董事同意将该等议案提交董事会审议，并就该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下的独立意见：“上述议案所述事宜属于关联交易，关联董事回避了表决，该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意将该等议案提交股东大会审议。”

2）2013年度日常关联交易

因生产经营的需要，本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易。该等关联交易数量较多，为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会，本公司拟定了股份公司与关联方2013年度关联交易预案，并经本公司第一届董事会第十六次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决。上述议案将提请2012年年度股东大会审议。

对2013年度实际交易金额超出上述2013年度关联交易预案部分，已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决。

3）2014年度日常关联交易

因生产经营的需要，本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易。该等关联交易数量较多，为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会，本公司拟定了股份公司与关联方2014年度关联交易预案，已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决，并经2013年年度股东大会审议通过。

对2014年度实际交易金额超出上述2014年度关联交易预案部分，已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决。

4）2015年度日常关联交易

因生产经营的需要，本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易。该等关联交易数量较多，为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会，本公司拟定了股份公司与关联方2015年度关联交易预案，已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决，并经2014年年度股东大会审议通过。

5）2016年度日常关联交易

因生产经营的需要，本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易。该等关联交易数量较多，为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会，本公司拟定了股份公司与关联方2016年度关联交易预案，已经本公司第一届董事会第三十六次会议进行了审议通过，关联董事回避了表决，并经2015年年度股东大会审议通过。

（2）偶发性关联交易履行的决策程序

1）商标、著作权转让履行的决策程序

根据中影集团与本公司签署的《重组协议》约定，中影集团享有著作权、专利权、商标权的无形资产，应由中影集团以每个（件）一元人民币的价格转让给股份公司，该重组协议已经股份公司创立大会审议通过。

2）收购股权履行的决策程序

收购中影集团及华龙制作公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权的事项，经本公司第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了表决。

3）收购华龙制作公司动漫平台项目资产履行的决策程序

收购华龙制作公司动漫平台项目相关资产的事项，经本公司第一届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了表决。

独立董事就该项收购的公允性等发表了如下的独立意见：“上述议案所述事宜属于关联交易，关联董事回避了表决，该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4）洗印分公司向洗印厂出售设备资产履行的决策程序

洗印分公司向洗印厂出售相关设备资产的事项，经本公司第一届董事会第二十一次会议及2013年年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了表决。独立董事发表了独立意见。

上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意将该等议案提交股东大会审议。”

七、本公司的董事、监事及高级管理人员

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本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬形式包括工资、奖金、社会保险、补充保险、住房公积金等。独立董事领取独立董事津贴。上述人员2015年度在本公司领取薪酬或津贴的税后金额如下：

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自本公司设立以来，本公司董事、监事、高级管理人员不存在从其他关联企业领薪的情形。

本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况，且均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

八、本公司控股股东的简要情况

本公司主要发起人中影集团是国家新闻出版广电总局监管的大型中央企业，注册资金为123,801万元，注册地为北京，法定代表人为焦宏奋。

截至2014年12月31日，中影集团的总资产为567,025.42万元，归属于母公司所有者的权益为451,650.14万元，2014年归属于母公司所有者的净利润为61,601.05万元，上述财务数据已经致同事务所审计；截至2015年12月31日，中影集团的总资产为660,400.59万元，归属于母公司所有者的权益为539,181.42万元，2015年归属于母公司所有者的净利润为93,112.73万元，上述财务数据未经审计。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、 合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、基本财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

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2、净资产收益率及每股收益

（1）净资产收益率

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（2）每股收益

单位：元/股

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（四）管理层讨论与分析

1、资产构成分析

本公司是国内影视行业的龙头企业，业务覆盖了电影全产业链，因此公司总资产规模超过国内大部分其他同行业上市公司。2013年末、2014年末和2015年末，公司总资产分别为793,572.32万元、899,127.39万元和1,089,147.68万元。近三年资产规模复合增长了17.15%。其中，流动资产增长相对较快，增长了26.49%，主要是公司货币资金、应收账款、存货的增加。

本公司的资产结构与本公司所从事的业务特点有密切联系。本公司业务基本覆盖全产业链，在影视拍摄基地和影视前、后期制作、影院放映等方面投资较大，因此资产构成中房产、专业设备、土地使用权等的占比较高。2013年末、2014年末和2015年末，流动资产占总资产的比重逐渐上升，分别为55.09%、59.27%和64.22%。

2013年末、2014年末和2015年末，本公司货币资金占流动资产的比重分别为48.78%、49.83%和53.70%。货币资金比重最大，对公司资产结构稳定性的影响也最大。通常本公司在院线、发行环节代收票房分帐款，资金代收代付规模较大并及时同各影院结算票房收入，资金回笼较快，因此货币资金余额较高。报告期内，货币资金总量不断上升，主要是影片票房分账款规模逐年增加。

本公司的应收账款主要包括设备销售、影片票房分账款等。大额应收账款形成主要在影片发行环节。公司发行部门在收到各电影院线票房分账收入后因时间因素还未向电影片方支付票房分账款。由于电影票房分账款通常按月结算并由影院、院线、发行、制片等公司逐级向上通过银行缴付，风险较小。每年年末，因贺岁电影档期的因素，本公司的应收帐款通常较高。多部贺岁影片上映后，年末票房分账款确认为应收后，各电影院线的票款会在次年的1月陆续支付。如2013年末，应收账款主要是《私人定制》《警察故事2013》《风暴》《无人区》《扫毒》等影片的票房分账款。2014年末，应收帐款主要是因为《星际穿越》《忍者神龟》《撒娇女人最好命》《微爱之渐入佳境》等影片票款未结算完成。2015年末，应收账款主要是《老炮儿》《寻龙诀》《极盗者》《火星救援》《恶棍天使》等影片的票房分账款。

2013年末、2014年末和2015年末，本公司预付账款账面价值分别为9,524.44万元、15,088.30万元和16,419.08万元，占流动资产的比重分别为2.18%、2.83%和2.35%，占总资产的比重为1.20%、1.68%和1.51%。本公司的预付账款主要包括购买原材料款、预付非执行制片影片的投资款等。

本公司的存货主要由影视节目内容制作、投资所形成的制作中影视剧、影视剧版权、影视剧本等和影视数码母盘制作、胶片洗印、影视设备、耗材的生产、贸易所形成的库存商品、原材料、在产品等两大类资产构成。2013年末、2014年末和2015年末，本公司存货账面价值分别为83,279.51万元、90,744.61万元和126,220.41万元，分别占总资产的比重为10.49%、10.09%和11.59%。

本公司存货金额增长主要是公司加大对电影、电视剧拍摄的投资。此外，非执行制片的投资经确认后，由预付账款转入存货核算。2013年末、2014年末和2015年末，本公司对存货计提跌价准备余额累计分别为4,007.32万元、5,756.41万元和2,195.44万元，分别占存货原值的比重为4.59%、5.97%和1.71%。其中，原材料累计计提跌价准备主要是胶片洗印业务的胶片原材料；制作中影视剧、已取得公映许可证的影视剧版权根据其账面制作成本高于国内票房预期及其他计划收入净额计算的预计可变现净值部分计提跌价准备。2015年，随着《第七子》的上映，影视剧版权的跌价准备转销后，公司总体的跌价准备余额有所下降。

本公司拥有亚洲最大的室内摄影棚，先进的专用影视机器设备等，在固定资产方面投资规模较大，占公司总资产的比重较高。2013年末、2014年末和2015年末，本公司固定资产账面价值分别为264,725.14万元、272,884.26万元和257,716.69万元。2013年至报告期期末，本公司固定资产增加幅度较小，主要是本公司大规模的固定资产投资在2011年前已基本结束，目前增加的固定资产主要是影视制作和放映设备。

截至2015年末，本公司在建工程账面价值为7,433.45万元，占非流动资产的比重为1.91%、占总资产的比重为0.68%。本公司投资的在建工程主要是怀柔数字制作基地和各地影院安装工程。

2、负债结构分析

2013年末、2014年末和2015年末，公司总负债分别为398,660.12万元、454,379.91万元和544,779.38万元，负债规模随着经营规模的发展而上升，流动负债持续增加。报告期内，本公司合并口径资产负债率分别为50.24%、50.54%和50.02%。本公司流动负债是负债的主要部分，占负债总额的比例分别为91.32%、85.51%和88.01%。

2013年、2014年末和2015年末，本公司应付账款余额分别为216,375.63万元、246,121.55万元和299,903.82万元，占流动负债的比重分别为59.44%、63.34%和62.55%。这与公司业务规模逐渐扩大相适应。本公司应付账款主要是应付中影集团的进口影片分账款和国内其他电影制片公司的票房分账款。

本公司预收账款主要是正在拍摄影片的合作拍摄方投入的拍片款、预收货款、预售票房款等。因影片拍摄周期较长，从账龄看，本公司预收账款的账期主要为2年以内。2013年末、2014年末和2015年末，本公司预收账款余额分别为51,821.02万元、53,812.11万元和81,370.62万元，占流动负债的比重分别为14.24%、13.85%和16.97%。本公司预收账款总额和占比均逐渐下降。

2013年末、2014年末和2015年末，本公司其他应付款余额分别为30,399.98万元、37,743.48万元和43,388.55万元，占流动负债的比重分别为8.35%、9.71%和9.05%，占总负债的比重分别为7.63%、8.31%和7.96%。报告期内，本公司其他应付款金额同比略有增长，但所占总资产、流动资产的比例有所下降。

2007年12月，中影集团公开发行5亿元人民币企业债券，采用6.1%固定利率，单利按年计息，逾期不另计息。所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等。企业债券于2014年底到期偿还。

截至2015年末，本公司的长期应付款为应付2005年国债专项资金转贷余额6,000万元，利率2.55%，专项用于中影股份设备改造项目建设。

3、盈利情况分析

报告期内，本公司的营业收入增长迅速，由2013年的456,336.59万元增长至2015年的729,652.69万元，年均复合增长率为26.45%。本公司营业收入的增长率低于报告期内全国票房增长率（42.27%），主要的原因是随着国内近年来电影行业的快速发展，大量新的投资者携带资金进入，在电影制片、影院建设领域表现得尤其突出，行业内的新、老从业者共同分享了电影市场的高速增长。2013年、2014年和2015年度，本公司净利润分别为49,154.90万元、60,581.14万元和103,637.68万元。

报告期内，本公司的电影发行业务是为公司贡献收入、毛利最多的业务，占营业总收入的比重最大，并且占比逐年增加。2013年、2014年和2015年度，实现营业收入244,512.08万元、356,354.69万元和395,339.44万元，三年复合增长率为27.15%。这与本公司在国内电影发行市场的龙头地位有关。

本公司影视制片制作业务收入主要包括影视制片投资收入和影视前、后期制作收入等。报告期内，该项业务总体收入较为平稳，2013年度、2014年度和2015年度分别为66,394.88万元、63,468.83万元和84,750.21万元。

本公司电影放映业务收入主要是由院线收入、自有影院票房收入和影片片前广告收入构成。报告期末，本公司的控股院线数量为3家，全部进入全国票房收入排名前十名院线。2013年末、2014年末和2015年末控股院线下属加盟影院数量分别为638家、921家和1,323家。本公司全资和控股的电影院数量分别为73家、89家和99家（其中5家处于停业中）。报告期内，国内电影票房收入获得高速增长，由2013年的127.67亿元增长至2015年的440.69亿元，年均增幅为42.27%。

本公司影视服务业务收入包括影视设备、耗材代理进口和销售、影院工程；以及电影票房监察、影视信息咨询、演艺经纪服务等业务收入。随着影院数字放映设备投资、巨幕影院建设的发展，该业务板块的设备销售、代理进口业务收入在报告期内获得较快增长。

报告期内，本公司营业总成本三年复合增长率为27.20%，高于26.46%的营业总收入的复合增长率。受中美两国关于进口影片分账比例提高的影响，本公司在电影发行业务方面成本上升较快，三年复合增长率为25.28%。这与该业务收入占比相对应，其变化趋势直接影响营业总成本水平。本公司影视制片制作业务在报告期内成本不断上升，占营业总成本比例由2013年的12.81%上升为2015年的14.35%。2015年全国电影票房收入增长较快，放映场次、观影人数都达到历史最高峰，本公司影院放映成本也相应增加。影视服务业务成本不断增长，但增长幅度低于影视制片制作业务，因此该项业务所占营业总成本比例略微降低。

报告期内，本公司综合毛利率由2013年的24.39%变为2015年的23.50%，主要受下列因素综合影响：电影发行业务因贡献的毛利润占比较大，该业务的毛利率水平对公司总体毛利率的水平有很大影响，毛利率基本维持了稳定。影视制片投资业务毛利率在报告期内出现较大波动，与其业务特点密切相关。因为本公司影视制片投资未形成足够的规模，个别影片的盈利会对该业务毛利率形成重大影响。2014年度，数字放映母版制作业务价格出现较大幅度下降，导致本业务的毛利率水平出现大幅下滑。此外，本公司采取的约定回报投资的影片通常只有10%左右的收益率，也拉低了整体业务的毛利率水平。2015年，影院放映业务毛利上升较多。

4、现金流量分析

股份公司设立后，2013年、2014年和2015年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为112,617.82万元和99,340.91万元和201,117.89万元，占净利润的比重分别为229.11%、163.98%和194.06%。销售商品和提供劳务现金流入占营业收入的比重分别为98.88%、94.49%和101.71%。2015年经营活动产生的现金流量净额增加较快，主要是2015年全国票房收入增长幅度较大，本公司近年新建多家影院经过市场培育，观影人次大幅上升，电影放映业务带来票房现金流入大幅上升而成本支出相对刚性。同时，其他业务也取得较快增长，公司整体经营性现金流入增幅较快。

2013年、2014年和2015年，本公司投资活动产生的现金流量净流出额分别为56,217.99万元、13,141.13万元和78,584.41万元。2013年，本公司收到与资产相关的政府补助8,095.68万元，已作递延收益处理；用于固定资产、无形资产投资支出66,904.66万元，占投资活动现金流出的99.93%，主要用于数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购。2014年，公司收到与资产相关的政府补助为33,275.75万元，较往年增加较多，导致总体投资活动产生的现金流量净流出较上年减少；公司仍维持对数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购规模，金额达到50,180.66万元，占投资活动现金流出的98.73%。2015年，公司对数字放映设备和投资影院的装修工程等的支出达到46,567.83万元，同时，对歌华有线等的投资付出41,925.00万元，使现金净流出78,584.41万元。

2013年、2014年和2015年，本公司筹资活动产生的现金流量净流量为521.63万元、-33,915.35万元和-12,531.39万元。2013年，本公司筹资活动的现金流入金额主要是子公司吸收少数股东投资款3,575.50万元、中央国有资本经营预算拨款转资本公积11,800.00万元等。本公司偿还了长期借款1,500万元、子公司支付少数股东股利4,381.85万元。2014年，本公司筹资活动的现金流入金额主要是吸收少数股东投资款4,261.58万元、取得银行短期借款30,000.00万元等。本公司到期偿还了5亿元企业债、长期借款1,500万元、分配和支付少数股东股利6,969.51万元以及中影今典减资支付给少数股东的投资款4,000.00万元。2015年，本公司取得短期借款32,000.00万元，同时归还到期借款31,500.00。子公司及母公司向各级股东支付股息红利14,085.50万元。

十、控股子公司简要情况

单位：万元

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注：上述公司的财务数据（总资产、净资产、净利润）已经审计。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划

经本公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准，本公司拟公开发行不超过4.67亿股A股股票并在上海证券交易所上市。

经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年年度股东大会及第一届董事会第三十六次会议、2015年年度股东大会批准，本公司对申请公开发行A股方案中的募集资金项目进行了调整。

扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将投资于下述项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际付款进度，通过使用银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款或自有资金的先期投入。

二、本次发行募集资金投资项目概述

（一）补充影视剧业务营运资金项目

本项目总投资118,352万元，其中使用本次A股发行股票募集资金118,352万元，计划在未来3年内生产53部电影和14部电视剧，同时建立项目库为本公司拟投拍的电影、电视剧、动画片储备优良项目。

截至2015年12月31日，本公司已投资95,809.04万元用于本项目建设。

（二）数字影院投资项目

本项目计划用3年的时间在全国主要城市和县级城市投资建设91家电影院（按每家影院平均6个放映厅、1,000个座位），总投资为12.74亿元，其中本公司投资7.13亿元，使用募集资金7.06亿元。

截至2015年12月31日，本公司已投资开展了91家影院的建设，该91家影院本公司计划投资总额为71,344.00万元，拟使用募集资金投资70,642.29万元，已实际完成投资26,431.85万元。

（三）数字放映推广应用项目

本项目总投资143,250万元，拟使用本次A股发行股票募集资金143,250万元。本项目主要包括两个子项目：1）数字放映系统推广项目：未来3年投资10.63亿元进行数字放映系统的推广，其中10.00亿元用于购买2,500套数字放映系统，6,250万元为流动资金。2）数字巨幕放映系统推广项目：未来3年投资3.70亿元进行数字巨幕放映系统的推广，其中3.50亿元用于购买100套数字巨幕放映系统，2,000万元为流动资金。

截至2015年12月31日，本项目已实施完毕。

（四）购买影院片前广告运营权项目

本项目总投资2.40亿元，用于购买国内130家优质影院未来2年的片前广告运营权，拟全部使用本次A股发行股票募集资金。

截至2014年12月31日，本项目已实施完毕。

（五）偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息

根据国家发展和改革委员（会发改财金[2007]3359号），2007年12月，中影集团公开发行5亿元人民币企业债券，简称“07中影债”，债券期限7年，采用6.1%固定利率，单利按年计息，逾期不另计息。所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等。本公司成立后，该企业债券的权利义务由本公司承担。

为提高经营灵活性、降低本公司财务风险，本公司拟以部分本次募集资金53,050万元偿还“07中影债”全部本金及最后一期利息。

2014年12月8日，本公司已全额偿还了“07中影债”的全部本金及最后一期利息共计53,050万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

1、监管政策风险

本公司所在的电影电视行业作为国家重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。

关于影视方面的监管政策对于公司的正常业务开展是种约束，同时也为本公司的业务经营带来正面影响。具体来说，一方面，国家从资格准入到内容审查，对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中，若在影视制作过程中违反了相关监管规定，将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入，这形成了对公司业务开展的行政约束；另一方面，目前国家新闻出版广电总局规定中影集团进出口分公司拥有进口影片的引进权，本公司和华夏公司从事进口电影发行业务，这对于公司的业务经营和盈利能力构成了较大正面影响；此外，较为严格的行业准入及监管政策给新进入电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了政策壁垒，保护了现有市场竞争秩序，有利于公司业务的开展。

未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域逐步放宽或者发生变化，届时整个行业将会面临着外资企业以及进口电影、电视剧强有力的竞争，如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化，将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响。

因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高，2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.50%、46.59%和43.86%，毛利占比分别为23.20%、33.77%和37.17%。如果“一家进口、两家发行”的进口影片管理政策未来发生调整，例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数，将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响，进而影响本公司的总体业绩表现。

2、市场竞争加剧的风险

在国家宏观经济持续健康发展及国家大力支持文化传媒行业发展的背景下，近年来，我国电影电视剧行业取得了快速发展。2015年，全国故事影片产量达到686部，全年主流电影市场可统计观影人次已达12.60亿人次；电视剧产量开始步入以质取胜的阶段，2015年我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧达394部、16,540集。与此同时，新进入影视行业的机构也在逐渐增多，市场竞争程度日益激烈。

近年来，随着数字技术、网络技术的快速发展，互联网、移动互联网对影视行业发展产生重要影响。一方面，互联网为影视剧制作行业带来了新的影视剧内容投放渠道及庞大的受众资源，也创造了更加丰富的营销和版权销售模式；但另一方面，网络剧、微电影等网络视频的兴起，支持网上购票和选座的电商平台的推出，以及其他互联网与传统影视行业跨界融合产品的不断涌现，都将在内容、渠道及广告资源等方面对影视行业产生竞争。

本公司已形成了覆盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等电影行业各业务环节、全产业链的综合实力竞争优势，并致力于积极面对来自国内同行业企业和外资竞争对手的竞争压力以及互联网快速发展所带来的挑战，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的市场风险。

3、影视作品不被市场认可的风险

电影、电视剧等文化作品的消费是一种文化体验，由于不同作品所依据的剧本，配备的导演、演员，所表现的主题以及制作水平不同，因此，此类文化产品在很大程度上具有独特性和不可复制性。影视企业也需要不断地投资拍摄新的电影和电视剧来获取收益，而不能简单地批量生产和销售。目前在国内电影衍生产品收益薄弱的情况下，电影的票房收入及电视剧的收视率高低对于影视作品是否能产生投资收益至关重要。因此，对于影视企业来说，始终在不断的生产和销售新产品，且该等产品的收入来源较为单一。

本公司有着多年的制片制作经验，并建立了一支实力较强的影视剧制片制作及发行队伍。在影视制片制作业务中，本公司通过建立规范完善的制片管理体系，包括项目报批、项目论证、合同谈判、摄制组资金监管、拍摄周期监管、拍摄进度监管、主创人员选定、样片审看、内容审查、技术审查、字幕审核和批准等各项管理制度和具体措施严格控制影视剧产品的质量，不断提高作品的思想性、艺术性和观赏性，以确保观众满意。由于每部影视作品的独特性，在投放到市场前无法准确判断其是否能够被市场和广大观众所喜爱，更无法准确预测其所能产生的票房收入或获得的收视率，存在不被市场认可而对本公司的经营业绩产生负面影响的风险。

4、净资产收益率下降的风险

本公司近三年的加权平均净资产收益率分别为13.29%、13.44%和20.10%。本次发行拟募集资金40.93亿元，在募集资金到位以后，本公司的净资产规模将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间，预计在募集资金投资项目产生效益之前，公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。

5、公司经营业绩波动的风险

近三年，本公司的营业收入分别为456,336.59万元、596,007.91万元和729,652.69万元，归属于母公司的净利润分别为42,822.05万元、49,370.82万元和86,831.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为34,320.40万元、38,216.91万元和72,452.91万元。近年来，国内电影市场呈现快速发展态势，公司也在积极扩大经营规模，提升经营效率，但由于公司受到2012年2月中美签署《谅解备忘录》的进口影片政策变动的影响，2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片，公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益，因此，2012年公司归属于母公司的净利润较2011年仅增长8.79%，2013年公司归属于母公司的净利润较2012年下降23.52%，公司的经营业绩在报告期内呈现出一定的波动趋势。上述中美签署《谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定，2014年公司归属于母公司的净利润较2013年增长15.29%，2015年公司归属于母公司的净利润较2014年增长75.88%。未来公司受经营规模基数增大、核心竞争力的提升速度、面临的市场竞争以及行业政策变化等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动的风险。

尽管公司致力于打造电影行业全产业链竞争优势，已形成了影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等四大业务板块，这可适度平滑电影行业各环节以及季节性或年度之间的业绩波动，但由于国外进口影片及国内商业大片的票房收入对于本公司的业绩贡献影响较大，而商业大片普遍需要大制作、大投入，风险较大，公司近几年在商业大片的产量一直无法迅速提高，影响了公司电影制片制作业务收入的快速发展。如果海外进口影片及本公司投资的商业大片市场表现不好，或者因档期原因不能平滑地在各季度或年度确认收入，将会导致公司的经营业绩具有季节性差异或者在年度之间出现波动。

此外，本公司与电影频道于2012年2月签署了《合作框架协议》，约定双方通过电影频道向本公司订制影片以及电影频道购买本公司所拍摄的影片等多种方式进行合作，协议的有效期至2021年12月31日。尽管本公司与电影频道建立了良好的合作关系，并签署了10年期的合作框架协议，但仍然存在双方因不能够形成具体的年度拍摄计划及购买计划、本公司无法按时交付具体影片或者电影频道的年度采购量下降，从而使得本公司的经营业绩在各年度间形成波动以及存在业绩下降的风险。

6、企业规模扩大导致的内部控制风险

公司的业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映、影视服务等电影行业完整领域，截至2015年12月31日，本公司共拥有4 家二级分公司、12家二级全资子公司、5家二级控股子公司、106家三级控股子公司。本公司的下属分、子公司数量较多，分布在全国23个省、自治区、直辖市，主要集中在影视放映板块，且随着业务的发展和新设电影院的不断增加，将在日常运营、人力资源配备、财务管理等方面对本公司提出更高的要求，进一步加大本公司的管理难度。如果由于管理不当，导致子公司在业务经营、对外投资出现决策失误，将给本公司带来不利影响。

二、其他重要事项

1、重大商务合同

本章重大合同是指截至2015年12月31日，仍在有效期内，交易金额超过人民币500万元以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，共256项；其中影视作品拍摄合同107项，影片发行合同66项、电影放映器材购销合同16项、影视器材租赁合同4项、片前广告营销合同26项、影片许可使用合同19项、其他重要合同18项。

2、对外担保合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保的情况。

3、诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及本公司控股子公司共有14项尚未了结的，涉及诉讼金额较大（100万以上）的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东或实际控制人共有2项尚未了结的，涉及诉讼金额较大（100万以上）的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书摘要签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益报告；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、文件查阅时间、地点

1、查阅时间：每周一至周五上午9：00—11：00 ，下午2：30—4：30。

2、查阅地点：本公司与保荐人（主承销商）的办公地点。

中国电影股份有限公司

2016年7月20日