国电南京自动化股份有限公司
2016年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—044
国电南京自动化股份有限公司
2016年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年6月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年7月19日上午9:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事10名，委托出席的董事1名——公司独立董事戚啸艳女士因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司独立董事张建华先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于拟发行短期融资券的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》【编号：临2016－046】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于拟发行短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》【编号：临2016－047】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》提交于2016年7月19日召开的公司2016年第五次临时董事会会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名。在审议该事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意该项议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的公告》【编号：临2016－048】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》。
2、公司2016年第五次临时董事会会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（四）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公告》【编号：临2016－049】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（五）同意《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2016年第三次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》【编号：2016－050】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年7月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：2016-045
国电南京自动化股份有限公司
2016年第二次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年6月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年7月19日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于拟发行短期融资券的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》【编号：临2016－046】。
（二）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》【编号：临2016－047】。
（三）同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的公告》【编号：临2016－048】。
（四）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议；
同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公告》【编号：临2016－049】。
（五）同意《关于提交公司2016年第三次临时股东大会审议事项的议案》。
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》【编号：2016－050】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2016年7月20日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2016—046
国电南京自动化股份有限公司
关于拟发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为顺应利率市场化的趋势，扩大直接融资比例，补充生产经营流动资金，鉴于前期短期融资券期限即将届满，公司拟在银行间市场交易商协会注册短期融资券，进一步拓宽公司在银行间债券市场的债务融资渠道，降低公司的融资成本。公司于2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10亿元短期融资券的主承销商。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
1. 发行方案
公司可根据经营情况,经公司股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册短期融资券：
1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过10亿元的短期融资券,结合公司资金情况，可分期发行；
2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期限不超过1年；
3、发行利率：本次发行短期融资券的利率按市场化原则确定。
4、本次申请的短期融资券发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；
5、发行对象均为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。
6、本次短期融资券主要用于补充公司流动资金及归还金融机构的贷款等。
2. 发行短期融资券对公司发展的影响
此次发行短期融资券将有利于改善公司财务结构，降低财务费用，降低对银行贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力，从而有助于公司发展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。
本事项需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本次短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。
本次发行短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年7月20日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2016—047
国电南京自动化股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为顺应利率市场化的趋势，扩大直接融资比例，补充生产经营流动资金，公司拟在银行间市场交易商协会注册超短期融资券，进一步拓宽公司在银行间债券市场的债务融资渠道，降低公司的融资成本。公司于2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10亿元超短期融资券的主承销商。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 发行方案
公司可根据经营情况,经公司股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册超短期融资券：
1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过10亿元的超短期融资券,结合公司资金情况，可分期发行；
2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行超短期融资券的期限不超过270天；
3、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
4、本次申请的超短期融资券发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；
5、发行对象均为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。
6、本次超短期融资券主要用于补充公司流动资金及归还金融机构的贷款等。
二、 发行超短期融资券对公司发展的影响
此次发行超短期融资券将有利于改善公司财务结构，增强资金管理的灵活性，降低财务费用，降低对银行贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力，从而有助于公司发展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。
本事项需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本次超短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行超短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理超短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年7月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—048
国电南京自动化股份有限公司
关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：鉴于实际控制人中国华电集团公司向公司提供的委托贷款30,000万元、8,000万元将分别于2016年9月24日、2016年9月30日到期，公司拟申请上述委托贷款合计38,000万元展期1年，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率下浮 10%。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，与该项关联交易有利害关系的7位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：4位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●需提请投资者注意的其他事项：中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。
2015年8月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%，2015年9月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司与中国华电集团公司分别于2015年9月24日、2015年9月30日签订了30,000万元和8,000万元的委托贷款合同，期限1 年（到期可展期）。
2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了关于非公开发行A股股票相关事项，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。其中，南自总厂为中国华电集团的全资子公司。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
根据公司资金使用需求及本次非公开发行股票项目进展情况，公司拟向中国华电集团公司申请将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、2016年9月30日到期的委托贷款8,000万元展期1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有其他与关联人进行委托贷款业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2015年12月31日，中国华电集团公司总资产7,613亿元，净资产1,403亿元，2015年实现营业收入1,976亿元，净利润189亿元。
2、 关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
3、关联方履约能力
中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、 交易标的及交易方法定名称
交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有资本经营预算资金38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷款。
委托人：中国华电集团公司
受托人：中国银行股份有限公司北京海淀支行
借款人：国电南京自动化股份有限公司
2、 主要内容和定价依据
（1）委托贷款金额：分别为人民币30,000万元、8,000万元；
（2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。
（3）委托贷款期限：1 年（到期可展期,展期期间公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算）。
3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8000万元用于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展；
4、违约责任
A、借款人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为借款人在合同项下的违约事件：
（1）借款人未按合同的约定将获得的资金用于约定用途；
（2）借款人未按合同约定偿还到期本金或支付到期利息、费用及其他任何应付款项；
（3）借款人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）借款人违反了合同中有关其义务的任何其他约定；
（5）借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，委托人有权或受托人在取得委托人授权后，可以分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求借款人限期纠正其违约行为；
（2）停止发放贷款或取消借款人尚未提用的贷款或贷款额度；
（3）宣布合同项下的借款本息全部立即到期，要求借款人立即清偿所欠借款本息及费用。
B、受托人的违约事件及违约责任
在委托人已按合同约定将委托贷款资金按时、足额存入委托贷款资金账户，并已向受托人出具划款给借款人的指令或通知的情况下，受托人无正当理由拒绝借款人按照合同约定提款，构成受托人的违约事件。受托人如发生上述违约事件，委托人有权分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求受托人限期纠正违约事件；
（2）有权更换受托人。
C、委托人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为委托人在合同项下的违约事件：
（1）未按合同约定在委托贷款资金账户上存入（或汇入）足额资金；
（2）委托人未按合同约定向受托人支付委托贷款手续费；
（3）委托人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）委托人违反了合同中有关其义务的任何其他约定。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，受托人或借款人有权分别或同时采取以下救济措施：
（1）受托人或借款人有权要求委托人限期纠正其违约行为；
（2）受托人有权拒绝或终止为委托人办理委托贷款业务；
（3）如造成受托人或借款人损失的，受托人或借款人有权要求委托人赔偿损失。
5、合同生效条件：自三方法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
四、 关联交易目的及对公司的影响
公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》提交于2016年7月19日召开的公司2016年第五次临时董事会会议审议。会议应到董事 11名，实到董事10名，公司独立董事戚啸艳女士因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司独立董事张建华先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审阅关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》提交公司2016年第五次临时董事会会议审议，并同时报告公司2016年第二次临时监事会。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》。
2、公司2016年第五次临时董事会会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议，公司控股股东南自总厂以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。2016年6月29日，公司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
相关内容详见2016年6月3日、2016年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
七、 备查文件目录
1、公司2016年第五次临时董事会会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年7月20日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2016—049
国电南京自动化股份有限公司
关于向全资子公司提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：公司全资子公司“南京南自科林系统工程有限公司”（以下简称“南自科林”）、“南京国电南自科技园发展有限公司”（以下简称“科技园公司”）、 “南京国电南自软件产业有限公司”（以下简称“南自软件”）、“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）
●委托贷款金额：委托贷款总金额不超过55,320万元，其中：向南自科林提供委托贷款不超过1,700万元，向科技园公司提供委托贷款不超过30,620万元，向南自软件提供委托贷款不超过 15,000万元，向南自信息提供委托贷款不超过8,000万元。
●委托贷款期限：5年
●委托贷款手续费：每年不超过1％。
●贷款利率：中国人民银行同期贷款基准利率。
●担保（如有）：无
●根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议。
一、委托贷款概述
公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司提供委托贷款总金额不超过55,320万元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款手续费每年不超过1％。，委托贷款期限5年。其中：向南自科林提供委托贷款不超过 1,700万元；向科技园公司提供委托贷款不超过 30,620万元；向南自软件提供委托贷款不超过15,000万元；向南自信息提供委托贷款不超过8,000万元。委托贷款资金用于补充上述全资子公司流动资金。
本次委托贷款事项不属于关联交易。
本事项已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，公司4位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
1、 公司名称：南京南自科林系统工程有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：李建浏
注册资本： 5,100万元
主营业务：自动化系统工程、水处理系统工程、环境保护工程的设计、施工及配套产品的开发、生产、销售；水工机械产品的设计、生产、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：公司持有其100%股权。
财务状况及经营成果
单位：万元
■
注：“南自科林” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725904 号审计报告。
2、 公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：经海林
注册资本：50,000万元
主营业务：科技园园区与开发建设、项目投资及管理，输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务
股权结构：公司持有其100%股权。
财务状况及经营成果
单位：万元
■
注：“科技园公司” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711363号审计报告。
3、 公司名称：南京国电南自软件产业有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地址：南京高新开发区星火路9号软件大厦B座202-2室
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：经海林
注册资本：4,000万元
主营业务：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资。
股权结构：公司持有其100%股权。
财务状况及经营成果：
单位：万元
■
注：“南自软件” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711364号审计报告。
4、 公司名称：南京南自信息技术有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地址：南京市雨花台宁南大道310号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：严平
注册资本：16,000万元
主营业务：安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、服务及系统集成
股权结构：公司持有其100%股权。
财务状况及经营成果：
单位：万元
■
注：“南自信息” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725007号审计报告。
三、委托贷款对公司包括资金和收益等各个方面的影响
为支持公司全资子公司的经营发展，公司在确保自身正常经营的情况下，为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象均为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为0元，也无逾期金额。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年7月20日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2016-050
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月18日14点00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月18日
至2016年8月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年7月19日召开的2016年第五次临时董事会会议审议通过，相关内容详见公司于2016年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2016年8月16日下午4：00前进行登记。
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间
2016年8月12日至8月16日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
4、会议登记地址
江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层
国电南京自动化股份有限公司 证券法务部
联系电话：025－83410173；025-83537368
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人：王茹 陈洁
六、 其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2016年7月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月18日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2016-051
国电南京自动化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月19日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口） 高新科技园1号报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王凤蛟先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席10人，公司独立董事戚啸艳因公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书王茹女士出席会议并向全体股东汇报了本次股东大会审议事项；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案 2——审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
2、 议案 3——审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
3、 议案 4——审议《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
4、 议案 6——审议《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
5、 议案 7——审议《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
6、 议案 2——审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、 议案 3——审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、 议案 6——审议《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、 议案 7——审议《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、 议案 9——审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、 议案 10——审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、 议案 11——审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：金艳红女士、单正刚先生
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2016年第二次临时股东大会的召集及召开、参会股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
国电南京自动化股份有限公司
2016年7月20日
