黑龙江黑化股份有限公司
关于持股5%以上股东股份变动的
提示性公告

证券代码：600179 股票简称：*ST黑化 编号：临2016-037

黑龙江黑化股份有限公司

关于持股5%以上股东股份变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2016年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续，导致公司持股5%以上的股东黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）的持股比例由44.95%下降至18.15%；而郭东泽的持股比例由0%增加至29.76%，郭东圣的持股比例由0%增加至20.42%，王强的持股比例由0%增加至7.15%，纪世贤的持股比例由0%增加至1.94%，卢天赠的持股比例由0%增加至0.34%。

一、股东变动情况

根据中登公司于2016年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为575,709,779股，非公开发行后上市公司股份数量为965,709,779股。本次权益变动前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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本次变动后，黑化集团不再是公司的控股股东，郭东泽、郭东圣（作为一致行动人）成为公司的控股股东。公司的实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为郭东泽、郭东圣（作为一致行动人）。

二、其他相关说明

本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。

本次权益变动具体情况详见2016年7月20日和2016年7月20日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《黑龙江黑化股份有限公司收购报告书》和《黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年7月20日

股票代码：600179 股票简称:*ST黑化 上市地点：上海证券交易所

海通证券股份有限公司

关于黑龙江黑化股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

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2016年7月

重要声明

海通证券股份有限公司接受黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对黑化股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读黑化股份董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下

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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易方案的基本情况

（一）交易概况

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

1、重大资产出售

上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。

3、募集配套资金

本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

（二）交易作价

1、拟出售资产的交易作价

根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为2,739万元。

2、拟购买资产的交易作价

根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0151号、第0152号《评估报告》，截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为403,002.01万元，其中安通物流100%股权评估值为313,106.62万元，经审计的账面净资产为61,439.53万元，评估增值251,667.09万元，增值率为409.62%；安盛船务100%股权评估值为89,895.39万元，经审计的账面净资产为65,236.84万元，评估增值24,658.55万元，增值率为37.80%。安通物流100%股权、安盛船务100%股权截至补充评估基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

（三）募集配套资金总额及募投项目

为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。

募集配套资金将用于投资以下项目：

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（四）发行股份价格及数量

1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量

（1）发行股份的价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。

在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

2、募集配套资金的发行股份价格及数量

（1）发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

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本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；

3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899号）；

5、2015年9月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

6、2016年3月7日，上市公司召开第5届董事会第26次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈利补偿协议之补充协议（二）》；

7、根据中国证监会并购重组委于2016年3月23日召开的2016年第20次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；

8、2016年4月22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

9、上市公司于2016年5月31日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于2016年6月2日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。

10、上市公司于2016年7月8日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，并于2016年7月12日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于2016年7月12日起恢复重大资产重组工作。

11、2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

三、本次交易实施情况

（一）拟购买资产过户及交付情况

根据《重组协议》约定，郭东泽、郭东圣、王强及纪世贤应将其持有的安通物流100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠应将其持有的安盛船务100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本核查意见出具日，安通物流100%股权和安盛船务100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

（二）拟出售资产过户及交付情况

根据《重组协议》约定，本次重大资产重组涉及的拟出售资产为上市公司拥有的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。根据上市公司提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）验资情况

截至2016年7月13日，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务100%股权出资，股权作价人民币3,649,999,998.86元，其中计入股本人民币575,709,779.00元，计入资本公积人民币3,074,290,219.86元。上市公司变更后的注册资本为人民币965,709,779.00元，累计实收资本（股本）人民币965,709,779.00元。

2016年7月14日，华普天健出具了会验字[2016]4189号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

（四）新增股份登记情况

根据中登公司于2016年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为575,709,779股，非公开发行后上市公司股份数量为965,709,779股。

（五）期间损益归属

根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；拟购买资产运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司进行全额补足，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化

本次发行股份购买资产前后，上市公司股东持股情况如下：

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注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响；上表本次交易完成前后的持股情况系基于上市公司2015年三季报披露的股东持股明细模拟测算。

本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。

（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司现任董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买资产出现变动。

（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黑化股份的股本将由390,000,000股变更为965,709,779股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

五、上市公司立案调查相关情况的信息披露

根据上市公司公开信息披露文件，上市公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司的诉讼情况如下：

上市公司于2016年5月6日发布《公司涉及诉讼的公告》，披露了黑龙江省高级人民法院已经受理黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）诉本公司买卖合同纠纷一案。上市公司未能及时披露该等诉讼。

2016年5月31日，上市公司收到中国证监会《调查通知书》（黑调查字【2016】7号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，在中国证监会黑龙江监管局立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。待调查结束后，在符合法律法规的前提下，恢复重大资产重组工作。

2016年6月22日，上市公司接到黑龙江省高级人民法院民事调解书【（2016）黑民初27号】，经该院主持调解，龙煤集团与上市公司自愿达成调解协议。

2016年7月8日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》([2016]1号)；2016年7月12日，上市公司公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，因立案调查已审理终结，上市公司于2016年7月12日起恢复重大资产重组事项。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

2016年7月8日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》（【2016】1号），上市公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。2016年7月9日，上市公司原董事长隋继广辞去上市公司董事长、董事职务。2016年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，选举栾友担任上市公司第五届董事会董事长。

上市公司已就上述董事长变更事项履行相应信息披露程序。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺》、《关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺》等承诺。此外，郭东泽、郭东圣还出具了《避免同业竞争的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于标的公司经营场所的承诺》、《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》、《关于不存在同业竞争的说明及承诺》等承诺；郭东泽还出具了《关于不存在同业竞争的说明及承诺》。

截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

（一）上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在重大实质性障碍。

（二）办理拟出售资产过户及交付情况

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予昊华化工或其指定第三方。截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在重大实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过96,418,732股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。

十一、独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：

1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在重大实质性风险和障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在重大法律障碍。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

海通证券股份有限公司

2016年7月19日

股票代码：600179 股票简称:*ST黑化 公告编号：临2016-037

黑龙江黑化股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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2016年7月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易方案的基本情况

（一）交易概况

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

1、重大资产出售

上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。

3、募集配套资金

本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

（二）交易作价

1、拟出售资产的交易作价

根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为2,739万元。

2、拟购买资产的交易作价

根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0151号、第0152号《评估报告》，截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为403,002.01万元，其中安通物流100%股权评估值为313,106.62万元，经审计的账面净资产为61,439.53万元，评估增值251,667.09万元，增值率为409.62%；安盛船务100%股权评估值为89,895.39万元，经审计的账面净资产为65,236.84万元，评估增值24,658.55万元，增值率为37.80%。安通物流100%股权、安盛船务100%股权截至补充评估基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

（三）募集配套资金总额及募投项目

为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。

募集配套资金将用于投资以下项目：

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（四）发行股份价格及数量

1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量

（1）发行股份的价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。

在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

2、募集配套资金的发行股份价格及数量

（1）发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

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本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；

3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899号）；

5、2015年9月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

6、2016年3月7日，上市公司召开第5届董事会第26次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈利补偿协议之补充协议（二）》；

7、根据中国证监会并购重组委于2016年3月23日召开的2016年第20次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；

8、2016年4月22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

9、上市公司于2016年5月31日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于2016年6月2日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。

10、上市公司于2016年7月8日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，并于2016年7月12日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于2016年7月12日起恢复重大资产重组工作。

11、2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

三、本次交易实施情况

（一）拟购买资产过户及交付情况

根据《重组协议》约定，郭东泽、郭东圣、王强及纪世贤应将其持有的安通物流100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠应将其持有的安盛船务100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本报告书出具日，安通物流100%股权和安盛船务100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

（二）拟出售资产过户及交付情况

根据《重组协议》约定，本次重大资产重组涉及的拟出售资产为上市公司拥有的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。根据上市公司提供的文件资料及说明，截至本报告书出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）验资情况

截至2016年7月13日，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务100%股权出资，股权作价人民币3,649,999,998.86元，其中计入股本人民币575,709,779.00元，计入资本公积人民币3,074,290,219.86元。上市公司变更后的注册资本为人民币965,709,779.00元，累计实收资本（股本）人民币965,709,779.00元。

2016年7月14日，华普天健出具了会验字[2016]4189号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

（四）新增股份登记情况

根据中登公司于2016年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为575,709,779股，非公开发行后上市公司股份数量为965,709,779股。

（五）期间损益归属

根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；拟购买资产运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司进行全额补足，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。截至本报告书出具日，相应的审计工作正在推进过程中。

四、本次发行前后股本变动情况对比

（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化

本次发行股份购买资产前后，上市公司股东持股情况如下：

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注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响；上表本次交易完成前后的持股情况系基于上市公司2015年三季报披露的股东持股明细模拟测算。

本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。

（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司现任董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买资产出现变动。

（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黑化股份的股本将由390,000,000股变更为965,709,779股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

五、上市公司立案调查相关情况的信息披露

根据上市公司公开信息披露文件，上市公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司的诉讼情况如下：

上市公司于2016年5月6日发布《公司涉及诉讼的公告》，披露了黑龙江省高级人民法院已经受理黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）诉本公司买卖合同纠纷一案。上市公司未能及时披露该等诉讼。

2016年5月31日，上市公司收到中国证监会《调查通知书》（黑调查字【2016】7号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，在中国证监会黑龙江监管局立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。待调查结束后，在符合法律法规的前提下，恢复重大资产重组工作。

2016年6月22日，上市公司接到黑龙江省高级人民法院民事调解书【（2016）黑民初27号】，经该院主持调解，龙煤集团与上市公司自愿达成调解协议。

2016年7月8日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》([2016]1号)；2016年7月12日，上市公司公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，因立案调查已审理终结，上市公司于2016年7月12日起恢复重大资产重组事项。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

2016年7月8日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》（【2016】1号），上市公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。2016年7月9日，上市公司原董事长隋继广辞去上市公司董事长、董事职务。2016年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，选举栾友担任上市公司第五届董事会董事长。

上市公司已就上述董事长变更事项履行相应信息披露程序。

除上述情况外，截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺》、《关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺》等承诺。此外，郭东泽、郭东圣还出具了《避免同业竞争的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于标的公司经营场所的承诺》、《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》、《关于不存在同业竞争的说明及承诺》等承诺；郭东泽还出具了《关于不存在同业竞争的说明及承诺》。

截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

（一）上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在重大实质性障碍。

（二）办理拟出售资产过户及交付情况

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予昊华化工或其指定第三方。截至本报告书出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在重大实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过96,418,732股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

十一、独立财务顾问及法律顾问核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在重大实质性风险和障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在重大法律障碍。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

（二）法律顾问意见

经核查，金杜律师认为：

“本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，其中，本次重大资产涉及的标的资产过户手续及本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记均已办理完毕；本次交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。”

十二、备查文件

（一）证监会于2016年4月22日印发的《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）；

（二）中登公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）华普天健出具的黑龙江黑化股份有限公司《验资报告》（会验字[2016]4189号）；

（四）海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（五）北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

黑龙江黑化股份有限公司

2016年 7 月 19 日