金诚信矿业管理股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
(下转46版)
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-040
金诚信矿业管理股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于2016年7月9日以书面形式发出了关于召开第二届董事会第十五次会议的通知及相关材料。本次会议于2016年7月19日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于因资本公积转增股本修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
根据公司2015年度利润分配方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500万股，转增后公司股本增加至45,000万股。基于该方案已于日前实施，依据相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、改善债务结构，满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。
（1）票面金额、发行价格及发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）债券期限及品种
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券利率及确定方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）担保安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）赎回条款或回售条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）公司的资信情况、偿债保障措施
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）发行债券的上市
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次公司债券的承销方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行公司债券决议的有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2016年8月5日召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2016年7月19日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-041
金诚信矿业管理股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过
一、监事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日以书面形式发出了关于召开第二届监事会第十次会议的通知及相关材料。本次会议于2016年7月19日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席刘淑华女士担任会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
2016年7月19日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-042
金诚信矿业管理股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买保本型
理财产品或进行定期存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
该事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，公司于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股，发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。具体情况如下：
1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币50,000万元。
3、决议有效期：自股东大会决议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司财务总监（董事会秘书）组织相关部门实施。
5、信息披露：公司在每次购买理财产品或进行定期存款后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或实施定期存款的额度、期限及收益等。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险控制措施
公司财务管理中心将及时分析和跟踪保本型理财产品的投向，在保本型理财产品的理财期间，公司将与理财机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司审计监察中心负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会办公室负责及时履行相应的信息披露程序。
五、本次计划的审议程序
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，本次使用最高额度不超过50,000万元暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。购买的理财产品或定期存款期限不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
按照《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，本次使用最高额度不超过50,000万元暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
（二）独立董事意见
公司独立董事出具了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见》，认为：1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及业务规则的有关要求。2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或进行定期存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会对公司主营业务的正常进行和发展产生影响。3、通过购买保本型理财产品或进行定期存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，有利于实现公司股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，经公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。根据金诚信《公司章程》的有关规定，本议案尚需经股东大会审议通过。
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的投资，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。
七、 报备文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见
4、《中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的核查意见》
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2016年7月19日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-043
金诚信矿业管理股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低财务费用，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起最长不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，公司于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股，发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。公司和保荐机构中信证券股份有限公司于2015年7月10日，分别与广发银行股份有限公司北京分行、中信银行北京万柳支行、江苏银行股份有限公司北京德胜支行、锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、南京银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
2015年7月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2016年7月8日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。
二、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起最长不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。
三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况
公司于2016年7月19日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
四、 专项意见说明
1、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
3、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经金诚信第二届董事会第十五次会议审议通过，经公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的要求。综上，保荐机构同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、 报备文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于金诚信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的核查意见
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2016年7月19日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-044
金诚信矿业管理股份有限公司
关于因资本公积转增股本修订
《公司章程》及办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以2015年12月31日公司总股本37500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3000万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7500万股，转增后公司股本增加至45000万股。基于该方案已于日前实施完毕，依据相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，拟修订的相关内容如下：
原：第六条 公司注册资本为人民币37500万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币45000万元。
原：第二十条 公司股份总数为37500万股，全部为普通股。
修订为：第二十条 公司股份总数为45000万股，全部为普通股。
《公司章程》其他条款保持不变。
以上事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记等手续。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2016年7月19日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-045
金诚信矿业管理股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为，公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者” ）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券票面金额为人民币100元，平价发行。本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。本次发行的公司债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前制定和调整债券利率或其确定方式。
5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
9、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。具体上市交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
11、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
12、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。
5、授权董事会为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，确定募集资金用于偿还金融机构借款、补充流动资金的具体用途及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。
10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权董事长或董事长授权人士具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
四、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的合并财务报表及母公司财务报表
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2016年第一季度报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
表4-1 最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
表4-2 最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
表4-3 最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
4、母公司资产负债表主要数据
表4-4 最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■5、母公司利润表主要数据
表4-5 最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
6、母公司现金流量表主要数据
表4-6 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期主要财务指标
表4-7 最近三年及一期主要财务指标
■
（三）最近三年及一期合并报表范围变动情况
1、2013年度公司合并报表范围较2012年度新增2家子公司：北京金诚信反井工程有限公司和北京金诚信矿山技术研究院有限公司。
2013年7月，本公司与自然人周旭、王洪江、王贻明、韩斌、王春来、尹升华共同出资组建北京金诚信矿山技术研究院有限公司，并于2013年7月19日完成工商设立登记，公司持股65%拥有对其实质控制权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月，本公司与自然人吴兵共同出资组建北京金诚信反井工程有限公司，并于2013年9月5日完成工商设立登记，公司持股80%拥有对其实质控制权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
2、2014年度公司合并报表范围较2013年度新增1家子公司：金诚信国际投资有限公司。2014年4月，公司出资设立全资子公司金诚信国际投资有限公司，并于2014年4月25日完成工商设立登记，公司拥有对其实质控制权，故自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
3、2015年度公司合并报表范围较2014年度新增1家子公司：湖北金诚信矿业服务有限公司。2015年3月，公司出资设立全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司，并于2015年3月31日完成工商设立登记，公司拥有对其实质控制权，故自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
4、2016年1-3月，公司合并报表范围较2015年度未发生变化。
（四）公司管理层简要财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报告及公司实际经营情况，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：
1、资产结构分析
表4-8 公司合并报表资产结构情况
单位：万元、%
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近三年又一期，公司资产规模保持增长态势。2014年末公司资产总额为327,195.14万元，较2013年末增加了50,492.06万元，增长了18.25%；2015年末公司资产总额为457,798.91万元，较2014年末增加了130,603.77万元，增长了39.92%；2016年3月末资产总额为471,129.37万元，较2015年末增加了13,330.47万元，增长了2.91%。
公司流动资产主要包括：货币资金、应收账款、存货等科目。2014年末公司流动资产合计238,159.15万元，较2013年末增长了23.90%；2015年末公司流动资产合计357,104.88万元，较2014年末增加了49.94%；2016年3月末公司流动资产合计368,528.52万元，较2015年末增加了3.20%；公司流动资产占资产总额的比例较高。
非流动资产主要包括：固定资产、无形资产等科目。2014年末公司非流动资产合计为89,035.99万元，较上年同期增加了5.38%；2015年公司非流动资产合计为100,694.02万元，较2014年末增加了13.09%；2016年3月末公司非流动资产合计为102,600.85万元，较2015年末增加了1.89%。
（1）货币资金
近三年又一期，公司的货币资金余额分别为40,924.87万元、44,706.52万元、113,569.68万元和112,492.91万元，占总资产的比重分别为14.79%、13.66%、24.81%和23.88%。2014年末公司货币资金余额为44,706.52万元，较上年末增加了9.24%；货币资金增幅主要原因是公司新增银行借款及经营性现金净流入增加。2015年末公司货币资金余额为113,569.68万元，较上年末增加了154.03%,主要是因为公司2015年度首次公开发行股份募集资金；2016年3月末公司货币资金余额为112,492.91万元，较2015年末下降了0.95%，变动较小。
表4-9 公司货币资金构成情况表
单位：万元、%
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除上述表格内的其他货币资金为受限货币外，银行存款和现金均为可自由支配的货币资金。其他货币资金主要为公司在银行各类业务的保证金存款。
（2）应收账款
公司应收账款主要为：应收工程进度款、应收进度扣款（保留金）、应收质量保证金等。近三年又一期，公司的应收账款余额分别为85,103.14万元、126,949.71万元、158,139.51万元和167,994.11万元，占总资产的比重分别为30.76%、38.80%、34.54%和35.66%。2014末公司应收账款余额为126,949.71万元，较上年末增加了49.17%，主要系2014年度部分业主方受相关矿产产品价格波动影响，付款进度减缓所致；2015年末公司应收账款余额为158,139.51万元，较上年末增加了24.57%，主要系矿产品资源价格下行，矿业景气度下降，业主方资金紧张影响所致；2016年3月末公司应收账款余额为167,994.11万元，较上年末增加了6.23%。
表4-10 公司应收账款账龄情况
单位：万元、%
■
2015年末，公司账龄1年以内的应收账款115,147.44万元，占应收账款余额的67.01% ；2016年3月末，公司账龄1年以内的应收账款126,843.21万元，占应收账款余额的69.71% 。
表4-11 公司应收账款前五大客户情况
单位：万元、%
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注：前五大客户应收账款款项性质均主要为应收工程进度款、工程进度扣款以及质量保证金，应收工程进度款占比较高，其账龄较短，而应收质量保证金占比相对较低，其账龄较长。
（3）应收票据
应收票据全部为公司收到的未到期的票据，是公司与客户业务开展时的另一资金结算方式，涉及的客户主要为矿山工程建设及采矿运营管理业务方面的客户。近三年又一期，公司应收票据余额分别为21,317.59万元、18,066.84万元、34,208.75万元和30,225.10万元，占总资产的比重分别为7.70%、5.52%、7.47%和6.42%。2014年末公司应收票据余额为18,066.84万元，较上年末减少了15.25%，公司2014年末公司应收票据较2013年末减少3,250.75万元，主要系2014年度增加承兑汇票支出使用所致；2015年末公司应收票据余额为34,208.75万元，较上年末增加了89.35%，主要系业主方因资金紧张，增加使用票据结算所致；2016年3月末公司应收票据余额为30,225.10万元，较2015年年末减少11.65%。
近一年又一期应收票据明细如下：
表4-12 公司应收票据明细
单位：万元、%
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（4）预付账款
为公司预付的各类业务款项，近三年又一期，公司预付账款余额分别为1,216.75万元、1,647.24万元、1,640.96万元和2,400.56万元，占总资产的比重分别为0.44%、0.50%、0.36%和0.51%。2014年12月末公司预付账款余额为1,647.24万元，较上年末增加了35.38%。主要是因为公司业务量增大，需要预付的各类款项增加，与其收入呈同方向变动。2015年末公司预付账款余额为1,640.96万元，较上年末减少了0.38%，变动较小；2016年3月末公司预付账款余额为2,400.56万元，较上年年末增加了46.29%，主要系公司备货预付款增加所致。预付账款账龄情况如下：
表4-13 公司预付账款账龄情况
单位：万元、%
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2015年末，公司账龄1年以内的预付账款1,291.30万元，占预付账款余额的78.68%；2016年3月末，公司账龄1年以内的预付账款1,982.12万元，占预付账款余额的82.57%。
（5）其他应收款
其他应收款为公司支付的各类履约保证金以及撤场变卖物资款等各类款项，近三年又一期，公司其他应收款余额分别为5,165.48万元，5,808.25万元、6,529.07万元和6,752.53万元，占总资产的比重分别为1.87%，1.78%、1.43%和1.43%。2014年12月末公司其他应收款余额为5,808.25万元，较上年末增加了12.44%，2015年12月末公司其他应收款余额为6,529.07万元，增加了12.41%。
表4-14 公司其他应收款账龄情况
单位：万元、%
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2015年末，公司1年以内到期的其他应收款2,693.79万元，占其他应收款余额的35.18%，2016年3月末，公司1年以内到期的其他应收款2,693.79万元，占其他应收款余额的32.30%。
表4-15 公司其他应收款前五大客户情况
单位：万元、%
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（6）存货
公司存货主要为原材料、周转材料、低值易耗品、工程施工、在途物资类别。近三年又一期，公司的存货余额分别为37,885.87万元、40,083.99万元、42,148.12万元和47,848.46万元，占总资产的比重分别为13.69%、12.25%、9.21%和10.16%。2014年末公司存货余额为40,083.99万元，较上年末增加了5.80%,公司当期业务规模扩大相应增加工程施工及储备物资所致。2015年末公司存货余额为42,148.12万元，较上年末增加了5.15%，2016年3月末公司存货余额为47,848.46万元，较上年末增加了13.52%，主要系部分项目已工程签证但尚未竣工结算的工程增加导致工程施工余额相应增加所致。
公司服务项目较多且分散于各地矿山，其中大部分矿山地处偏远，交通欠发达，导致原材料从提出采购计划至到达项目现场周期较长，为了保证正常生产，公司各地的工程项目现场都会保有一定数量的库存，从而使得公司整体原材料库存余额较大。近三年存货增加的主要原因是由于，公司业务规模扩大，收入增长，部分项目已工程签证但尚未竣工结算的工程增加导致工程施工余额相应增加。公司后续将加强与业主的协商，进一步推进工程结算的及时性。
表4-16 公司存货账面余额情况
单位：万元
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存货主要为原材料、周转材料和工程施工等。相关材料均为生产所需，工程施工为已施工未结算的工程成本和工程毛利，均是按照合同正常执行，账面价值体现了其实际业务情况，公司大红山项目基建工程由于地质环境发生变化，施工难度加大，工期延长，导致施工成本较预计成本增加较大，造成预计总成本大于预计总收入，形成亏损合同，将预计损失计提了存货跌价准备。
（7）固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备和临时设施。近三年又一期，公司的固定资产余额分别为70,956.73万元、75,286.32万元、82,451.96万元和82,926.60万元，占总资产的比重分别为25.64%、23.01%、18.01%和17.60%。2014年末公司固定资产余额为74,295.79万元，较上年末增加了6.01%；2015年末公司固定资产余额为 82,451.96万元，较上年末上升了9.52%；2016年3月末公司固定资产余额为82,926.60万元，较上年年末上升了0.58%，变动比例较小。近三年固定资产增加主要是为满足经营规模迅速增长的需要而购置的大型生产用台车、铲运机、井下运输卡车等生产设备与运输工具增加所致。
表4-17 公司固定资产情况
单位：万元
