华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对华菱星马汽车（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复函的公告

证券代码：６００３７５ 证券简称：＊ＳＴ星马 编号：临２０１６－０５６

华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对华菱星马汽车（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”或“公司”）于２０１６年７月１８日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对华菱星马汽车（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【２０１６】０８５７号）。公司针对问询函中所提出的事项，现做出以下回复和说明：

１、报道称，在２０１４年１１月２０日，星马创投已更名为车路运腾创业投资股份有限公司（下简称“车路运腾”），并于２０１５年３月３０日办结了注销手续。在前述背景下，公司并未披露其更名情况，后续披露的股东权益变更报告书及公司２０１５年报、２０１６年一季报中，仍将该股东称为“星马创投”；而且，在该公司被注销后，２０１６年第一季度报告中仍显示其持股４３２．５万股（占比０．７８％），为第七大股东。请公司结合星马创投的股东构成、更名和注销情况，对此作出明确解释，并说明公司或星马创投是否存在信息披露违规行为。

回复：

（１）星马创投的股东构成

２００９年８月１９日，安徽省工商行政管理局出具（皖工商）登记名预核准字［２００９］第４８６８号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准安徽星马创业投资有限公司名称变更为“安徽星马创业投资股份有限公司（以下简称“星马创投”）”，星马创投股东为刘汉如等１４２名自然人（详见附件），截至注销前，星马创投股权结构一直未发生变化。

（２）星马创投更名

应星马创投股东要求，星马创投于２０１４年１１月２０日将名称变更为“马鞍山市车路运腾创业投资股份有限公司”，同时变更了经营范围、注册地址、法定代表人等。

（３）星马创投注销

星马创投成立于２００３年１１月２５日，当时广大员工为响应公司国有控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）号召，将买断工龄、身份置换获得的补偿金等用于支持处于资金紧缺状态的华菱重卡项目建设而出资设立的。

２０１１年７月，公司完成了与安徽华菱汽车有限公司（即“华菱重卡”）的重大资产重组工作，星马创投成为了华菱星马的股东。自星马创投成立之日起至２０１４年，星马创投的股东已投资星马创投十一年，且不少都已退休退养，他们急切希望股权退出、投资变现，因此自２０１４年６月底起，股东们纷纷向星马创投反映情况，要求将当年的投资进行变现。因此，星马创投考虑在２０１４年７月１４日其所持公司限售股解禁后起，尽快将所持公司股份变现并进行公司注销，以便前述员工彻底收回投资及收益。

有鉴于上述，星马创投于２０１４年１２月向主管机关申请注销，并于２０１５年３月２７日取得了《准予注销登记通知书》， 星马创投正式注销。

（４）公司或星马创投是否存在信息披露违规行为

由于星马创投更名及注销未使星马创投持有公司的股份发生重大变化，也未对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，且由于《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对持有上市公司５％以上股份股东的更名、注销等情况的信息披露未予以明确规定，因此公司及星马创投未对星马创投更名、注销情况进行信息披露。

对于星马创投减持公司股份的情况，公司已于２０１４年１２月５日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于持股５％以上股东减持公司股份的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。

因星马创投更名为车路运腾后，未到中国证券登记结算有限责任公司办理证券账户名称变更，故中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册中仍以星马创投作为公司股东。公司按照定期报告披露的相关要求，在定期报告披露前十名股东信息时以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册为准，故此仍将星马创投作为公司股东予以披露。

２、报道称，星马创投在２０１４年１２月３日和１１日以１２．６７元／股的价格通过大宗交易卖出３４００万股公司股票。到了２０１５年１月１７日，公司突告巨亏，而２０１４年三季报尚盈利１．０５亿元，全年业绩却因为产品促销、计提坏账准备等巨亏３．７６亿元。业绩预告发出后，１月１９日公司股票跌停，１月２０日股价最低下探至９．９１元／股，一月间股价震幅超过４０％。鉴于星马创投部分主要股东同时担任上市公司董事和高级管理人员，请公司结合前述２０１５年业绩预亏信息的形成过程，核查并说明星马创投在减持公司股票时是否已知悉公司２０１５年度业绩的有关情况。

回复：

（１）公司２０１４年度业绩预亏信息的形成过程

２０１５年１月１３日，公司年审注册会计师审阅了公司财务部编制的２０１４年度财务报表（草表），根据谨慎性原则，对公司应收账款坏账准备个别计提等事项提出了审阅意见。公司于２０１５年１月１５日下午４时整在董事长办公室召开了２０１４年度业绩沟通会，参会人员有公司董事长刘汉如先生，时任董事会秘书金方放先生，时任财务负责人陈红友先生和年审注册会计师汪健先生。本次会议就公司２０１４年度业绩预亏等事项进行了充分沟通。２０１５年１月１６日，公司向上海证券交易所提交了《公司２０１４年度业绩预亏公告》和《公司２０１４年度业绩预亏公告的补充公告》。公司于２０１５年１月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了上述公告。

星马创投股东刘汉如先生、金方放先生、羊明银先生、段超飞先生、邵键先生为公司时任董事、监事和高级管理人员，上述人员在星马创投减持公司股票时未知悉公司２０１４年度业绩预亏事项。

（２）星马创投在减持公司股票时是否已知悉公司２０１４年度业绩的有关情况

为满足星马创投股东自２０１４年６月起日益强烈的投资变现要求，自２０１４年７月起，星马创投即考虑将对外投资进行变现退出。为此，星马创投于２０１４年９月１６日召开了董事会，决定将星马创投对外投资全部股权进行变现退出。

对于所持星马集团的股权：星马创投自２０１４年８月起与马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“市工投公司”）协商星马集团１９％的股权退出方式，经多次协商最终取得马鞍山市国资委、财政局、法制办的理解和支持。２０１４年１１月１４日，马鞍山市国资委向马鞍山市政府呈报了《关于马鞍山市工业投资有限公司受让安徽星马汽车集团有限公司股权的请示》（马资委【２０１４】４６号），２０１４年１２月２日马鞍山市政府批准了上述请示。２０１４年１２月１６日，星马创投与市工投公司正式签订《股权转让协议》，将所持有的星马集团１９％的股权转让给市工投公司。

对于所持公司的股份：因星马创投于２０１２年１１月２８日与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）签订了《融资协议》，向重庆信托融资借款１１，９００万元，期限为两年。星马创投与重庆信托签订了《股票质押合同》，将所持有的公司６．９３％股份即３８，５２６，９４６股中的３４，２０２，３８７股股权质押给重庆信托，为公司与重庆信托签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。２０１４年１１月２８日，该笔融资到期偿还，《股票质押合同》解除，公司于２０１４年１１月２９日公告了《关于公司股东股权解除质押的公告》。随即在２０１４年１２月３日，星马创投与从事大宗交易的机构确定大宗交易减持，开始通过大宗交易方式减持公司股份３，４００万股。由于大宗交易有单位股数的限制，故星马创投所持公司剩余无限售条件流通股２０２，３８７股于２０１４年１２月１１日通过上海证券交易所集中竞价交易方式在二级市场予以直接减持。

综上，星马创投减持公司股票的行为，系为满足星马创投股东一直以来的投资变现要求而于２０１４年７月起即开始筹划的行为。鉴于拟减持的股票直至２０１４年１１月２８日才解除质押可交易，且为统筹处理对外投资、防止处理方案发生变化，在得到马鞍山市政府于２０１４年１２月２日同意对星马集团股权进行转让的批复后，星马创投遂于２０１４年１２月３日起减持公司股票。因此，星马创投的减持行为是连贯的，不存在因知悉公司２０１４年度业绩有关情况而减持的情况。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１６年７月１９日

附件：安徽星马创业投资股份有限公司股东明细表

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