上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-032
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知已于2016年7月12日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2016年7月19日以通讯表决方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
公司6名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，其他3名非关联独立董事一致同意，审议通过《关于增资控股山东弘道药业有限公司的议案》，同意控股子公司贵州金桥药业有限公司（以下简称“金桥药业”）投资930万元现金与冯斌先生等6名关联自然人以及33名其他自然人共同对山东弘道药业有限公司进行增资，同意金桥药业签订《关于山东弘道药业有限公司股权转让暨增资扩股协议》。
上述关联投资交易有关详情请见公司同日披露的“临2016-033”号公告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-033
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于增资控股山东弘道药业有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资控股公司名称：山东弘道药业有限公司
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司6名关联董事回避表决。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与相关关联人之间发生关联投资1笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司贵州金桥药业有限公司（以下简称“金桥药业”）根据业务发展需要，决定与冯斌先生等6名关联自然人以及33名其他自然人共同对山东弘道药业有限公司（以下简称“弘道药业”）增资扩股。弘道药业本次注册资本由人民币1300万元增加到人民币3000万元，新增注册资本人民币1700万元，其中，930万元由金桥药业出资认购，150万元由6名关联自然人出资认购，620万元由33名其他自然人出资认购。
金桥药业本次用自有资金930万元向弘道药业进行增资，认购弘道药业新增注册资本930 万元；其他自然人用现金770万元向弘道药业进行增资，认购弘道药业新增注册资本770万元。本次增资完成后，金桥药业持有弘道药业的股权将占其本次增资后注册资本的31%，为弘道药业本次增资后的第一大股东。
弘道药业本次增资后，弘道药业原股东、金桥药业、6名关联人及其他自然人持股比例如下：
1、金桥药业，持股比例31%；
2、张 超（原股东），持股比例23%；
3、王鹏飞（原股东），持股比例10%；
4、刘含海（原股东），持股比例10%；
5、张旭（原股东），持股比例3%；
6、文邦英，持股比例2.33%；
4、冯斌，持股比例1.17%；
5、刚冲霞，持股比例0.50%；
6、涂斌，持股比例0.33%；
7、陈亮，持股比例0.33%；
8、徐丹，持股比例0.33%；
9、其他自然人，持股比例18.01%。
由于上述投资人中文邦英女士为本公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公司董事长张芝庭先生的配偶，冯斌先生为本公司董事兼总经理，涂斌先生为本公司董事，刚冲霞先生为本公司财务总监，陈亮先生为本公司董事吴涛女士的配偶，徐丹女士为本公司监事和本公司大股东财务总监，以上共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决。该交联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。
2016年7月5日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议3名非关联董事一致同意，审议通过了《关于增资控股山东弘道药业有限公司的议案》，同意控股子公司金桥药业投资930万元现金与冯斌先生等6名关联自然人以及33名其他自然人共同对弘道药业增资扩股，同意金桥药业签订《关于山东弘道药业有限公司股权转让暨增资扩股协议》。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人之间发生关联投资1笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。
公司控股子公司金桥药业本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交联方介绍
1、文邦英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5223211949XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路1号贵州神奇投资有限公司
关联关系：系本公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公司董事长的配偶。
最近三年的职业和职务：近三年主要从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投资有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事，贵阳神奇大酒店有限公司董事。
2、冯斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5223281972XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系本公司董事、总经理。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、总经理，贵州神奇药业有限公司董事、总经理，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。
3、刚冲霞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225221952XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系本公司财务总监。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司财务总监。
4、涂斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225211974XXXXXXXX，
通讯地址：贵阳市北京路1号贵州神奇药业有限公司
关联关系：系本公司董事。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、公司全资子公司贵州神奇药业有限公司财务总监。
5、陈亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5227251971XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路1号贵州神奇药业有限公司
关联关系：系本公司董事吴涛女士的配偶
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，系公司全资子公司贵州神奇药业有限公司全国商务经理。
6、徐丹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5201031971XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路1号贵州神奇投资有限公司
关联关系：系本公司监事、本公司大股东贵州神奇投资有限公司财务总监。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投资有限公司财务总监，本公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：山东弘道药业有限公司
统一社会信用代码：913703006613686111
住所：山东省淄博高新区兰雁大道以南，涝淄河以西华南园33号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：壹仟叁佰万元整
成立日期：2007年04月14日
营业期限：2007年04月14日至2027年04月04日
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械零售；批发预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品销售；会议及展览服务；广告制作发布；药品信息咨询服务；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期主要会计数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，弘道药业最近一年及一期主要会计数据具体如下表所示：
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3、关于弘道药业审计基准日（2016年3月31日）后注册资本变化情况的说明
截至2016年3月31日，弘道药业注册资本为500万元。2016年4月30日，弘道药业收到股东王鹏飞的增资款800万元，实收资本总额变为1,300万元。
4、关于弘道药业目前存在对外担保的情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东弘道药业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115427号）中显示，弘道药业存在以下两笔对外担保：
（1）于2015年8月27日与兴业银行股份有限公司淄博支行签订最高额保证合同，以单位担保形式为淄博宏仁堂大药店有限责任公司提供最高额为800万元的债务担保，保证额度有效期为自2015年8月27日至2016年7月27日止，所担保的主业务余额为642.5万元；
（2）于2015年10月27日与中国光大银行股份有限公司淄博分行签订最高额保证合同，以单位担保形式为淄博宏仁堂大药店有限责任公司提供最高额为500万元的债务担保，保证额度有效期为自2015年10月27日至2016年10月27日止，所担保的主业务余额为500万元。
针对上述担保，弘道药业全体老股东承诺并同意以其所持有弘道药业全部股份承担上述两笔对外担保。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容
子公司金桥药业本次出资930万元现金与冯斌先生等6名关联自然人以及33名其他自然人共同对弘道药业进行增资。
2、定价依据、出资方式
增资前，弘道药业注册资本为1300万元，其中，张超出资200万元，持股比例15.38%；王鹏飞出资950万元，持股比例73.08%；刘含海出资75万元，持股比例5.77%；张旭出资75万元，持股比例5.77%。
本次增资同时，原股东王鹏飞将其持有弘道药业31.54%的股权转让给张超，将其持有弘道药业17.31%的股权转让给刘含海，将其持有弘道药业1.15%的股权转让给张旭。
本次增资价格按每1元人民币注册资本1元作为增资扩股的价格。本次增资后，弘道药业注册资本增加至3000万元，新增注册资本1700万元，其中，本公司子公司金桥药业用现金出资930万元，原股东张超用现金出资80万元，其他新股东用现金出资690万元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为推进公司在医药产业的布局，加大公司“神奇”品牌推广力度，充分利用弘道药业现有销售渠道，进一步增强公司产品市场推广力度，拓展市场业务，同时进一步调动员工主观积极性，公司同意子公司金桥药业出资930万元现金与冯斌先生等6名关联自然人以及33名其他自然人共同对弘道药业进行增资。本次交易完成后，弘道药业将纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来一定的积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十五次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，独立董事全票通过了该议案。
该交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议。
（2）董事会审议《关于增资控股山东弘道药业有限公司的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
（3）我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）本次投资暨关联交易符合公司业务发展战略；
（2）董事会在审议上述议案时，6名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生均予以回避未参加表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定，表决结果合法有效；
（3）本次投资对公司未来财务状况和经营成果将带来一定的积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；
（4）本次投资暨关联交易各方均以现金出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
我们同意实施该交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易各方均以现金出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明；
（二）独立董事的独立意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日
