航天时代电子技术股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-042

航天时代电子技术股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已于2016年5月24日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101号）核准批文，具体详见上海证券交易所网站上披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-038）。

截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产已完成交割，现将有关事项公告如下：

一、标的资产交割情况

本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：

（一）股权类资产

本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”）100%股权、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时代光电”）58.73%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“时代激光”）50%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司（以下简称“时代惯性”）95.23%股权、北京航天兴达科技有限公司（以下简称“航天兴达”）100%股权、北京航天中兴科技有限公司（以下简称“航天中兴”）100%股权。

1、航天电工100%股权

公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）、中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）、航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）、镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）、上海电缆研究所（以下简称“上缆所”）、北京恒隆景投资管理有限公司（以下简称“恒隆景”）签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起航天电工全部盈亏将由公司享有和承担，在公司发行股份前办理完成航天电工股权转让给公司的工商核准变更手续。

航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景合计持有的航天电工100%股权过户至公司的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100744768688R），航天电工成为公司全资子公司。

2、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权

公司与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起时代光电、时代激光全部盈亏将由公司按持股比例享有和承担，在公司发行股份前办理完成时代光电58.73%股权、时代激光50%股权转让给公司的工商核准变更手续。

航天时代持有的时代光电58.73%股权过户至公司的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W），时代光电成为公司控股子公司，公司持有时代光电58.73%股权。

航天时代持有的时代激光50%股权过户至公司的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H），时代激光成为公司全资子公司。

3、时代惯性95.23%股权

公司与航天时代、北京兴华分别签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，时代惯性全部盈亏将由公司按持股比例享有和承担，在公司发行股份前办理完成时代惯性95.23%股权转让给公司的工商核准变更手续。

航天时代、北京兴华合计持有的时代惯性95.23%股权过户至公司的工商变更登记手续已获北京市工商行政管理局大兴分局受理（京工商大注册企受字（2016）0202022号），时代惯性取得换发的《营业执照》后将成为公司控股子公司，公司持有时代惯性95.23%股权。

4、航天兴达100%股权、航天中兴100%股权

公司与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起航天兴达、航天中兴全部盈亏将由公司享有和承担，在公司发行股份前办理完成航天兴达100%股权、航天中兴100%股权转让给公司的工商核准变更手续。

北京兴华持有的航天兴达100%股权过户至公司的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087002181319），航天兴达成为公司全资子公司。

北京兴华持有的航天中兴100%股权过户至公司的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087214784694），航天中兴成为公司全资子公司。

（二）非股权类资产

本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）经营性资产及负债、陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。

1、航天时代技改资产

公司与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，航天时代技改资产由公司或其指定的第三方实际占有和运营。航天时代已将与航天时代技改资产有关的权利证书交付给公司或其指定的第三方掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，航天时代将给予积极协助。自资产交割日起，于航天时代技改资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担。

2、北京兴华经营性资产及负债

公司与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，北京兴华经营性资产及负债由公司实际占有和运营。

（1）资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于北京兴华经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，北京兴华已将与北京兴华经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，北京兴华将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本公告日，北京兴华经营性资产中专利（含国防专利）、软件著作权正在办理过户手续。北京兴华承诺积极协助上述资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

（2）负债

北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，而后公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

（3）员工安置

截至本公告日，北京兴华经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

3、陕西导航经营性资产及负债

公司与陕西导航签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，陕西导航经营性资产及负债由公司实际占有和运营。

（1）资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西导航经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西导航已将与陕西导航经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西导航将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本公告日，陕西导航经营性资产中车辆、商标、专利（含国防专利）和土地使用权正在办理过户手续。陕西导航承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

（2）负债

陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，而后公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

（3）员工安置

截至本公告日，陕西导航经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

4、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债

公司与陕西苍松签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债由公司实际占有和运营。

（1）资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西苍松已将与陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西苍松将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本公告日，陕西苍松经营性资产中车辆、商标正在办理过户手续。陕西苍松承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

（2）负债

陕西苍松已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，而后公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

（3）员工安置

截至本公告日，陕西苍松经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

二、标的资产期间损益

根据《资产转让交割确认函》，本次重组的交割日为2016年5月31日。公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计，关于期间损益归属将按照《发行股份购买资产协议》有关约定执行。

三、后续事项

（一）向交易对方航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景发行股份，并办理新增股份登记及上市手续。

（二）向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。

（三）尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

（四）本次重组相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记手续。

三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司于2016年7月19日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、截至核查意见出具日，航天电子本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至核查意见出具日，除部分尚待办理过户登记手续的资产外，本次重组标的资产已交割完毕。上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割不构成重大不利影响。

3、航天电子尚需向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

4、航天电子有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。

5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。”

（二）律师核查意见

国浩律师（上海）事务所于2016年7月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，认为：

“（一）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

（二）截至本法律意见书出具之日，除部分尚待办理过户登记手续的资产外，本次重组标的资产已交割完毕。上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续的过程中。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作不构成重大不利影响。

（三）在各方切实履行协议约定的基础上，发行人办理本次新增股份的上市、后续工商登记手续变更以及标的资产后续过户登记手续等后续事项不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》；

3、《资产转让交割确认函》。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2016年7月20日