江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（江苏省丹阳市南二环路99号）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的5%；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。并且，肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；

并且，公司股东束美珍、南京沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数量的100%）；

股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）；

股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的25%；

3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

（一）触发股价稳定措施的条件

1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同。）

2、控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东稳定股价的措施

（1）公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

（2）公司控股股东因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若控股股东未采取上述稳定股价的措施，控股股东将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

2、公司稳定股价的措施

（1）公司股票自公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。

（2）公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审计的净利润的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若公司未采取上述稳定股价的措施，至公司股价高于每股净资产前，公司将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，以及主要责任人不得调离，公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）公司股票于公司控股股东增持股份和公司回购股份的稳定股价措施先后实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员应在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。

（2）公司董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，董事和高级管理人员在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。

（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原限售股股份（如有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人会计师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行先行赔偿。

发行人律师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

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六、关于填补即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。

（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施

公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：

1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过承接更多工程项目、扩大跨区域经营规模、加快工程建设速度等方法，来擢升经营效率，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。此外，公司还将不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，提高管理水平，从而提升公司运营效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司已积极开展募投项目的前期准备工作，并已在募投项目所辖属区域承接工程，熟悉与了解当地园林市场的环境与特点，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报。

3、拓宽公司融资渠道，提升盈利水平

目前，公司的业务模式对营运资金的需求较大，公司融资渠道仍较为单一，财务费用较高。未来，公司将积极拓宽融资渠道，进而优化财务结构，为业务发展提供更好的资金支持，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

4、强化股东回报

公司实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，强化股东回报。

（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

1、公司的控股股东花王集团、实际控制人肖国强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司的董事、高级管理人员肖国强、林晓珺、潘晓辉、吴群、施平、成玉宁、范顺曾、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波秉承忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益的原则，特此根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。

七、承诺事项的约束措施

（一）关于股份锁定的承诺的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，若违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

持有公司股份5%以上的其他股东花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有。

（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于稳定股价的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，肖国强还承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。

公司承诺，如违反关于稳定股价的承诺，至公司股价高于每股净资产前，将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴（如有）总额的50%归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施

公司承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、贺雅新、夏伟勇、江鹏程、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施

持有公司股份5%以上的股东花王集团、花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于持股意向、减持意向的承诺，增减持收益归公司所有。

（五）关于填补即期回报承诺的约束措施

公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员如若违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

（六）其他承诺的约束措施

公司实际控制人肖国强、控股股东花王集团承诺，如未能遵守本人/本公司出具的避免关联交易、避免同业竞争、临房拆除赔偿、社保公积金补偿、劳务用工补偿承诺等相关书面公开承诺的，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（七）保荐机构和发行人律师的意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施合法有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容合法有效。

八、本次公开发行股票方案

公司本次公开发行股票3,335.00万股，全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。

九、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策

（一）本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2013年4月25日召开的2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行后的利润分配政策

公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《江苏花王园艺股份有限公司章程（草案）》以及《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。公司于2014年5月9日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<江苏花王园艺股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次发行后的利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出判断性说明。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

6、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：

公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此外，公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、长期回报规划，对上市后未来三年的股利分配进行了规划。公司股利分配政策详见本招股说明书摘要“第十节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”的有关内容。

十、特别风险提示

（一）资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

公司已建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为业务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务总体呈现增长趋势，且需要垫资较多的BT项目占比亦呈上升趋势，公司对营运资金的需求也增长较快。公司未来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。

（二）存货余额较大导致的跌价损失风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司存货账面价值分别为38,487.40万元、35,528.45万元和33,636.96万元，占总资产的比例分别为52.73%、39.04%和34.27%，在资产构成中占比较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，2015年末公司工程施工余额占期末存货余额的比例为83.48%。由于报告期内公司承接的工程施工项目不断增加，工程施工业务规模和工程施工余额也维持在较高的水平，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对工程按期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额发生存货跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）应收账款余额较大导致的坏账损失风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为12,353.64万元、16,555.40万元和15,403.04万元，占同期营业收入的比例分别为21.56%、32.43%和28.59%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较大。未来若公司客户付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。

（四）BT项目收入占比上升的风险

报告期内，公司BT业务收入分别为9,731.71万元、25,345.58万元和28,507.47万元，占营业收入的比重分别为16.99%、49.66%和52.91%，BT业务呈增长趋势。同时，公司与BT项目相关的长期应收款账面价值和一年内到期的非流动资产亦增长较快。2013年末、2014年末和2015年末，公司BT业务形成的长期应收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为8,939.77万元、26,260.60万元和40,967.92万元，分别为占同期期末总资产的12.25%、28.86%和41.74%。

不同于按照工程进度结算的一般项目（非BT项目），BT项目的结算条件一般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项。随着公司BT项目收入占比的增大，公司为BT项目建设投入垫资规模也不断增多，公司营运资金压力增大，可能给公司带来的经营风险也呈上升趋势。

（五）公司BT项目工期延期、部分项目回款发生逾期、客户履行回购承诺的风险

报告期内，由于建设方（甲方）未能及时完成工程项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设方的原因，公司9个BT项目中，有8个项目出现工期延长的情况；由于建设方资金压力问题，有3个项目（对应长期应收款和1年内到期流动资产的合计金额为3,328.22万元）出现逾期回款的情况，公司已计提相应的减值准备。公司BT项目工期延期、部分项目回款发生逾期将导致公司工程项目建设回款周期拖长，增大公司的资金周转压力，加大公司的经营风险。

另外，公司BT项目中规模较大的单体项目较多，若相关BT项目客户付款能力发生重大不利变化，可能造成相关BT项目回购承诺无法兑现，进而给公司带来损失的风险较大。

（六）经营性现金流波动带来的经营风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为712.19万元、-7,875.25万元和5,153.83万元，呈现波动趋势，上述情况主要系宏观经济环境和地方信贷政策收紧导致公司工程项目回款效率降低所致。未来若经营活动净现金流量状况不佳，公司将面临着经营性现金流下降造成公司营运资金紧张的经营性风险。

（七）宏观财政经济政策变动风险

公司园林绿化工程项目主要为市政项目，市政项目建设的投资方主要为项目所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和经营活动现金流量造成不利影响。

（八）公司重大合同的履行进度存在不确定性的风险

截至本招股说明书签署日，公司尚未建设完工的重大工程施工合同金额较大。由于工程施工合同的开始履行受现场施工条件是否达到合同约定要求、是否已形成经合同双方确定的具体工程施工方案的制约，并且工程施工合同的履行进度还可能因工程施工方案和工期安排变更、气候条件、施工所在地居民群里关系而出现一定的不确定性，公司截至本招股说明书签署日已签订但尚未建设完工的重大工程施工合同的履行进度存在不确定性，公司披露该等重大工程施工合同不构成对公司未来经营业绩的保证。

（九）客户集中度上升的风险

随着行业工程项目规模大型化趋势增强，以及公司业务实力提升，公司承接大中型项目增多，公司营业收入的客户集中度不断提高。报告期内，公司前5大客户合计营业收入分别为29,305.61万元、30,547.72万元和41,134.60万元，分别占各期营业收入的51.15%、59.84%和76.35%，其中第一大客户营业收入占各期营业收入的比例分别为13.39%、22.75%和27.22%。若公司主要客户出现财务状况恶化等严重不利变化或情况，可能会给公司的经营带来不利影响。

（十）公司因历史劳务采购合法合规性问题可能被处罚的风险

1、公司因历史劳务采购合法合规性问题存在可能被处罚的风险：（1）公司在2012和2013年度存在少量与不具有相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务的情况，根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：责令改正，处50万元以上100万元以下的罚款。（2）公司在2013年7月实施的新《劳动合同法》和2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，公司劳务派遣采购存在与新《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》不一致的情况。根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

2、公司已就劳务采购的不规范情况进行积极主动的有效整改。截至本招股说明书签署日，公司未曾接到劳动行政部门要求责令改正或责令限期改正的文件，亦未曾受到过相关的处罚。并且，公司所在地的主管部门已就公司报告期内劳务用工不存在被处罚，不存在重大违法违规行为出具了相关《证明》。

3、公司控股股东与实际控制人承诺，如公司在劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。(下转24版)

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）