中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于签署重大资产重组框架协议之补充协议暨进展公告

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-075

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于签署重大资产重组框架协议之补充协议暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月3日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-013），披露正在筹划重大事项；2016年3月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-015），公司股票自2016年3月10日起预计停牌不超过一个月；2016年3月23日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-018），公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份；2016年4月9日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-029），公司股票自2016年4月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年4月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）；2016年5月4日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性，公司股票自2016年5月10日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2016年5月31日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议》，公司董事会并于同日审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于同日发出召开2016年第四次临时股东大会的通知；2016年6月14日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答；2016年6月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年6月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月；2016年7月15日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-073），公司争取在2016年8月9日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。国防科工局已经向南方集团出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工技[2016]679号），原则同意公司实施资产重组。

签署《重大资产重组框架协议》后，各方积极推进本次重大资产重组涉及的交易方案细化、资产的审计、评估、尽职调查等相关工作。近期，在证券监管机构出台了一系列针对上市公司重大资产重组的监管政策和规定，证券监管政策、证券市场环境等客观情况发生较大变化，各方就相关政策法规与监管机构进行了多次咨询。根据中国证券监督管理委员会与2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该问答中明确：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”由于上述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此原《重大资产重组框架协议》中初步商定的“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权已不符合当前监管政策要求。

在此背景下，各方协商后同意对《重大资产重组框架协议》约定的原交易方案进行调整，并于2016年7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为：本次交易方案包括以下三部分内容：(a)上市公司向龙光基业协议转让目标股份；(b)龙光基业将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；及(c)上市公司向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路、商业地产类资产。前述(a)、(b)及(c)三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分“中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权”予以删除。

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，审计、评估等中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2016年7月20日