国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-057

国药集团药业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）第六届董事会第十三次会议通知于2016年7月11日以书面形式发出，会议于2016年7月20日以现场及通讯方式在北京世纪华天大酒店召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长刘勇先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》

会议逐项审议通过了以下子议案：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为：1、发行股份购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权（以下合称“标的资产”）。2、募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权、天星普信51%股权；拟向畅新易达非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。

1、公司向国药控股发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向国药控股发行股份数量

向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额÷发行价格。经预估，国药控股持有的国控北京96%股权预估值为2,668,478,592元、北京康辰51%股权预估值为524,568,609元、北京华鸿51%股权预估值为1,108,456,593元及天星普信51%股权预估值为1,071,181,101元，按照购买国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价5,372,684,895元（占本次发行股份购买北京华鸿51%股权、北京康辰51%股权、国控北京96%股权及天星普信51%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份数为214,051,189股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：国药控股承诺，其因本次资产收购交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在国药控股名下之日起36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如国药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次资产收购交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次资产收购交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份在本次交易完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期”），标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由国药控股以现金方式向国药股份补足。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

2、公司向畅新易达发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向畅新易达非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向畅新易达发行股份数量

向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易达持有的国控北京4%股权及北京华鸿9%股权的交易总额÷发行价格。经预估，畅新易达持有的国控北京4%股权预估值为111,186,608元，北京华鸿9%股权预估值为195,609,987元，按照购买畅新易达持有的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价306,796,595元（占本次发行股份购买国控北京4%股权及北京华鸿9%股权交易总额的100%）计算，本次交易向畅新易达合计发行股份数为12,222,971股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在畅新易达名下之日起36个月内且畅新易达完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由畅新易达以现金方式向国药股份补足。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

3、公司向康辰药业发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向康辰药业非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向康辰药业发行股份数量

向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价503,997,291元（占本次发行股份购买北京康辰49%股权交易总额的100%）计算，本次交易向康辰药业合计发行股份数为20,079,573股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在康辰药业名下之日起36个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业以现金方式向国药股份补足。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集资金的金额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,501.99万股，不超过发行后总股本的5.85%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

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表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

5、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

6、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

7、募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

（四）本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

经审议，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重组事项编制的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

经审议，董事会同意公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买相应北京康辰股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易达分别签订关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订关于购买相应天星普信股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订《股份认购协议》。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，国药控股持有公司44.01%的股份。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司55.15%的股份，仍为国药股份的控股股东，中国医药集团总公司仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。

表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

董事会拟同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月21日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-058

国药集团药业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）第六届监事会第九次会议通知于2016年7月11日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年7月20日以现场方式在北京世纪华天大酒店召开。会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》

会议逐项审议通过了以下子议案：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为：1、发行股份购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权（以下合称“标的资产”）。2、募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权、天星普信51%股权；拟向畅新易达非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。

1、公司向国药控股发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向国药控股发行股份数量

向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额÷发行价格。经预估，国药控股持有的国控北京96%股权预估值为2,668,478,592元、北京康辰51%股权预估值为524,568,609元、北京华鸿51%股权预估值为1,108,456,593元及天星普信51%股权预估值为1,071,181,101元，按照购买国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价5,372,684,895元（占本次发行股份购买北京华鸿51%股权、北京康辰51%股权、国控北京96%股权及天星普信51%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份数为214,051,189股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：国药控股承诺，其因本次资产收购交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在国药控股名下之日起36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如国药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次资产收购交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。基于本次资产收购交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份在本次交易完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期”），标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由国药控股以现金方式向国药股份补足。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、公司向畅新易达发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向畅新易达非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向畅新易达发行股份数量

向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易达持有的国控北京4%股权及北京华鸿9%股权的交易总额÷发行价格。经预估，畅新易达持有的国控北京4%股权预估值为111,186,608元，北京华鸿9%股权预估值为195,609,987元，按照购买畅新易达持有的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价306,796,595元（占本次发行股份购买国控北京4%股权及北京华鸿9%股权交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向畅新易达合计发行股份数为12,222,971股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在畅新易达名下之日起36个月内且畅新易达完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由畅新易达以现金方式向国药股份补足。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、公司向康辰药业发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）每股面值：人民币1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向康辰药业非公开发行A股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

1）向康辰药业发行股份数量

向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价503,997,291元（占本次发行股份购买北京康辰49%股权交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向康辰药业合计发行股份数为20,079,573股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（6）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在康辰药业名下之日起36个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）过渡期标的资产损益归属

标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业以现金方式向国药股份补足。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,501.99万股，不超过发行后总股本的5.85%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行对象

(下转36版)