国药集团药业股份有限公司

(上接35版)

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

■

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（四）本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重组事项编制的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

经审议，监事会同意公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买相应北京康辰股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易达分别签订关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订关于购买相应天星普信股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订《股份认购协议》。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，国药控股持有公司44.01%的股份。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司55.15%的股份，仍为国药股份的控股股东，中国医药集团总公司仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，监事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

经审议，监事会同意拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月21日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-059

国药集团药业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年2月18日开市起停牌。2016年2月18日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告号：临2016-002）。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌。公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016年7月16日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司于2016年5月23日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，于2016年5月25日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，预计公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月，并于2016年6月25日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过1个月。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项的进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产进展公告》。

2016年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引>（上证公字〔2013〕5号）》等文件规定，公司在“直通车”披露预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待上海证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月21日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：2016-060

国药集团药业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年2月18日开市起停牌。2016年2月25日，公司进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司依照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组事项的进展情况。

本次重大资产重组的方案为公司向国药控股股份有限公司发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；向北京畅新易达投资顾问有限公司发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向北京康辰药业股份有限公司发行股份购买其持有的北京康辰49%股权；并拟向不超过10名的投资者配套募集资金。具体方案以经公司第六届董事会第十三次会议审议并公告的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月21日