洽洽食品股份有限公司
第三届董事会
第二十次会议决议的公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-030

洽洽食品股份有限公司

第三届董事会

第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2016年7月14日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2016年7月19日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

（一）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的议案》；

公司《关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的公告》见同日披露的2016-032号公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》；

详见同日披露的公司《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目的公告》（公告编号：2016-033 ）；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》；

详见同日披露的公司《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目的公告》（公告编号：2016-033）；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请发行超短期融资券的议案》；

公司《关于申请发行超短期融资券的公告》见同日披露的2016-034号公告；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对全资子公司进行增资的议案》；

详见同日披露的公司《关于对全资子公司进行增资的公告》(公告编号: 2016-035号)；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司修订经营范围的议案》；

为适应业务发展及开拓市场需要,拟将经营范围调整为：坚果炒货类食品生

产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产与销售；酱腌菜类的生产与销售；饼干类的生产与销售；食品添加剂的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力等五类产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对子公司提供担保的议案》；

因控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，拟向控股子公司广西坚果派农业有限公司、坚果派农业有限公司以及池州坚果派农业有限公司提供总金额不超过人民币6,000万元的担保。详见公司《关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-036）；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划的议案》；

详见同日披露的公司《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2016-037）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》；

详见同日披露的公司《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的公告》（公告编号：2016-038）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年8月5日(星期五 ) 上午10：00在公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会；

内容详见公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-039）。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

（三）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

附件一：章程修正对照表

■

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-031

洽洽食品股份有限公司

第三届监事会

第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年7月14日以书面送达方式发出，并于2016年7月19日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议表决，形成如下决议：

（一）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的议案》；

关联监事回避表决，本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

(二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》；

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

(三)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》；

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金中的14,607.15万元和20,081.36万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目，有利于促进公司线上业务发展，并大力丰富公司产品的种类，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请发行超短期融资券的议案》；

内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-034 ）。

本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

（五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于对全资子公司进行增资的议案》；

本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

（六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于部分募投项目建设完成及结余募集使用计划的议案》；

“食品工艺提升及自动化项目”已经达到了预定可使用状态，项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。公司将结余募集资金转入超募资金账户，有利于提高募集资金的管理，提高使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，同意公司本次募投项目建设完成并将结余募集资金转入超募资金账户的事项。超募资金投资项目“改造总部生产基地项目”已经达到预定可使用状态，同意其项目结转，剩余资金暂时存放于超募资金账户。

（七）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》；

公司本次对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整，是基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，将该项目部分未实施的建设内容基于当地的土质、水源等客观因素进行调整，调整后不再实施，以降低募集资金的投资风险，实现公司效益最大化。公司本次对超募资金投资项目“新疆原料基地建设项目”进行的调整，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形。因此，同意公司对超募资金投资项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整。

三、备查文件

公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-032

洽洽食品股份有限公司

关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）为解决新建洽洽工业园（涵盖电商物流中心、坚果分厂以及后续项目投资）用地需要，同时为有效的减少关联交易，促进规范运作，拟使用超募资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）持有的合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”）的100%股权。

2016年7月19日，公司与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）在安徽合肥签订了《股权转让协议》，公司拟使用超募资金人民币21,518.85万元收购合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”或“标的公司”）的100%股权。

（二）交易履行的相关程序

华康资产为公司控股股东华泰集团的全资子公司，华康资产的法人陈冬梅女士为公司董事,本次交易构成关联交易。

2016年7月19日，经公司第三届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该项关联交易在经董事会审议通过后需再提交股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。

（三）本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及员工的安置问题。

二、关联方的基本情况

（一）公司名称：合肥华泰集团股份有限公司；

（二）公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；

（三）法定代表人：陈先保；

（四）注册资本：81,900万元；

（五）公司类型：股份有限公司（非上市）；

（六）经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售（许可证有效期至2017年4月23日）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；

（七）营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；

（八）关联关系：华泰集团持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；

（九）截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：合肥华康资产管理有限公司；

2、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、紫云路南辅助用房；

3、法定代表人：陈冬梅；

4、注册资本：2,000万元；

5、公司类型：有限责任公司；

6、经营范围：资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有物业及房屋的租赁；农副产品的销售（除粮、油、棉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、成立日期：2016年2月3日；

8、股东及出资情况：

合肥华泰集团股份有限公司出资2,000万元，占股权比例为100%；

合肥华康资产管理有限公司系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其出资人华泰集团为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产和土地等，暂无其他经营活动。

目前华康资产所拥有的房屋所有权证和土地使用权证过户手续正在办理之中。尚未办理房屋产权证的在建工程均办理了建设工程规划许可证，华康资产承诺拥有上述房产的所有权，无产权争议。华康资产需按国家有关规定办理房屋产权登记手续。除此之外，华康资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。

9、财务情况

金额单位：人民币万元

■

（二）交易标的评估情况

1、2016年7月6日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司资产评估有限公司对华康资产的股东全部权益在2016年 5月31日的市场价值进行了评估，出具了“ 皖中联国信评报字[2016]第141号”《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2016年5月31日资产账面值20,955.14万元，评估值21,519.35万元，评估增值564.21万元，增值率2.69%。负债账面值0.50万元，评估值0.50万元。净资产账面值20,954.64万元，评估值21,518.85万元，评估增值564.21万元，增值率2.69%。（增值的原因系固定资产评估增值171.02万元，土地使用权评估增值393.19万元所致，增值主要为评估基准日之前新增在建工程以及合肥市当地土地升值的原因）。

2、本评估报告自评估基准日2016年5月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。

经交易各方友好协商，一致同意华康资产全部权益价值为人民币21,518.85万元，符合市场定价原则。

四、股权转让协议的主要内容

华泰集团“甲方”与公司“乙方”签订股权转让协议，

主要内容如下：

1、甲方同意根据本协议将其持有的华康资产100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，在完成本次股权转让后，甲方不再持有华康资产的股权。

2、乙方同意根据本协议受让甲方持有的华康资产的目标股权，在完成本次股权转让后，乙方将成为华康资产的股东，持有其100%的股权。

3、参照安徽中联国信资产评估有限责任公司《资产评估报告》，截止2016年5月31日，华康资产的净资产值为 20,954.64 万元，股权评估价值为21518.85万元。经甲、乙双方协商同意，目标股权的转让价格为21,518.85万元人民币。

4、本次协议生效。经双方有权机构审议通过，并经双方法人或授权代表签字，公司盖章生效。

五、股权定价原则

经双方协商，同意根据证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司2016年7月 6日出具的“皖中联国信评报字[2016]第141号”《洽洽食品股份有限公司拟受让合肥华康资产管理有限公司股权而涉及的合肥华康资产管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》中评估值作为交易价格参考基数，经双方协商，公司以21,518.85万元的价格受让华泰集团持有华康资产100%的股权。

六、股权转让的目的及对公司的影响

华康资产主要资产为土地使用权和房屋建筑物，以及部分流动资产，其中绝大部分土地和房屋建筑物目前被公司及子公司租赁并用于生产，包括薯片生产车间、小而香生产车间、国葵生产车间、原料仓库以及贝特公司等租赁使用，每年支付租赁费用，形成关联交易；该笔交易完成后，将解决公司与控股股东华泰集团之间资产租赁的关联交易。

2015年公司大力发展电商业务，电商的发展列入战略规划需要，为协调电商产业的整体发展，拟在华康资产所拥有的土地上新建电商物流园；同时基于丰富线上产品需要，拟在华康资产所拥有工业用地上建设坚果分厂。该笔交易完成后，将解决公司新建项目的用地问题。

本次收购的华康资产主要资产为土地及厂房等，位于合肥市经开区，目前合肥市工业用地较为紧张，土地的升值空间大。

七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。公司本次收购华康资产100%股权完成后，华康资产将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。公司本次收购华康资产100%股权完成后，华康资产将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，本次股权转让公司聘请了具有从事证券相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资为新建洽洽工业园项目，涵盖电商物流中心、坚果分厂新项目投资，有助于公司业绩的持续提升，同时也解决了公司与华泰集团的关联交易问题，符合公司及全体股东的利益。

公司最近十二月内未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东大会审议。

综上，同意公司使用超募资金21518.85万元收购华康资产100%股权。

九、保荐机构意见

洽洽食品本次拟使用部分超募资金21,518.85万元购买华康资产100%股权事项，该交易有助于减少公司与控股股东之间的关联交易，解决新建项目的用地有助于提高公司生产经营资产的完整性；上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议议案的独立意见；

（四）股权转让协议；

（五）《洽洽食品股份有限公司拟受让合肥华康资产管理有限公司股权而涉及的合肥华康资产管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》；

（六）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-033

洽洽食品股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂

（洽洽工业园）项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年7月19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》,具体内容如下：

（一）投资目的：因业务发展需要，丰富产品供应，大力拓展电子商务等线上业务发展的需求；

（二）投资主体：公司；

（三）投资额度：项目总投资额度为34,688.51万元，包括电商物流中心（洽洽工业园）项目总投资14,607.15万元及坚果分厂（洽洽工业园）建设项目总投资20,081.36万元；

（四）资金来源：公司的部分超募资金；

（五）前期超募资金的使用情况

1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款；

2、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

3、 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司；

4、 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

5、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

6、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

7、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元。

（六）审批程序

公司于2016年7月19日召开第三届董事会第二十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

二、拟对外投资的基本情况

（一）电商物流中心（洽洽工业园）项目

1、建设地点：合肥市经济技术开发区洽洽工业园内

2、项目建设内容：新建电商仓库6000㎡、分拣配送中心6000㎡及发货平台。项目建设完成后形成年完成B2C业务3600万单、B2B业务1800万箱的规模。项目投资明细如下，

■

3、资金来源：公司部分超募资金。

4、经济效益：达产后年预期营业收入5-20亿元，新增净利润1000-3000万元，税后财务内部收益率达到14.18%，投资回收期7.33年（含建设期1年），经济效益较好。

（二）坚果分厂（洽洽工业园）建设项目

1、建设地点：安徽省合肥市经济技术开发区洽洽工业园内。

2、项目建设内容：新增高档坚果系列产品生产线1条，豆类系列产品生产线1条，茶瓜子系列产品生产线1条，并建设配套的附属设施。项目建成后年可生产高档坚果系列产品3000吨，豆类系列产品25000吨，茶瓜子系列产品6000吨。

3、资金来源：公司部分超募资金。

4、经济效益：达产后年预期营业收入106,400万元，预期净利润3,857.26万元，税后财务内部收益率达到20.06%，投资回收期6.32年（含建设期1.5年），经济效益较好。

三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

面对“互联网+”的高速发展对传统产业销售模式的冲击，公司在管理层、经营体制以及经营策略上都发生积极的变化，公司大力推进、线下新品的持续投放、选择一个合适的第三方电子商务平台以推动企业电子商务销售模式的快速发展。2015年公司在电子商务领域进行积极拓展，使其发展成为公司的业绩突破点。2016年度公司计划在线上经营和公司线下开发有差别的产品，并大力丰富线上产品种类。

在电商业务发展呈现高速增长态势的同时，也引发对物流仓储和配送需求的高速增长。公司将电商业务发展作为战略规划重点，需要解决电商产业整体的协调的问题，为后期快速发展提供保障，基于此,公司拟在洽洽工业园内新建4#厂房，构建电商分拣中心，采用全面货到人智能分拣系统，提供6000㎡仓库和6000㎡分拣配送中心及发货平台，项目建成后，可为电商业务发展提供有力保障。

为满足市场扩张和电子商务线上销售模式的需求，公司拟在洽洽工业园内新建15#厂房，新建高档坚果生产线、豆类系列生产线、茶瓜子生产线。项目建成后，将极大丰富企业产品的种类，为线上和线下市场的扩张提供有利的支撑。

（二）本次对外投资的风险

本次投资设立建设电商物流中心和坚果分厂项目是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但项目实施过程存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对项目实施已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对实施工程项目实施有效的管控。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资金额为人民币34,688.51万元，公司以超募资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、独立董事意见

公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保

证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资建设电商仓库及自动分拣中心项目及豆类、茶瓜子以及高档坚果生产线项目，有利于推动电商业务的发展需要，并为线上提供质量可靠稳定的产品系列，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司将超募资金用于投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的14,607.15万元和20,081.36万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目。

五、监事会意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金中的14,607.15万元和20,081.36万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目，有利于促进公司线上业务发展，并大力丰富公司产品的种类，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构意见

洽洽食品拟使用部分超募资金20,081.36万元投资洽洽工业园坚果分厂项目和超募资金14,607.15万元投资洽洽工业园电商物流中心项目，上述项目的投入有助于公司丰富企业产品种类，促进电商业务的运作发展，实现线上和线下业务的进一步提升；上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）洽洽食品股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

（五）洽洽食品股份有限公司华泰工业园4#厂房项目可行性报告；

（六）洽洽食品股份有限公司华泰工业园15#厂房建设项目可行性报告。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-034

洽洽食品股份有限公司

关于申请发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。

2016年7月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。具体情况如下：

一、本次发行超短期融资券的具体方案如下：

1、债券名称：洽洽食品股份有限公司超短期融资券(暂定名,具体名称以发行时为准)。

2、发行主体：洽洽食品股份有限公司。

3、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模为不超过人民币6亿元。

4、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内发行。

5、债券期限：不超过 270 天。

6、票面金额：本次债券每一张票面金额为 100 元。

7、发行价格：本次债券按面值发行。

8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

9、还本付息方式：本次债券采用到期一次还本付息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行。

11、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

12、募集资金用途：本次债券所募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

二、本次发行超短期融资债券的授权事项

为了有效完成公司发行超短期融资券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行超短期融资券相关的一切事宜，由董事会根据进展情况授权公司董事长或经营层办理本次发行的具体事项，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的注册、发行等相关事宜；3、进行一切必要的磋商，签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件，包括但不限于有关批准发行超短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议等等；4、就发行超短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该超短期融资券向中国银行间市场交易商协会递交注册申请，按照交易商协会对发行超短期融资券的具体要求、建议、新规定或新政策，在符合法律法规及规范性文件情形下对发行方案及文件作出必要修订或调整；5、决定并办理与超短期融资券发行、上市有关的其他事项。本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

2016年7月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》，上述议案尚需公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

四、独立董事意见

公司基于实际资金需求情况，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 6 亿元的超短期融资券，募集的资金将主要用于补充公司流动资金、偿还银行借款的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行超短期融资券。

五、风险提示

本次发行超短期融资券的事宜尚需经股东大会审议通过后报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，本议案能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-035

洽洽食品股份有限公司

关于对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司所属全资子公司的发展需要，同意公司拟使用自有资金对公司全资子公司进行增资，具体情况如下：

拟使用自有资金对全资子公司哈尔滨洽洽食品有限公司（以下简称“哈尔滨洽洽”）追加注册资本23,300万元，增资完成后注册资本由1,000万元增至24,300万元；拟使用自有资金对全资子公司长沙洽洽食品有限公司（以下简称“长沙洽洽”）追加注册资本32,000万元，增资完成后注册资本由2,000万元增至34,000万元；拟使用自有资金对全资子公司新疆洽利农农业有限公司（以下简称“洽利农”）追加注册资本7,400万元，增资完成后注册资本由2,000万元增至9,400万元。

一、本次对外投资为对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、董事会审议议案的表决情况

本公司第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

三、投资主体的基本情况

投资主体为本公司，无其他投资主体。

四、增资情况概述

公司的募投项目“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”以及超募资金投资项目“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”、“新疆原料基地建设项目”分别通过全资子公司哈尔滨洽洽、长沙洽洽和洽利农来实施的，募集资金的使用由母公司通过其他应收款的形式借予子公司使用，为更好的解决母子公司之间的往来借款问题，公司拟对全资子公司以上述其他应收款的金额为准进行增资，壮大实施主体的资本实力，并由全资子公司后续偿还该部分其他应收款。

五、被增资子公司基本情况

1、长沙洽洽食品有限公司

住所：宁乡县经济开发区车站路

法定代表人：陈冬梅

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：水果和坚果、其他未列明农副产品的加工；饼干及其他焙烤食品制造；收购农副产品；农产品初加工服务；农产品销售；预包装食品批发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产447,634,789.73元，净资产62,229,224.74元，实现营业收入440,378,034.71元，实现净利润39,716,089.82元。（以上数据已经审计）

截止2016年5月31日，总资产402,089,100.50元，净资产37,623,479.36元，实现营业收入152,695,010.57元，实现净利润11,394,254.62元。（以上数据未经审计）

2、哈尔滨洽洽食品有限公司

住所：双城市经济技术开发区堡旭大道1号

法定代表人：童华清

注册资本：1,000万元

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产。（全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月1日）对外贸易经营（不含国家限制、禁止经营项目）。初级农副产品收购及销售。（除粮、油）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产228,036,055.59元，净资产 26,553,447.94 元，实现营业收入236,366,050.35 元，实现净利润 11,783,857.59 元。（以上数据已经审计）

截止2016年5月31日，总资产266,331,105.23元，净资产21,756,321.68元，实现营业收入77,345,899.99元，实现净利润5,202,873.74元。（以上数据未经审计）

3、新疆洽利农农业有限公司

住所：新疆昌吉州昌吉市农业园区牛圈子湖丘59栋

法定代表人：陆长伟

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：农副产品收购与销售（粮食除外）；农产品初加工（扎棉花除外）（食用油加工除外）；不再分装的包装种子销售；货物与技术的进出口业务（国家 、行政法规有专项审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产248,945,999.16元，净资产24,964,056.32元，实现营业收入64,635,879.58元，实现净利润 3,052,621.21元。（以上数据已经审计）

截止2016年5月31日，总资产209,396,859.37元，净资产26,600,398.61元，实现营业收入54,106,765.00元，实现净利润4,636,342.29元。（以上数据未经审计）

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次增资使用的资金来源为自有资金，主要因为募投项目通过全资子公司的形式实施，前期以母公司其他应收款的形式借予全资子公司使用，且上述项目已经初步完结或者调整完成，为有效规范母子公司之间的资金往来，拟对上述其他应收款进行清理，通过对子公司增资，并由子公司获取资金后对上述其他应收款进行偿还。增资后，上述公司仍然是公司全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对公司所属全资公司进行增资旨在增强其资本实力，优化母公司与子公司的财务结构，壮大子公司的资本实力，本次增资完成后，子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合全体股东及公司的利益。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-036

洽洽食品股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年7月19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意为三家子公司提供担保，议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、对子公司担保事项

因控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，拟向控股子公司广西坚果派农业有限公司（以下简称“广西坚果派”）、坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）、池州坚果派农业有限公司（以下简称“池州坚果派”）提供总金额不超过人民币6,000万元的担保：

（一）担保基本情况

1、为保证广西坚果派正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为广西坚果派向银行申请总额不超过人民币3,000万元的各类融资提供担保；

2、为保证坚果派农业正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为坚果派农业向银行申请总额不超过人民币2,000万元的各类融资提供担保；

3、为保证池州坚果派正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为池州坚果派向银行申请总额不超过人民币1,000万元的各类融资提供担保；

截至本公告日，公司为广西坚果派、坚果派农业和池州坚果派申请各类融资签署担保合同金额累计0万元，实际担保金额0万元。

5、授权总经理陈先保先生具体办理相关事项；

6、本议案经股东大会审议通过后生效，在股东大会审议通过后的一年内有效。

（二）子公司基本情况

1、广西坚果派农业有限公司

注册资本：1,000万元；

经营范围：澳洲坚果等经济林苗的培育和销售,坚果及农作物种植、收购，农产品初加工、销售，化肥销售，农机服务，农业技术推广，提供澳洲坚果相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：广西坚果派为公司之控股子公司，公司持有广西坚果派75%股权；

公司实际掌控被担保对象的生产经营和资金管理，广西坚果派资产负债率为32.73%，风险较小，因此广西坚果派银行授信事项拟不再由其其他股东提供相应担保。

提供担保的主要内容：因广西坚果派将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币3,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，广西坚果派总资产12,198,205.53元，净资产8,025,899.53元；

截止2016年5月底，广西坚果派总资产14,064,766.35元，净资产7,619,985.88元；（以上数据未经审计）；

因广西坚果派主要开展夏威夷果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

2、坚果派农业有限公司

注册资本：5,000万元；

经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：坚果派农业为公司之全资子公司；

提供担保的主要内容：因坚果派农业将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，坚果派农业总资产10,529,106.13元，净资产9,782,508.50元；

截止2016年5月底，坚果派农业总资产11,070,717.83元，净资产10,711,747.29元（以上数据未经审计）。

因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

3、池州坚果派农业有限公司

注册资本：500万元；

经营范围：农作物种植、收购，农副产品初加工、销售，树苗销售，农机服务，农业技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：池州坚果派为公司的全资子公司；

提供担保的主要内容：因池州坚果派将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，池州坚果派总资产4,877,826.54元，净资产4,636,212.55元；

截止2016年5月底，池州坚果派总资产5,330,477.75元，净资产4,842,666.62元（以上数据未经审计）。

因池州坚果派主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

二、董事会意见

广西坚果派、坚果派农业、池州坚果派均为本公司控股子公司，公司拟对上述三家控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。

本次担保主要用于公司经营发展融资需要，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

同意以上担保并提交股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。

四、公司累计对外担保金额

连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币6.6亿元和0亿元，分别占最近一期经审计净资产的比重为 14.41%和0%，全部为公司对控股子公司的担保。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-037

洽洽食品股份有限公司

关于部分募投项目建设完成及结余

募集资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、已完成募投项目及募集资金结余情况

（一）首发承诺投资项目：食品生产工艺提升及自动化项目

公司首发募集资金主要投资于四个项目，其中“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目 ”，计划投资12,204.60万元，详见2011年2月18日披露的招股说明书相关内容；

（二）超募资金投资项目: 改造公司总部生产基地项目

2013年4月8日，公司第二届董事会第十次董事会及2013年5月3日2012年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目的议案》，使用部分超募资金 8,541.26 万元人民币投资改造公司总部生产基地项目，详见2013年4月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上公司《关于使用部分超募资金投资改造总部生产基地项目的公告》（公告编号：2013-015）；

上述项目均已于2016年6月达到预定可使用状态，具体情况如下：

1、食品工艺提升及自动化项目 单位：万元

■

本项目结合近几年来国内外先进的技术成果和经验，将在现有葵花子产品包装车间基础上建设自动化包装车间，对西瓜子小而香、茶瓜子、油炸类等产品进行工艺技术提升及自动化改造，以及新建成品仓库配货中心，从而进一步提高公司生产工艺及自动化水平。截止2016年6月底，该项目已经该项目已经达到预定可使用状态，葵花子类产品实现全自动化包装，西瓜子小而香、茶瓜子、油炸类产品的工艺提升及自动化改造已经完成，并在后期逐渐体现产能的提升；

2、改造总部生产基地项目 单位：万元

■

项目建设内容包括新建生产车间、研发中心及中试车间、从国外引进先进的生产设备、对原办公楼进行改造，原手选车间一层改造，以及停车厂等配套设施。 截止2016年6月该项目已经达到预定可使用状态。

上述结余募集资金目前继续存放于公司募集资金专用账户中。

三、募集资金结余原因

1、募集资金存放期间产生利息收入；2、在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。

四、结余募集资金安排

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司将“食品工艺提升及自动化项目”结余募集资金转入超募资金账户，转入完成后，公司拟将 “食品工艺提升及自动化项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后公司与相关银行及公司保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》终止。“改造总部生产基地项目”结余募集资金暂存超募资金专用账户管理。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排使用计划。

五、公司监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划议案》，公司监事会认为：“食品工艺提升及自动化项目”已经达到了预定可使用状态，项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。公司将结余募集资金转入超募资金账户，有利于提高募集资金的管理，提高使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，同意公司本次募投项目建设完成并将结余募集资金转入超募资金账户的事项。超募资金投资项目“改造总部生产基地项目”已经达到预定可使用状态，同意其项目结转，剩余资金暂时存放于超募资金账户。

六、公司独立董事的独立意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见： “食品工艺提升及自动化项目”达到预期建设目标，总体上实施完毕，将上述结余资金均转入超募资金账户，有利于提升募集资金使用效率。“改造总部生产基地项目”结余募集资金暂存超募资金专用账户管理。

董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意上述募投项目建设完成并将“食品工艺提升及自动化项目”结余募集资金转入超募资金账户。

七、保荐机构核查意见

洽洽食品本次拟将将募集资金项目“食品工艺提升及自动化项目”及超募资金投资项目“改造总部生产基地项目”在已达到预计可使用状态后将结余资金转入超募资金专户，上述项目的结余资金将继续存放公司募集资金专用账户中，用于公司未来其他募集资金项目，上述事项的实施有利于公司提高募集资金使用效率。

上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-038

洽洽食品股份有限公司

关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》。

2011年10月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料建设基地项目的议案》，投资总额16,892万元人民币建设新疆原料基地建设项目，详见2011年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上公司《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的公告》（公告编号：2011-038）；公司募投项目中的“新疆原料建设基地项目”项目原计划总投资为16,892万元，预计达到预定可使用状态日期为 2015 年 10月底。截止目前，该项目中的部分子项已实施完成，并投入生产使用。基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，公司拟对该项目中尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、新疆原料基地建设项目超募资金的使用情况

该项目主要建设原料风选加工车间、原料成品保鲜筒仓、 “葵花”和“打瓜”标准种植示范田。该项目预计16,892万元，其中建设投资13,278万元，流动资金3,614万元，项目实际建设投资8,789.49万元。

■

上述结余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户中。

三、本次调整的项目及募集资金结余的原因

截止目前，该项目3万吨级农副产品原料风选加工车间、2万吨级农副产品原料成品保鲜筒仓建设已经完成并达到使用状态，本次将调整不再实施1万亩“葵花”和“打瓜”标准种植基地建设内容，累计使用募集资金8,789.49万元，投资进度为52.03%。 该项目未达到预计进度的原因如下：

（1）当地种植区域经前期试种，土地状态不满足大规模种植要求，土地肥力不够且种植供水无法保障，经调整后，1万亩“葵花”和“打瓜”标准种植基地不再实施，节约土地租赁费、开荒费等计划投入约2,500万元；（2）项目计划投资的流动资金约3,614万元暂未使用；（3）项目实施过程中，根据项目需求调整设备采购标准，原计划采购进口设备经调整改为国产设备，燃煤锅炉供热调整为燃气供热，共节约资金约1,572.30万元；（4）在募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了部分募集资金。

四、本次调整对公司经营的影响

募投项目“新疆原料基地建设项目”目前已完成的风选、仓储等建设内容已能满足公司当前发展思路的要求。对项目原计划打造该地原料基地有一定的影响，但公司已通过外部采购等措施予以解决。总体而言，本次项目调整符合当地客观情况，能够节约公司成本，避免资金浪费，本次调整对公司当前的经营业绩不会产生不良影响。

五、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，“新疆原料基地建设项目”结余募集资金暂存超募资金专用账户管理。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排使用计划。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》。根据市场情况的变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护投资者利益，公司拟对募集资金投资项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整。结余募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》。监事会认为：公司本次对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整，是基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，将该项目部分未实施的建设内容基于当地的土质、水源等客观因素进行调整，调整后不再实施，以降低募集资金的投资风险，实现公司效益最大化。公司本次对超募资金投资项目“新疆原料基地建设项目”进行的调整，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形。因此，同意公司对超募资金投资项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：公司基于客观原因，拟对“新疆原料基地建设项目”进行部分调整，是根据当地客观情况的变化对项目实施计划做出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募集资金的合理、合规使用，不会损害股东的利益，符合公司发展的需要。同意该项议案。同意提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司作出核查意见如下：

洽洽食品本次拟停止实施“新疆原料基地建设项目”中剩余的种植基地建设内容，上述项目的结余资金将继续存放公司募集资金专用账户中，用于公司未来其他募集资金项目，上述事项的实施有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-039

洽洽食品股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2016年7月19日召开，会议决定于 2016 年8月5日（星期五 ）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2016年第一次临时股东大会。

（二） 会议召集人：公司董事会；2016年7月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（四） 本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2016年8月5日（星期五）上午 10:00；

网络投票时间：2016年 8月4日—8月5日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年8 月5 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年8月 4 日下午 15:00至 2016年 8月5 日下午 15:00 的任意时间。

（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(六) 本次股东大会出席对象：

1、股权登记日：2016年8月2日（星期二 ）

2、截至 2016年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司五楼会议室；

二、会议审议事项

（一）审议公司《关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的议案》；

（二）审议公司《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》；

（三）审议公司《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》；

（四）审议公司《关于申请发行超短期融资券的议案》；

（五）审议公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》；

（六）审议公司《关于对全资子公司进行增资的议案》；

（七）审议公司《关于公司修订经营范围的议案》；

（八）审议公司《关于修改公司章程的议案》；

（九）审议公司《关于对子公司提供担保的议案》；

（十）审议公司《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划的议案》；

（十一）审议公司《关于对募投项目新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》；

其中，议案 7、议案 8为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案经公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容刊登在2016年7月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、出席会议登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

（四）登记地点：公司证券投资部；

（五）登记时间：2016年 8 月3 日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

（一）联系方式：

联系电话：0551-62227008 传真号码：0551- 62586500-7040

联系人：陈俊、姚伟

通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

邮政编码：230601

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）授权委托书。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用交易系统投票操作流程：

1、投票代码：362557

2、投票简称：洽洽投票

3、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年8月5日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“洽洽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对于不采用累积投票制的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月4日15:00至2016年8月5日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

附件二：授权委托书样本

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2016年8月5日召开的洽洽食品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。