搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-043
搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月20日在公司会议室举行了公司第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”），会议通知于2016年7月16日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、马少贤、廖岗岩、伍骏4人出席现场会议，独立董事许成富、周世权、王珈3人以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票事项已经2015年8月14日召开的第三届董事会第二十一次会议，2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年12月22日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整。2016年4月6日公司完成2015年度利润分配后，再次对发行底价和发行数量进行调整。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟将发行数量和募集资金投向进行调整，调整后的方案及审议表决结果如下：
1、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过254,885,301股（含254,885,301股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《非公开发行股票方案》的其他事项及内容不作调整。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2016-044：关于调整非公开发行股票方案的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》。
结合发行数量和募集资金投向调整的实际情况，公司修订了《2015年度非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2016-045：关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
结合发行数量和募集资金投向调整的实际情况，公司修订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-044
搜于特集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经2015年8月14日召开的第三届董事会第二十一次会议，2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年12月22日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整。2016年4月6日公司完成2015年度利润分配后，再次对发行底价和发行数量进行调整。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年7月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》和《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，并对相关文件进行了修订。涉及对原方案的有关内容调整情况如下：
一、发行数量的调整
（一）原方案
3、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过297,366,185股（含297,366,185股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（二）调整后方案
3、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过254,885,301股（含254,885,301股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
二、募集资金投向的调整
（一）原方案
本次募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（二）调整后方案
本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
上述修订事项经公司于2016年7月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据公司于2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本次修订事项无须提交股东大会审议。
独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为：
本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
本次方案调整是基于公司实际状况和近期国内证券市场发生变化的综合考虑，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东利益。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订相关文件。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-045
搜于特集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》，2016年1月8日第一次临时股东大会审议通过《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》，对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，再次对发行底价和发行数量进行调整。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年7月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》，涉及对原方案的有关内容主要调整情况如下：
■
具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
上述修订事项已经公司于2016年7月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据公司于2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本次修订事项无须提交股东大会审议。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-046
搜于特集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关事项，并于2015年12月19日披露了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》（公告编号：2015-103）。2015年12月22日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量上限、定价基准日和发行底价等进行了调整，并于2015年12月23日披露了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》（公告编号：2015-109）。2016年7月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行数量和募集资金投向进行调整，相应修订《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）所提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的要求，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现根据调整后的非公开发行股票方案将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2016年9月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司2015年实现归属于母公司所有者净利润19,397.48万元；并在此基础上对应选取增长率为15%、20%、25%和30%四种情形来测算2016年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为230,747.15万元。发行后公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；2015年度现金分红金额为每10股分配0.2元（含税），即分配2,073.60万元；2015年度以资本公积转增股本每10股转增3股，即股本变更为134,784.00万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（4）本次非公开发行数量为经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行数量上限，即25,488.5301万股。
（5）本次非公开发行股份的价格假设为经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行底价11.77元/股。
（6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限300,000.00万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为300,000.00万元。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、每股净资产和净资产收益率与2015年预计数对比如下：
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注：本处2015年基本每股收益和每股净资产为假设2016年资本公积转增方案实施完毕的可比金额
从上表可知，与发行前相比，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都会有所下降。与2015年度相比，无论2016年度净利润增长15%、增长20%、增长25%还是增长30%，本次发行完成后净资产收益率都将下降；而当2016年度净利润增长15%以上时，发行后每股收益将上升。与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金将投资于时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目、仓储物流基地建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。但本次发行完成后，公司总股本将由134,784.00万股增加至160,272.53万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益和净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告；
7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施
1、有利于实现公司的全面战略升级
近年来，传统服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等一系列问题，同时互联网及移动互联网的快速发展，也颠覆了原有的市场格局和运营模式。这在给时尚生活产业带来了巨大挑战的同时，也为时尚生活产业的新发展，以及产业升级所需的各项增值服务提供了巨大的商机。公司将在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的资源和所做的投资布局，以供应链管理、品牌管理及互联网金融业务为核心，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。
本次非公开发行股票，所募集的资金将投向时尚产业供应链管理服务、品牌管理服务、仓储物流基地建设以及补充流动资金，是公司战略升级计划的有机组成部分，是公司依托自身产业优势，进一步拓展产业链内全方位、多层次的增值服务的重要步骤，有利于将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，实现公司的战略目标。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《2015-2017年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《2015-2017年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2016年7月21日
