河南平高电气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2016-052 债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月20日
(二) 股东大会召开的地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，董事、总经理庞庆平主持会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席2人，董事任伟理、李文海、张建国因公出未能出席会议，独立董事徐国政、王天也、李涛因工作原因请假未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席李俊涛因公出未能出席会议。
3、 董事会秘书常永斌因公出未能出席会议；公司副总经理孙鹏列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京众天律师事务所
律师：王半牧、吴国栋
2、 律师鉴证结论意见：
众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
河南平高电气股份有限公司
2016年7月21日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016-053 债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第十九次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议于2016年7月18日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2016年7月20日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的议案》；
因公司日常经营需要，经公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议审议通过，并经与会董事审议，同意公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议。
公司关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十九次临时会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司于2016年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于签订日常关联交易（框架）协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司第六届董事会发展战略委员会与提名委员会委员的议案》。
公司第六届董事会原董事魏光林先生因工作变动，不再担任公司第六届董事会董事等职务。经公司第六届董事会第十八次临时会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，同意程利民先生担任公司第六届董事会股东代表董事。鉴于董事变更，第六届董事会发展战略委员会与提名委员会委员调整如下：
1、平高电气第六届董事会发展战略委员会：
主任委员：任伟理
委员：程利民、庞庆平、张建国、王天也
2、平高电气第六届董事会提名委员会：
主任委员：徐国政
委员：任伟理、程利民、王天也、李涛
议案一尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2016年7月21日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016-054 债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2016年7月18日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2016年7月20日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的议案》；
监事会认真审核了公司与关联方签订的关联交易（框架）协议，发表如下审核意见：
公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议是双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上二个议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2016年7月21日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016—055 债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于签订日常关联交易（框架）协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易事项已经河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议、第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
●公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司依据实际生产经营需要，与控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）及其下属子公司之间在零部件、产品采购、商品销售、提供劳务等方面存在日常性关联交易。同时，为提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，由国家电网公司控股、国网英大国际控股集团有限公司等参股成立的中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”） 为公司提供存款业务、结算业务、办理票据承兑及贴现等金融服务。以上相关交易行为构成日常关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等要求，公司拟与平高集团及其下属子公司签订日常关联交易（框架）协议、与中国电财签订《金融业务服务协议》。
二、关联方介绍
1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司45.94%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：任伟理。注册资本：人民币叁拾叁亿玖仟伍佰贰拾捌万元整。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
2.平高集团国际工程有限公司（简称“国际工程”）成立于2015年，本公司控股股东的子公司。住所：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室。法定代表人：许晓非。注册资本：壹亿贰仟万圆整。经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服务；从事进出口业务。
3.河南平高通用电气有限公司（简称“通用电气”）成立于2015年，本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：郭英杰。注册资本：叁亿圆整。经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务。。
4.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的研发、生产、销售、服务、技术服务及与气体开关有关的其他电器业务，变频器及变流器的销售和技术服务。
5.平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”），本公司控股股东的子公司。成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：田向阳，注册资本：人民币伍仟伍佰万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”）成立于2002年。本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：任云英。注册资本：伍仟万圆整。经营范围：智能电气产品的研发、生产、销售、安装、调试和电气、电子元器件的代理销售；变压器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务。
7.河南省高压电器研究所（简称“高压研究所”）成立于2004年，本公司控股股东的全资子公司。住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：韩书谟，注册资本：壹仟万元整，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售(化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。
8.湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”）成立于2011年，本公司控股股东的子公司。住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人：李红伟，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万整，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售；绝缘材料的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.上海天灵开关厂有限公司（简称“上海天灵”）成立于1989年，本公司控股股东的子公司。住所：上海市嘉定区嘉行公路868号。法定代表人：陈慎言。注册资本：壹亿零贰百万圆整。经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件、输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”）成立于2002年，本公司控股股东的合营公司。住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
11.平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”）成立于2009年，本公司控股股东的合营公司。住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）
12.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）成立于1993年，本公司实际控制人的控股子公司。住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易协议的主要内容
（一）公司与平高集团及其下属子公司日常关联交易（框架）协议内容：
1、协议标的范围
■
2.定价原则
（1）关联采购、销售定价原则
①提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
②销售原材料及半成品定价采用成本加成法。
③购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中招标方式采购，非集招合同采取比价方式确定价格。
（2）关联租赁定价原则
①房屋是按照每年折旧额，加上房屋修理费确定；
②机器设备按照折旧额确定。
3.费用结算方式、支付时间
按具体合同规定执行。
4.协议期限
本协议有效期限为三年，但如果我国政府颁布关于与本协议条款内容有关的新政策，通过双方协商，本协议可进行变更或终止。
5.生效条件
双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。
（二）公司与中国电财《金融业务服务协议》内容
1.服务内容
（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2.定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率;同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3.协议金额
（1）存款：在协议有效期内，公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。
（2）综合授信：在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币陆亿元的综合授信额度。
4.协议有效期
协议有效期3年，合同期满后，若甲、乙双方一致同意变更合同条款或延长合同期限的，在签订书面协议之前，双方仍按本协议执行相关业务。
5.生效条件
双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司正常生产经营活动所必须的行为，多年来，平高集团及其子公司为公司产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则。交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则签订《金融业务服务协议》，既有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，也有利于降低融资成本和融资风险。
五、审议程序
（一）董事会关联交易控制委员会审议情况
公司于2016年7月18日以通讯方式召开了第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议，对该关联交易进行了审核，董事会关联交易控制委员会同意公司与控股股东平高集团及其下属子公司签订日常关联交易（框架）协议，同意公司与中国电财签订《金融业务服务协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2016年7月20日以通讯方式召开了第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的议案》，公司关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十九次临时会议审议，并在会上发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论；
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；
3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；
4、此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益；
5、我们同意公司与相关关联方签订日常关联交易协议，并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会审议情况
公司于2016年7月20日以通讯方式召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的议案》，并发表审核意见如下：
公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议是双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
六、备查文件
1、河南平高电气股份有限公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议决议；
2、河南平高电气股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的事前认可意见；
3、河南平高电气股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订日常关联交易（框架）协议的独立意见；
4、河南平高电气股份有限公司第六届董事会第十九次临时会议决议；
5、河南平高电气股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2016年7月21日
