北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７２
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于２０１６年７月１９日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名，梁积江董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
公司本次非公开发行股份３３７，５５２，７４２股，募集资金已到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的登记托管及限售手续。
公司本次非公开发行股票前注册资本为２，２４２，０１２，５００元，发行后注册资本增至２，５７９，５６５，２４２元，公司总股本亦增至２，５７９，５６５，２４２股。据此，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体如下：
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上述修订尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见关于修订公司《章程》的公告（公告号：２０１６－０７３）
（二）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币３，９９９，９９９，９９２．７０元，扣除相关费用人民币５１，９９９，９９９．９１元，募集资金净额为人民币３，９４７，９９９，９９２．７９元。鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，根据公司２０１５年第五次临时股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途明确如下：
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（三）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准设立募集资金专项账户的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定。
公司、渤海银行西客站支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司、公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议于２０１６年７月１９日签订，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止２０１６年６月３０日，募集资金专户开立及余额情况如下：
单位：元
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注：“太原ＣＧ－０９３２地块西区项目”所需募集资金由杭州银行北京分行营业部１１０１０４０１６００００４６５３３５募集资金监管账户划入中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行１４０５０１８２５８０８００００００７７账户后其具体使用亦纳入监管范围。
以上专户仅用于公司本次非公开股票发行相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
详见《关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》（公告号２０１６－０７４号）
（四）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
根据公司２０１５年第五次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司非公开发行董事会召开日（２０１５年６月２日）至２０１６年６月３０日期间募集资金投资项目预先已投入的自筹资金合计为人民币１１１，７７３．２３万元。考虑到置换已投入自筹资金的额度应以项目拟使用募集资金额为上限，董事会同意通过募集资金置换已投入自筹资金人民币１１１，７７３．２３万元，具体情况如下：
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公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１１１，７７３．２３万元，并提交本次董事会审议。
详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告号２０１６－０７５号）
（五）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币１８０，０００万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币１８０，０００万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月，并提交本次董事会审议。
详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号２０１６－０７６号）
（六）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于变更首开文投（北京）文化科技有限公司股东的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
２０１６年４月２５日，公司第八届董事会第九次会议审议通过成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。
各方出资及股权比例如下：
（１）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资１，７５０万元，股权比例为３５％。
（２）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资１，７５０万元，股权比例为３５％。
（３）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资１，０００万元，股权比例为２０％。
（４）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资５００万元，股权比例为１０％，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。
目前首开文投（北京）文化科技有限公司尚未进行工商登记注册。为加强公司对创新业务的直接管控，现拟将股东由公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司变更为公司，各方出资金额和股权比例保持不变。
变更后，首开文投（北京）文化科技有限公司各方出资及股权比例如下：
（１）北京首都开发股份有限公司出资１，７５０万元，股权比例为３５％。
（２）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资１，７５０万元，股权比例为３５％。
（３）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资１，０００万元，股权比例为２０％。
（４）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资５００万元，股权比例为１０％，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。
（七）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于成立首开金茂置业（杭州）有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
２０１６年６月，公司与中国金茂全资子公司广州越茂置业有限公司（联合体），以总价人民币陆拾肆亿壹仟万元整（小写人民币￥：６４１，０００万元）获得杭州市拱墅区（庆隆单元 ＧＳ０３０５－０５ 地块，原庆隆单元 ＦＧ０２－Ｒ２１－０８、０９地块）项目，该地块为住宅用地，用地面积７．８４万平方米，地上建筑面积１９．８６万平方米。
为开发此地块，公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司拟与广州越茂置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为首开金茂置业（杭州）有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为柒亿元人民币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资叁亿伍仟柒佰万元人民币，广州越茂置业有限公司出资叁亿肆仟叁佰万元人民币，双方股权比例为５１％：４９％。
（八）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于成立北京首开中阳政泰置地有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为寻找新的土地项目，增加公司在北京区域土地储备，公司拟与北京中阳盛锋投资管理公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京首开中阳政泰置地有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为贰亿元人民币，其中公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司出资壹亿肆仟万元人民币，北京中阳盛锋投资管理公司出资陆仟万元人民币，双方股权比例为７０％：３０％。
（九）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限４年。以“首开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保，担保期限４年。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司８５％的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
太原首开龙泰置业有限责任公司截至２０１６年６月３０日资产总额２，０２８，４８７，３１４．１５元，负债总额１，６４６，５２０，７６２．２１元，净资产３８１，９６６，５５１．９４元，资产负债率８１．１７％，超过７０％，根据公司《章程》规定，公司向太原首开龙泰置业有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《对外担保公告》（公告号２０１６－０７７号）
（十）以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟向泉州银行福州分行申请壹拾亿陆仟伍佰万元人民币开发贷款，期限２年，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以５０％的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司５０％的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
截至２０１６年６月３０日，福州中庚房地产开发有限公司资产总额８８８，４６２，５１９．８６元，负债总额８６９，７３８，６６７．６０元，净资产１８，７２３，８５２．２６元，资产负债率９７．８９％，根据公司《章程》规定，公司向福州中庚房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《对外担保公告》（公告号２０１６－０７８号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７３
北京首都开发股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）八届十五次董事会会议于２０１６年７月１９日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》。
公司本次非公开发行股份３３７，５５２，７４２股，募集资金已到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的登记托管及限售手续。
公司本次非公开发行股票前注册资本为２，２４２，０１２，５００元，发行后注册资本增至２，５７９，５６５，２４２元，公司总股本亦增至２，５７９，５６５，２４２股。据此，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体如下：
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上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７４
北京首都开发股份有限公司
关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３０２８号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３３７，５５２，７４２．００股，每股发行价为人民币１１．８５元，募集资金总额人民币３，９９９，９９９，９９２．７０元，扣除相关费用人民币５１，９９９，９９９．９１元，募集资金净额为人民币３，９４７，９９９，９９２．７９元。本次非公开发行募集资金已于２０１６年６月２２日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字（２０１６）第１１０ＺＣ０３８２号）。
二、《监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定。
公司、渤海银行西客站支行（以下简称“开户行”）、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司、公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部（以下简称“开户行”）、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行（以下简称“开户行”）、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议于２０１６年７月１９日签订，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止２０１６年６月３０日，募集资金专户开立及余额情况如下：
单位：元
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注：“太原ＣＧ－０９３２地块西区项目”所需募集资金由杭州银行北京分行营业部１１０１０４０１６００００４６５３３５募集资金监管账户划入中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行１４０５０１８２５８０８００００００７７账户后其具体使用亦纳入监管范围。
以上专户仅用于公司本次非公开发行股票相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、《监管协议》的主要内容
１、公司和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
２、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。
３、公司、各开户行授权中信证券指定的保荐代表人刘昀、朱洁可以随时到各开户行查询、复印公司、各开户行专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
４、各开户行按月（每月１０日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。
５、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当在付款后２个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
６、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
７、各开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
８、中信证券发现公司和各开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
９、协议自协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
１０、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
１１、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７５
北京首都开发股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币１１１，７７３．２３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后６个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３０２８号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３３７，５５２，７４２．００股，每股发行价为人民币１１．８５元，募集资金总额人民币３，９９９，９９９，９９２．７０元，扣除相关费用人民币５１，９９９，９９９．９１元，募集资金净额为人民币３，９４７，９９９，９９２．７９元。本次非公开发行募集资金已于２０１６年６月２２日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字（２０１６）第１１０ＺＣ０３８２号）。
公司已与渤海银行西客站支行、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
同时，公司与公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司２０１５年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
■
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（２０１６）第１１０ＺＡ３７９３号）审核，公司非公开发行股票董事会召开日（２０１５年６月２日）至２０１６年６月３０日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币１１１，７７３．２３万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币１１１，７７３．２３万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
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五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
２０１６年７月１９日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１１１，７７３．２３万元。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。
六、专项意见说明
１、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１１１，７７３．２３万元。
２、监事会意见
同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
３、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
４、会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
七、上网公告文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７６
北京首都开发股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币１８０，０００万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３０２８号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３３７，５５２，７４２．００股，每股发行价为人民币１１．８５元，募集资金总额人民币３，９９９，９９９，９９２．７０元，扣除相关费用人民币５１，９９９，９９９．９１元，募集资金净额为人民币３，９４７，９９９，９９２．７９元。本次非公开发行募集资金已于２０１６年６月２２日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字（２０１６）第１１０ＺＣ０３８２号）。
公司已与渤海银行西客站支行、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
同时，公司与公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
１、募集资金投资计划
经公司２０１５年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
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２、募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币１１１，７７３．２３万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
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３、募集资金账户余额情况
目前，公司募集资金账户余额为３９４，８００．００万元，其中１１１，７７３．２３万元将用于需置换预先投入的自筹资金。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过１８０，０００万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于２０１６年７月１９日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币１８０，０００万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币１８０，０００万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。
（二）监事会意见
同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７７
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：太原首开龙泰置业有限责任公司（以下简称“太原龙泰”）
●本次担保金额：玖亿元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于２０１６年７月１９日召开，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限４年。以“首开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保，担保期限４年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届十五次董事会审议。
二．被担保人基本情况
太原龙泰为本公司控股子公司，持股比例为８５％。
该公司注册资本：３０，０００万元人民币；注册地址：太原市小店区龙城南街２６６号（首开国风上观东区）；法定代表人：刘国富。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至２０１６年６月３０日，太原龙泰资产总额２，０２８，４８７，３１４．１５元，负债总额１，６４６，５２０，７６２．２１元，其中流动负债总额１，６４６，５２０，７６２．２１元，营业收入３７０，０６４，２５７．９５元，净利润为 ４９，２６１，８１６．７９元，净资产３８１，９６６，５５１．９４元。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限４年。以“首开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保，担保期限４年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意太原龙泰申请玖亿元贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供全额连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限４年。以“首开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保，担保期限４年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司８５％的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾玖亿伍仟叁佰贰拾贰万捌仟元（小写金额６９５，３２２．８０万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的３１．５４％。
本公司对控股子公司提供的担保总额为陆拾玖亿伍仟叁佰贰拾贰万捌仟元（小写金额６９５，３２２．８０万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的３１．５４％。
截至公告披露日，本公司对太原龙泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
１、北京首都开发股份有限公司第八届第十五次董事会决议。
２、太原龙泰２０１６年６月３０日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６－０７８
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：福州中庚房地产开发有限公司（以下简称“福州中庚”）
●本次担保金额：伍亿叁仟贰佰伍拾万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于２０１６年７月１９日召开，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟向泉州银行福州分行申请壹拾亿陆仟伍佰万元人民币开发贷款，期限２年，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以５０％的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届十五次董事会审议。
二．被担保人基本情况
福州中庚为本公司控股子公司，持股比例为５０％。
该公司注册资本：１０，０００万元人民币；注册地址：福建省福州市台江区鳌峰街道福光南路３７９号武夷绿洲２３＃楼２层０１商铺２０１室；法定代表人：苏新。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至２０１６年６月３０日，福州中庚资产总额８８８，４６２，５１９．８６元，负债总额８６９，７３８，６６７．６０元，其中流动负债总额８６９，７３８，６６７．６０元，营业收入０元，净利润为
－１，２７６，１４７．７４元，净资产１８，７２３，８５２．２６元。
福州中庚营业收入为零元，是因为福州中庚成立不久，暂时没有营业收入。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟向泉州银行福州分行申请壹拾亿陆仟伍佰万元人民币开发贷款，期限２年，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以５０％的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意福州中庚申请壹拾亿陆仟伍佰万元贷款，用于其所属房地产项目开发，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以５０％的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司５０％的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾玖亿伍仟叁佰贰拾贰万捌仟元（小写金额６９５，３２２．８０万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的３１．５４％。
本公司对控股子公司提供的担保总额为陆拾玖亿伍仟叁佰贰拾贰万捌仟元（小写金额６９５，３２２．８０万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的３１．５４％。
截至公告披露日，本公司对福州中庚的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
１、北京首都开发股份有限公司第八届第十五次董事会决议。
２、福州中庚２０１６年６月３０日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１６—０７９
北京首都开发股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第四次会议于２０１６年７月１９日于公司十二层会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、郭士友先生、裴艳女士出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：
１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。
同意根据实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，明确公司非公开发行股票募集资金用途的事宜。
２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司监事会
２０１６年７月１９日
