浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-033

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议于2016年7月20日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年7月18日向各位董事发出，应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

具体内容详细披露于2016年7月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

2、审议通过了关于向北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向北京银行股份有限公司杭州分行申请金额为5000万元人民币的综合授信，期限一年。

3、审议通过了关于向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请综合授信及提供担保的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请金额为人民币1.2亿元的综合授信，期限一年。公司以公司持有的浙江众合科技股份有限公司的（000925.SZ）的800万股股份为上述授信额度中的8000万元额度提供质押担保，具体股票质押数量按提款金额比率确定。

4、审议通过了关于以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权的议案

表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权。

公司独立董事发表意见认为：公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性；并有效减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司体系内智慧城市业务的独立性。该交易有利于公司的智慧城市业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权。

具体内容详细披露于2016年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

5、审议通过了关于增资浙大网新系统工程有限公司的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司在网新系统成为公司全资子公司后，以自有资金对其增资，增资金额10500万元。

具体内容详细披露于2016年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资浙大网新系统工程有限公司的公告》。

6、审议通过了关于授权经营班子参加网新实业第二次债权人会议的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司授权经营团队派代表出席网新实业第二次债权人会议，以公司损失最小化为原则，对J1-J4号楼债权确权情况及重整方案进行审议表决。

具体内容详细披露于2016年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于网新实业重整事项进展的公告》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-034

浙大网新科技股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第九次会议于2016年7月20日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于2016年7月18日以书面形式向全体监事发出。应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、 审议通过了关于以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权的议案

本项议案表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；0票回避

经审核，我们认为本次交易是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性，并有效减少关联交易。针对本次关联交易，公司聘请了天源资产评估有限公司对网新系统进行了评估，并出具了评估报告。并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对网新系统进行了专项审计，出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。监事会一致同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-035

浙大网新科技股份有限公司

以零价格受让浙大网新系统工程有限公司

100%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 公司与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）签订《股权转让协议》，以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权。

● 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、 交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）核准，截至2015年12月31日，公司已完成标的资产过户事宜，以及新增股份登记托管手续。

为支持公司的智慧城市业务发展，减少控股股东与我公司之间的关联交易，保证我公司体系内智慧城市业务的独立性，控股股东网新集团承诺上述发行股份收购资产事项完成后的一年内，完成对浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”）的非经营性资产剥离及去融资化功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给上市公司，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。具体承诺详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

2、本次交易构成关联交易

由于网新集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组

标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、尚需履行的程序

本次关联交易金额为零元，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

2、注册资本：人民币33,702.60万元

3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

4、法人代表：赵建

5、经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、财务状况：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

1、公司名称：浙大网新系统工程有限公司

2、注册资本： 人民币200万元整

3、注册地：杭州市天目山路226号4楼

4、法人代表：沈越

5、经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、财务状况：

单位:万元

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为网新系统出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2016〕6974号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。

7、交易标的评估情况

天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2016]第0224号资产评估报告。

本次交易采用资产基础法对网新系统的股东全部权益进行了评估，网新系统在评估基准日2016年6月30日所有者权益(净资产)账面价值为120.49万元，评估价值为130.21万元，评估增值9.72万元，增值率8.07%。

四、 关联交易的主要内容

网新集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺，在发行股份收购资产事项完成后的一年内，完成对网新系统的非经营性资产剥离及去融资化功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给上市公司，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。

截至审计及评估基准日2016年6月30日，网新集团已经完成对网新系统的非经营性资产的剥离及去融资功能，除浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司外，网新系统不存在对外担保，网新系统无控股或参股公司。网新系统在审计基准日2016年6月30日的净资产为120.94万元，不为负数。

现网新集团履行承诺，将其持有的网新系统100%股权以零价格转让给公司。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性，并有效减少关联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2016年7月20日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、沈越先生、赵建先生、张四纲先生、潘丽春女士回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性；并有效减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司体系内智慧城市业务的独立性。

该交易有利于公司的智慧城市业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权。

该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

七、备查文件

1、第八届董事会第十五次（临时）会议决议

2、第八届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于关联交易事项的独立意见

5、审计报告

6、评估报告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0一六年七月二十日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-036

浙大网新科技股份有限公司

关于增资浙大网新系统工程有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 增资标的名称：浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”）

● 增资金额：公司以自有资金对网新系统增资，增资金额10500万元。增资后，网新系统注册资本变更为10700万元，股权结构保持不变，仍为公司全资子公司。

一、本次增资概述

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，网新集团履行承诺，将网新系统公司以零对价转让给我公司。转让完成后，网新系统将成为我公司全资子公司。

网新系统是交通智能化业务、城市公共设施智能化领域重要的业务承接及资源支持平台，目前与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作。为了夯实业务平台支撑能力，打通整体资源，保障智慧城市建设项目的顺利实施，实现智慧城市业务的快速发展，公司拟在网新系统成为公司全资子公司后，以自有资金对其增资，增资金额10500万元。

本次增资议案经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

二、投资主体的基本情况

投资主体为浙大网新科技股份有限公司，无其他投资主体。

三、增资标的基本情况

1、公司名称：浙大网新系统工程有限公司

2、注册资本：人民币200万元整

3、注册地：杭州市天目山路226号4楼

4、法人代表：沈越

5、经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、财务状况：

单位:万元

■

四、本次增资的目的及影响

本次增资前，网新系统注册资本为200万元，现公司以自有资金对其增资，增资金额10500万元。增资完成后，网新系统注册资本变更为10700万元，股权结构保持不变，仍为公司全资子公司。

增资网新系统旨在夯实公司智慧城市业务平台支撑能力，打通资源，保障智慧城市建设项目的顺利实施，实现智慧城市业务的快速发展。

五、备查文件

第八届董事会第十五次（临时）会议决议

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二0一六年七月二十日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-037

浙大网新科技股份有限公司

关于网新实业重整事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司参股公司浙江浙大网新实业发展有限公司（以下简称“网新实业”）向杭州市西湖区人民法院申请破产重整的事项。杭州市西湖区人民法院已指定天健会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江金道律师事务所担任网新实业破产重整的联合管理人（以下简称“管理人”）。2015年4月，接管理人通知，将我公司位于杭州市西湖区三墩镇西湖区科技经济园区的J1-J4号楼纳入破产财产，公司对相关财产进行了债权申报，详情请参见2014年8月22日、2015年4月17日、4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2016年7月18日，接管理人通知，网新实业重整已有阶段性进展，第二次债权人会议拟于7月30日（周六）下午14:00在求是（和家园）小学二楼礼堂召开，会议主要内容如下：①管理人作执行职务的阶段性工作报告；②管理人通报债权审核情况，债权人会议核查债权；③管理人通报重整计划草案并作说明；④债权人会议就重整计划草案进行分组表决。

公司于2016年7月20日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议同意授权公司经营团队派代表出席网新实业第二次债权人会议，以公司损失最小化为原则，对J1-J4号楼债权确权情况及重整方案进行审议表决。

由于债权人会议通知中未披露我公司债权申报的确权情况与重整计划草案，因此暂时无法估计该事项对公司经营业绩可能产生的影响。公司将根据网新实业破产重整进展，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件目录

《第二次债权人会议通知书》

浙大网新科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十日