鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接34版)
3、聘任或解聘公司总经理、副总经理、总师；
4、审议批准公司年度财务预、决算方案；
5、审议批准公司利润分配和弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决议；
7、对公司发行公司债券作出决议；
8、对转让公司股权作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。执行董事为公司法定代表人，可以兼任公司总经理。执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定。
公司设立监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的高级管理人员提出罢免的建议；
3、当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。
公司设总经理一人，副总经理若干人、总师若干人，由股东决定聘任或者解聘。
总经理行使下列职权：
1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东决定；
2、决定公司经营计划和投资方案；
3、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案；
6、制订公司合并、分立、结算或者变更公司形式的方案；
7、提出公司内部管理机构设置方案；
8、决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
9、制定公司基本管理制度和其他规章；
10、依法律或股东授权行使股东的部分职权；
11、决定公司章程规定股东职权之外的公司其他重大事项。
（二）发行人组织架构及独立经营情况
根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：
■
公司自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》 的要求规范运作。逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1、业务独立
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的市场拓展、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其他任何关联方。
2、人员独立
发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
3、资产独立
发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
4、机构独立
发行人依法设立执行董事、监事和高级管理层等职位，各职位人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
5、财务独立
发行人设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策；各子公司均拥有独立的银行帐号并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行帐号和混合纳税的情况；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况
（1）发行人执行国务院房地产调控政策规定情况
①发行人不存在炒地行为
依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）第五条的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。
经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地行为被国土资源部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，不存在炒地的违法违规行为，符合《城市房地产管理法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
②发行人不存在闲置土地
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。
经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形被国土资源部门就闲置土地行为处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形，因此不存在闲置土地的违法违规行为。
③发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。
经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价情形被房产管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定。
综上所述，发行人及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被（立案）调查的情况；不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被（立案）调查的情况。
（2）发行人合法合规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人执行董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况
公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。
（1）财务管理制度
公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定财务管理制度。制度适用于公司总部，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范。
（2）资金管理制度
公司规范和强化资金计划管理和融资管理，制定资金管理制度，由资金中心负责公司及所有下属公司的融资计划管理与考核、资金筹措管理、贷后管理及资金平衡管理等工作，制定了以资金中心为核心的内部资金调动审批流程和融资计划制定方针，并对各级资金调度管理制定了严格的问责制度，保障公司整体资金回笼与融资计划的稳定运行。
（3）采购管理制度
公司根据业务需要与质量管理原则，制定采购管理制度，总公司、子公司及各地区分公司所需的各类物资由总部采购配送中心统一询价供应。公司对产品采购的选购、定购、验收环节分别制定了严格的工作流程，每次产品选购须邀请三家以上供应商参与报价，并以质量最优、服务最好、价格最低作为选定原则。公司规定产品验收需由采购配送中心、采购发起部门、资产管理部门多方共同参与，并对假冒伪劣产品供应商采取一票否决制，自源头保证产品质量。
（4）投资管理制度
公司总部投资项目及各地区分公司的房地产新项目投资的论证、谈判、决策、方案制定及相关合同的履行、维权取证由公司投资中心统一管理监督。公司制定了项目投资申报流程，立项时需向投资中心提交评价因素汇总、项目指标评测、利润测算等审批材料。投资中心通过立项材料，会同相关部门进行独立调研后，报相关部门与公司领导召开专题联席会议进行审批。项目投资计划通过后，由公司管理及监察中心与营销中心对投资项目进行定期与不定期考核。
（5）内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定内部审计制度。公司内部审计制度明确规定：审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。审计部独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事在认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
（6）信息披露事务及投资者管理制度
为进一步规范信息披露事务及投资者关系管理，公司制订了《鲁能集团有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，对信息披露的内容及标准、信息披露事务管理和信息披露程序等进行了全面规范，确保信息披露及投资者关系管理工作规范化执行。
总体来看，公司制订了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内部、下属子公司的高效运作，为公司进一步发展奠定了良好的基础。
十一、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2、发行人的股东情况
发行人的控股股东为国家电网公司。
3、发行人的子公司情况
详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。
4、发行人的合营和联营企业情况
详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。
5、其他关联方情况
截至2015年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
■
（二）关联交易原则及定价政策
公司关联交易的事项严格按照《鲁能集团有限公司“三重一大“决策实施细则》相关规定执行，凡涉及公司重大决策和大额度资金运作的事项，均需坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，由鲁能集团总经理办公会集体决策。
本公司关联方借款（委托贷款）定价由双方参照市场价格协商确定。
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平合理、平等互利的原则按市场定价进行交易。本公司同关联方之间销售（采购）商品及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，由于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）报告期内关联交易情况
（1）销售商品
公司2013-2015年度销售商品的关联交易情况
单位：万元
■
（2）采购商品
公司2013-2015年度采购商品的关联交易情况
单位：万元
■
（3）销售商品以外的其他资产
公司2013-2015年度发生的销售商品以外的其他资产情况的关联交易情况
单位：万元
■
（4）采购商品以外的其他资产
2013-2015年度公司采购商品以外的其他资产的关联交易情况
单位：万元
■
（5）提供劳务
2013-2015年度公司提供劳务的关联交易情况
单位：万元
■
（6）接受劳务
2013-2015年度公司接受劳务的关联交易情况
单位：万元
■
（7）提供资金（委托贷款）
公司处于存续期的委托贷款情况
单位：万元
■
（8）关联方应收应付款项余额
公司2013-2015年度应收应付关联交易情况
单位：万元
■
■
■
■
■
■
■
■
■
十二、发行人关联方担保情况
（一）发行人资金违规占用情况
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（二）发行人对关联方的担保情况
截至本募集说明书签署之日，发行人为关联方提供担保的情况如下表所示：
公司处于存续期的关联担保情况
单位：万元
■
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告均经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了瑞华审字[2014]01430255号、瑞华审字[2015]01430167号、瑞华审字[2016]第01140040号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
根据国家电网公司于2014年5月23日出具的《国家电网公司关于将鲁能集团所持都城伟业集团100%股权划转公司总部的批复》（国家电网产业[2014]652号），公司对都城伟业集团有限公司以现金增资140亿元；公司将27家子公司划转至都城伟业集团有限公司，并于同年8月将都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司，不再纳入合并报表范围。该项操作使得发行人资产规模、净资产规模变动幅度超过50%，构成重大资产重组。为此，发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业会计准则》的规定对2012-2014年的资产负债表、利润表及现金流量表进行了三年连续（备考）审计，并出具了瑞华专审字[2015]01430273号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的2013年财务会计数据摘自发行人连续（备考）审计报告。2014-2015年财务会计数据摘自发行人2015年度审计报告，表述口径均为发行人合并财务报表口径。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
■
■
■
合并利润表
单位：万元
■合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■二、报告期内合并报表范围主要变化情况
（一）2013年度合并报表范围变化情况
2013年度，公司新增7家子公司纳入合并报表范围，同时有1家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
（二）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，公司新增4家子公司纳入合并报表范围；根据国家电网公司《国家电网公司关于将鲁能集团所持都城伟业集团100%股权划转公司总部的批复》（国家电网产业[2014]652号），公司将27家子公司划转至都城伟业集团有限公司，同年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司，不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
（三）2015年度合并报表范围变化情况
2015年度，公司新增4家子公司纳入合并报表范围，同时有3家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
发行人2016年1-3月合并报表范围没有发生变化。
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
单位：万元
■
（二）主要财务数据和财务指标的计算方法
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%
（4）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（5）主营业毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入
（6）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（10）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（11）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（12）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
本公司高级管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量及其可持续性、未来业务目标等进行了讨论与分析。
作为国家电网公司旗下进行房地产开发事业的主平台，报告期内，在国家电网公司的大力支持下，公司坚持稳健发展，积极调整产业结构，形成了住宅地产、商业地产为主营业务的发展格局。公司倡导品质生活的住宅理念，在全国部分中心城市和优势区域投资开发大盘项目。截至2015年底，已开发土地建筑面积1,116.01万平方米，在开发建筑面积约623.59万平方米，且大部分项目分布在刚需旺盛、人流量集中的区域核心地段，对公司业绩的可持续性形成有效保障。
报告期内，公司主营业务持续稳定增长、资产负债结构合理、现金流量情况良好、偿债能力较强、近三年取得了较好的盈利。“十三五”期间，公司在住宅地产领域将加大项目获取力度，缩短开发周期，形成多点布局、协同发展的良好局面，力争在“十三五”末，达到行业先进水平；公司在商业地产领域将完善城市综合体和休闲娱乐目的地两大商业地产产品线，并加快推广实施，形成独具鲁能特色的商业地产开发模式。公司未来具有良好的盈利前景，并将逐步落实各项规划目标，以实现业务发展目标的可持续性。
（一）最近三年一期合并报表分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
■
报告期内各期末，公司的流动资产分别为5,399,372.29万元、4,454,817.70万元、6,317,864.58万元和6,739,959.02万元；非流动资产分别为1,992,877.52万元、1,742,633.89万元、1,554,365.19万元和1,571,406.40；资产总额分别为7,392,249.81万元、6,197,451.59万元、7,872,229.77万元和8,311,365.42万元。由于公司对都城伟业集团有限公司以现金增资140亿元，并将27家子公司划转至都城伟业集团有限公司，且2014年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，不再纳入合并报表范围，所以公司流动资产、资产总额在2014年出现较大幅度的下降，其后随着公司业务规模的不断扩大，存货等科目持续增长，公司的流动资产、资产总额呈现稳步上升态势。
由于房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，房地产项目的自制半成品及在产品与库存商品均计入存货科目，使得报告期内公司流动资产整体规模较大，在资产总额中所占比重较高。公司的资产结构与房地产开发行业的业务特点相匹配。
①流动资产结构分析
报告期内各期末，公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。具体情况如下：
单位：万元
■
1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内各期末，公司货币资金余额分别为776,829.00万元、444,144.24万元、903,526.47万元和888,460.40万元，分别占流动资产的14.39%、9.97%、14.30%和13.18%。2014年末，公司货币资金余额为444,144.24万元，较2013年末减少332,684.76万元，同比减少42.83%，主要由于发行人2014年度加大了项目开工力度和储备土地力度，进而货币资金支出有所增加。2015年末，公司货币资金余额为903,526.47万元，较2014年末大幅增加459,382.23万元，同比增加103.43%，主要由于2015年度公司筹资活动大幅增加、预收房款也大幅增加。
整体来看，公司货币资金在报告期内随业务情况呈现波动状态，但公司注重流动性管理，始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金规模，能够保障正常经营活动的有序开展。同时，各期货币资金余额均足以覆盖短期有息负债余额，现金流安全性高。
报告期内各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
■
2）其他应收款
公司的其他应收款主要为应收关联方款项及应收土地投标保证金等。报告期内各期末，公司的其他应收款余额分别为2,295,641.17万元、333,155.21万元、380,259.95万元和287,469.99万元，占流动资产的比例分别为42.52%、7.48%、6.02%和4.27%。2014年末，公司其他应收款余额为333,155.21万元，较2013年末减少1,962,485.96万元，同比减少85.49%，主要由于发放的委托贷款陆续回收。2015年末，公司其他应收款余额为380,259.95万元，较2014年末增加47,104.74万元，同比增加14.14%，主要由于随着发行人业务规模的不断增大，各类保证金也随着增加。截至2016年3月末，发行人主要其他应收款的具体情况如下表：
单位：万元
■
报告期内各期末，公司其他应收款按经营性和非经营性分类如下：
单位：万元
■
2013年-2015年底及2016年3月底，公司其他应收款中经营性往来款分别为270,770.64万元、134,893.49万元、184,905.45万元和151,726.83万元，经营性往来款的占比分别为11.45%、33.40%、42.64%和45.62%，主要包含应收存出的各类保证金（如工程建设类保证、投标保证、履约保证等）、备用金、垫付款等。
2013年-2015年底及2016年3月底，非经营性往来款分别为2,094,763.62万元、268,928.71万元、248,708.86万元和180,872.89万元，公司其他应收款中非经营性往来款的占比分别为88.55%、66.60%、57.36%和54.38%，主要为2014年重组前形成的对都城伟业都城伟业集团有限公司下属公司的委托贷款及往来款。公司对款项的支付和收回均有持续的跟进机制，每年年度终了前均会对前述往来资金进行清理回收。
截止2016年3月31日，公司非经营性其他应收款主要构成情况如下:
单位：万元、%
■
上表中非经营性其他应收款的形成过程、回款安排及报告期内的回款情况如下:
（1）北京鼎荣茂华房地产开发有限公司
形成原因：鲁能集团有限公司于2013年7月以委托贷款的方式支付给北京鼎荣茂华房地产开发有限公司8.2亿元，用于顺义马头庄项目土地一级开发。
回款相关安排：根据《资金信托合同》该笔款项将于2016年9月5日到期后收回。
报告期内回款情况：无。
（2）都城伟业集团有限公司
形成原因：2012年10月，发行人支付3亿元至都城伟业集团有限公司（当时为发行人下属单位）并作为往来款核算，其他为陆续形成往来款。都城伟业集团有限公司无偿上划至国家电网公司后该笔往来款暂未清理。
回款相关安排：2016年10月清理完成。
报告期内回款情况：无。
（3）山东鲁能置业集团有限公司
形成原因：2011年12月，发行人支付1.5亿元至山东鲁能置业集团有限公司用于购买办公楼并作为往来款核算。
回款相关安排：根据发行人与山东鲁能置业集团有限公司签订的《房产收购协议书》，待办理完毕购房手续后清偿往来款。
报告期内回款情况：无。
（4）北京海港房地产开发有限公司
形成原因：发行人下属全资子公司山东鲁能物资集团有限公司于2012年4月以委托贷款的方式支付给北京海港房地产开发有限公司1亿元，借款期限至2016年4月23日，后又展期至2017年4月23日。
回款相关安排：根据协议，该笔委托贷款于2017年4月到期时收回。
报告期内回款情况：无。
（5）神华国能集团有限公司
形成原因：2010年11月，发行人与国网能源开发公司（现更名为“神华国能集团有限公司”）签订股权转让协议，将发行人所持有的蒙古广源有限公司股权划转至国网能源开发有限公司，根据协议约定，蒙古广源有限公司应尽快清偿发行人所属北京德源投资有限公司垫付的项目前期费用9,340.02万元。2011年7月1日，发行人、北京德源投资有限公司、蒙古广源有限公司与神华国能集团有限公司共同签署了《债权债务转移协议》，将北京德源投资有限公司与蒙古广源有限公司9，340.02万元的债权债务分别转移至发行人、神华国能集团有限公司，从而形成对神华国能集团有限公司的债权。
回款相关安排：发行人已积极与神华国能集团有限公司协商回收款项事宜，预计在2016年末收回。
报告期内回款情况：无。
（6）北京海港房地产开发有限公司
形成原因：2011年05月发行人支付7,000.00万元至北京海港房地产开发有限公司（当时为发行人下属单位）并作为往来款核算，其他为陆续形成往来款。都城伟业集团有限公司无偿上划至国家电网公司后该笔往来款暂未清理。
回款相关安排：2016年10月清理完成。
报告期内回款情况：无。
（7）神华国能燃料有限公司
形成原因：2010年11月，发行人与国网能源开发有限公司签订股权划转协议，将发行人拥有的国能燃料有限公司股权无偿划转至国网能源开发有限公司。协议约定，神华国能燃料有限公司应尽快清偿发行人以统借统还方式提供的银行贷款资金7,330.42万元。截止目前，该款项尚未清理完成。
回款相关安排：发行人已积极与神华国能集团有限公司协商回收款项事宜，预计在2016年末收回。
报告期内回款情况：无。
（8）文安鲁能生态旅游开发有限公司
形成原因：发行人下属全资子公司山东鲁能物资集团有限公司分别于2015年6月、2015年7月以委托贷款的方式支付给文安鲁能生态旅游开发有限公司共计0.5亿元，借款期限至2016年6月19日。
回款相关安排：根据协议，该笔委托贷款于2016年6月到期时收回。
报告期内回款情况：无。
公司对前述款项的支付和收回均有持续的跟进机制，每年年度终了前均会对前述往来资金进行清理回收。
债券存续期内，公司将以利润最大化为主要目标，严格把控成本，对于非经营性往来占款或资金拆借事项严格管控，预计此类事项和涉及金额新增的可能性较小。如发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格履行相关决策程序并签订相关协议，同时将在定期报告中进行披露。
同时，发行人承诺本期债券募集资金将严格用于约定的募集资金投向，不会以任何方式转借他人，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人建立了健全的募集资金监管机制，通过《专项账户监管协议》和《债券受托管理协议》防止募集资金的滥用。同时，发行人出具了承诺函，承诺不会擅自挪用募集资金，不会将募集资金以正常经营所需以外的任何方式转借他人，以确保募集资金用于披露的用途。
对于债券存续期内发生的非经营性往来款，发行人将严格按照法律、法规及发行人的自身规定，履行必要的内部批准程序，通过集团总经理办公会严格论证其风险和必要性、公允性，对于影响较为重大的非经营性往来款项，发行人将及时对相关信息进行披露。
3）存货
存货是公司资产最重要的组成部分，主要由房地产开发成本和房地产开发产品构成。报告期内各期末，公司存货余额分别为2,250,250.91万元、3,633,488.47万元、4,971,330.05万元和5,492,044.46万元，分别占流动资产的41.68%、81.56%、78.69%和81.48%。2014年末，公司存货余额为3,633,488.47万元，较2013年末增加1,383,237.56万元，同比增长61.47%，主要由于公司大规模购置一二线城市土地及增加在建规模导致存货大幅增加。2015年末，公司存货余额为4,971,330.05万元，较2014年末增加1,337,841.58万元，同比增长36.82%，主要原因是为了保持房地产业务的持续发展，发行人在一线和二线核心城市加大了投入力度，其中在南京、福州、苏州、郑州等新拓展城市确权土地合计44.90万平方，在济南、重庆等原有布局城市确权土地合计119.50万平方米，并快速实现项目开工，因此存货科目增长明显。
报告期内各期末，发行人存货构成情况如下表：
单位：万元
■
发行人的主要房地产存货在自制半成品及在产品科目和库存商品（产成品）科目核算。自制半成品及在产品科目项下的开发成本科目用以核算发行人在建房地产的开发成本，截至2015年12月末该科目余额3,559,749.45万元；库存商品（产成品）科目项下的开发产品科目用以核算发行人建成待售的房地产价值，截至2015年12月末该科目余额372,462.63万元。
报告期内公司开发成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
■
(下转36版)
