浙江巨化股份有限公司董事会
六届二十六次(通讯方式)会议
决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2016-27
浙江巨化股份有限公司董事会
六届二十六次(通讯方式)会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月11日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开六届二十六次会议的通知。会议于2016年7月21日以通讯方式召开。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
浙江巨化股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行股票并上市的申请已于2016年1月22日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年4月5日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】504号）。
为了规范募集资金的使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际，同意设立专项账户，用于存储公司非公开发行股票募集资金：
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【注1】本公司，指浙江巨化股份有限公司.【注2】电化厂，指浙江巨化股份有限公司电化厂，为本公司下属单位、二级分厂，非独立法人企业；【注3】巨塑公司，指浙江衢州巨塑化工有限公司，为本公司全资子公司；【注4】巨新公司，指浙江衢州巨新氟化工有限公司，为本公司全资子公司；【注5】氟聚厂，指浙江巨化股份有限公司氟聚厂，为本公司下属单位、二级分厂，非独立法人企业；【注6】博瑞公司，指浙江博瑞特气有限公司，为本公司全资子公司。
授权公司经营层根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法（2014年修订）》等相关规定，及时与保荐人、存放募集资金的商业银行以及实施募集资金项目的子公司签订募集资金专项账户存储三方或四方监管协议，并办理其他相关事项。
二、8票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于全资子公司项目工程采用（EPC）工程总承包方式发包给关联方承包暨关联交易的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：本公司临2016－28号公告《巨化股份关于全资子公司项目建设工程总承包关联交易公告》。
关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
三、12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于控股孙公司引进战略投资者并增资的议案》
同意本公司控股孙公司浙江凯蓝新材料有限公司（以下简称“凯蓝公司”，本公司全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司持有其79.75%股权）引进战略投资者并增资，扩大六氟磷酸锂产能，并配套发展电解液项目，完善产业链。授权经营层制定具体方案并组织实施相关事宜。
（一）凯蓝公司基本情况
公司全称：浙江凯蓝新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区念化路8号2幢201室
法定代表人：田志扬
成立时间：2013年5月20日
注册资本：人民币2,400万元
股权结构（单位：万元）：
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经营范围：六氟磷酸锂、氟/氮混合气（含氟气20%V/V）(副产)、40%氢氟酸（副产）、氟气（中间产品）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
主要财务指标如下（单位：万元）：
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主要经营性资产：300吨/年六氟磷酸锂生产装置及相应设施。
（二）本次引进战略投资者并对凯蓝公司增资的目的
发挥凯蓝公司六氟磷酸锂产品制备技术优势，引进下游优势企业共同发展六氟磷酸锂及电解液产业链（规划建设6000吨/年六氟磷酸锂装置及配套电解液装置，分二期实施，其中一期建设2000吨/年六氟磷酸锂装置及电解液装置，具体项目规模及进度待引进战略投资者后确定），以抓住动力锂电池产业发展机遇，实现强强联合、发展共赢。
（三）引进战略投资者并增资的方案
1、增资方案：由战略投资者与本公司或全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司共同对凯蓝公司增资。增资完成后，凯蓝公司注册资本由2400万元增至12000万元左右（变动比例不超过5%，具体根据凯蓝公司评估结果确定），其中，本公司、浙江凯圣氟化学有限公司合计持有股权比例不低于35%。
2、引进战略投资者的方式：拟通过产权交易所挂牌方式引进战略投资者。
3、增资价格确定的依据：以不低于经有关部门批准的凯蓝公司经评估的股权价值为依据，最终由挂牌竞价确定。
4、引进战略投资者的基本条件：中国境内企业，拥有与成熟的六氟磷酸锂相配套的下游产业链，且认可凯蓝公司现有发展计划。
（四）对上市公司的影响
本次增资，有利于延伸六氟磷酸锂产业链，扩大经营规模，实现合作共赢。增资完成后，凯蓝公司将不作为公司合并报表范围。鉴于凯蓝公司的资产、经营规模较小，预计本次增资不会对本公司财务状况和业绩产生重大影响。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2016年7月22日
证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：临2016—28
浙江巨化股份有限公司
关于全资子公司项目建设工程
总承包关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●经公司2014年年度股东大会、2015年年度股东大会批准，2015年、2016年1-6月，公司关联人通过包括但不限于公开招投标等方式向公司提供建筑安装劳务、工程设计和工程监理等服务，关联交易发生金额分别为8,859.11万元和 4,873万元。
●本项关联交易无需经过公司股东大会及有关部门批准。
一、关联交易概述
经公司董事会六届二十六次会议审议批准，同意全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下简称“巨新氟化”）将其35kt/a HFC（制冷剂）技改及产品储运扩建项目（以下简称“项目”或“本项目”）建设工程采用（EPC）工程总承包方式，发包给联合体（巨化集团公司工程有限公司作为联合体牵头人，浙江巨化装备制造有限公司和浙江工程设计有限公司作为联合体成员），合同总价为人民币7500万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨新氟化为本公司全资子公司，本公司与承包方的控股股东均为巨化集团公司，因此，本次交易构成公司关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、交易方及关联关系介绍
1、浙江衢州巨新氟化工有限公司
成立于2010年11月，注册资本98,014.1018万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为雷俊，注册地址为衢州市巨化集团公司内，经营范围：许可经营项目：二氟甲烷、1，1，1，2-四氟乙烷、氯化氢（副产）、12-14%氢氟酸（副产）生产（凭有效的《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前的股权结构如下：
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经审计，截至2015年12月31日，巨新氟化公司总资产111,607.96万元，净资产102,953.52万元；2015年实现营业收入101,341.66万元，净利润6,652.30万元
2、浙江工程设计有限公司
成立于2003年2月，注册资本2000万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为汤月明，注册地址为杭州市江城路395号，经营范围：工程设计（承接业务范围详见《工程设计证书》）、城市规划设计、市政工程、环境工程、电力工程设计、工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发，金属材料、建筑材料、机电设备、仪器仪表、包装材料、服装的销售、咨询服务，建筑施工，机电设备安装、工程监理、经营进出口业务。不带储存经营危险化学品（经营范围详见《危险化学品经营许可证》）的销售。***
目前的股权结构如下：
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经审计，截止到2015年12月31日，浙江工程设计有限公司总资产为15068.35万元，净资产为4590.97万元，2015年实现营业收入17122.98万元，实现净利润1309.94万元。
3、浙江巨化装备制造有限公司
浙江巨化装备制造有限公司成立于2012年6月，注册资本壹亿捌仟万元，企业性质为有限责任公司（法人独资），法定代表人为施国有，注册地址为衢州市巨化集中央大道197号1幢一楼，经营范围：高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接钢瓶B2级、罐式集装箱C3级制造、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；高高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接钢瓶B2级、罐式集装箱C3级销售（以上经营范围凭有效许可证经营）；非标设备制造、修理、销售；特种设备作业人员培训；从事可重复充装焊接钢瓶、罐式集装箱、高压储罐、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前的股权结构如下：
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经审计，截至2015年12月31日，浙江巨化装备制造有限公司总资产38973.75万元，净资产11322.72万元；2015年实现营业收入15559.45万元，净利润-4343.37万元。
4、巨化集团公司工程有限公司
巨化集团公司工程有限公司成立于1996年，注册资本伍仟万元，企业性质为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杨建敏，注册地址为衢州市巨化集团公司内中央大道，经营范围：桥式起重机（B级、C级）、门式起重机（C级）制造；桥式起重机、门式起重机B级安装、改造、维修；轻小型起重设备安装、维修；锅炉安装、改造、维修（1级）；压力管道安装(GB1级、GB2级、GC1级)（以上经营范围凭有效许可证经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包贰级；工程测绘、地籍测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前的股权结构如下：
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经审计，截至2015年12月31日，巨化集团公司工程有限公司总资产10552.76万元，净资产2590.01万元；2015年实现营业收入22587.80万元，净利润132.75万元。
5、关联关系
浙江衢州巨新氟化工有限公司为本公司全资子公司，本公司与巨化集团公司工程有限公司、浙江巨化装备制造有限公司、浙江工程设计有限公司的控股股东均为巨化集团公司，因此，上述交易为关联交易。
三、关联交易主要内容
1、浙江衢州巨新氟化工有限公司将其35kt/a HFC（制冷剂）技改及产品储运扩建项目采用（EPC）工程总承包方式发包给联合体（巨化集团公司工程有限公司作为联合体牵头人，浙江巨化装备制造有限公司和浙江工程设计有限公司作为联合体成员）承包。
2、工程承包内容和范围：工程内容包括装置技改、液化烃罐区、龙门吊扩建、配套公用工程等。涉及总图、工艺、设备、外管、电气、仪表、消防、给排水、建筑、结构、暖通等专业的工程设计、采购、土建、安装及试车。
3、项目（EPC）工程总承包合同价款：本项目EPC合同总价为人民币7500万元（含编制安全、消防等政府报批所需专篇费用）。该合同价低于已经衢州市政府有关部门项目备案的项目总投资10248.97万元（其中，固定资产投资9927.97万元）。
4、付款方式：采取分期付款方式，具体付款条件和金额由发包方和承包方在（EPC）工程总承包合同予以约定。
5、工程质量符合的标准和要求：满足国家相关的工程验收质量标准，并满足合同技术附件、招标文件中的相关性能保证要求。
6、总工期：控制在2016年11月底前完工。
7、工程质量保证及责任：由发包方和承包方依据国务院《建设工程质量管理条例》的有关规定约定。
8、保密条款：承包人提供的设计文件，其设计版权属于承包人，仅适用于本工程，发包人负有保密义务，不经承包人同意不得提供或转让给第三方，亦不得用于工程以外的项目。承包人对发包人提供的技术资料文件也负有保密义务。若因扩散、失密所引起的法律和经济纠纷由泄密方承担责任。双方约定保密期限为项目交工后十年内。
以上以签署的具体协议为准。
四、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本项目计划2016年11月建成投产，预计达产后年均利税总额7154万元。本项交易的目的是，落实项目设计、施工一体化主体责任，保证项目建设质量和进度，保护项目专有技术，降低项目建设成本，尽早发挥投资效益，形成公司新的经济增长点。
本项交易不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本项该关联交易已经公司董事会六届二十六次会议审议同意。表决情况为：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事先认可将该关联交易议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会六届二十六次会议审议和表决《关于全资子公司项目工程采用（EPC）工程总承包方式发包给关联方承包暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易有利于公司保护项目的专有技术，有利于降低项目建设成本，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意该项议案。
本项关联交易事先已根据《浙江省招投标条例》第二十四条之规定，经衢州市公共资源交易中心审核，衢州市经济和信息化委员会批准。无需经公司股东大会及有关部门批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
七、上网附件
公司独立董事关于董事会六届二十六次会议关联交易议案的独立意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2016年7月22日
