深圳市易尚展示股份有限公司
第三届董事会
2016年第四次会议决议公告
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-042
深圳市易尚展示股份有限公司
第三届董事会
2016年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”），第三届董事会2016年第四次会议于2016年7月21日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2016年7月15日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长刘梦龙先生主持，监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元人民币。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日（即2016年7月21日）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,607.64万股（含2,607.64万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年6月13日至2016年7月8日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.06元发放现金股利，并于2016年6月16日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年6月13日至2016年6月15日除权除息前3个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年6月16日至2016年7月8日除权除息后17个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额+定价区间后17个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前3个交易日股票交易均价*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易均价-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易总额÷定价区间前3个交易日股票交易总量-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为62.43元/股，其90%为56.19元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
7、限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币146,523.40万元（含本数），拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与刘梦龙签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
控股股东、实际控制人刘梦龙拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发刘梦龙向其他股东发出收购要约的义务。
本次非公开发行前，刘梦龙持有公司28.41%的股份；本次非公开发行完毕后，其持有的股份比例可能超过公司已发行股份的30%，且承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准刘梦龙免于以要约方式增持公司股份的申请。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出具了《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]13599号），具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划的议案》
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》全文，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）全体董事同意向股东大会提交《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2016年第四次会议相关事项的独立董事意见》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-043
深圳市易尚展示股份有限公司
第三届监事会
2016年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第四次会议于2016年7月21日下午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2016年7月15日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体监事。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。本会议由监事会主席许志斌先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元人民币。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日（即2016年7月21日）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,607.64万股（含2,607.64万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年6月13日至2016年7月8日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.06元发放现金股利，并于2016年6月16日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年6月13日至2016年6月15日除权除息前3个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年6月16日至2016年7月8日除权除息后17个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额+定价区间后17个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前3个交易日股票交易均价*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易均价-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易总额÷定价区间前3个交易日股票交易总量-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为62.43元/股，其90%为56.19元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
7、限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币146,523.40万元（含本数），拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与刘梦龙签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
控股股东、实际控制人刘梦龙拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发刘梦龙向其他股东发出收购要约的义务。
本次非公开发行前，刘梦龙持有公司28.41%的股份；本次非公开发行完毕后，其持有的股份比例可能超过公司已发行股份的30%，且承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准刘梦龙免于以要约方式增持公司股份的申请。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出具了《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]13599号），具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》全文，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
《深圳市易尚展示股份有限公司第三届监事会2016年第四次会议决议》。
深圳市易尚展示股份有限公司监事会
2016年7月21日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-044
深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”、“公司”或“本公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过146,523.40万元（含本数）。公司控股股东、实际控制人刘梦龙拟以现金参与公司本次非公开发行股份的认购。
2、本公司第三届董事会2016年第四次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过146,523.40万元（含本数），刘梦龙拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与刘梦龙签订《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因刘梦龙直接持有公司28.41%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2016年7月21日，公司召开第三届董事会2016年第四次会议审议并通过了本次交易，关联董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政回避表决相关议案，独立董事王晓玲、周蕊、赵晋琳对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》规定,本事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方情况
刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日（即2016年7月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年6月13日至2016年7月8日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.06元发放现金股利，并于2016年6月16日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年6月13日至2016年6月15日除权除息前3个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2016年6月16日至2016年7月8日除权除息后17个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额+定价区间后17个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前3个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前3个交易日股票交易均价*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易均价-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量=（定价区间前3个交易日股票交易总额÷定价区间前3个交易日股票交易总量-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为62.43元/股，其90%为56.19元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票的发行底价将作相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体：
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：刘梦龙
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
自成立以来，公司专注于终端展示产品的设计、生产和销售，以品牌终端展示为核心业务，致力于成为行业领先的一体化终端展示服务商。经过多年的努力，公司在国内市场积累了较高的知名度。在服务华为、海尔等优质大客户的同时，积极开拓新客户，实现了主营业务的良好发展。但是，随着社会科学技术的发展和宏观经济的转型升级，公司有必要利用长期积累的先进技术，在现有业务基础上，提高产品和服务的技术水平，推动公司进入新的发展平台，进一步提高盈利水平和核心竞争力，更有力的保护股东利益。
在努力做好传统业务的同时，公司积极开展3D扫描相关技术的研究，从2011年开始，先后与深圳大学、北京航空航天大学开展了相关领域的技术合作，并在该领域取得了多项具有较大市场价值和实用性的专利权和软件著作权，目前公司已掌握多项3D扫描关键性技术，并具备多项技术先进的3D扫描产品。基于良好的经营管理基础、充分的技术准备和相关项目初步市场推广的良好效果，公司拟通过本次募集资金投资项目实施3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心，培育形成公司新的利润增长点，提高核心竞争力和市场地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
本次非公开发行涉及关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董
事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
（二）本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（三）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（四）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意该项关联交易，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2016年第四次会议相关事项的独立董事意见》
4、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-045
深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“易尚展示”）于2016年7月21日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象募集资金不超过人民币146,523.40万元（含本数）。
公司本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
本次非公开发行对象中，刘梦龙直接持有公司3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、关联方情况
刘梦龙先生： 1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体：
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：刘梦龙
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议》
2、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码:002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-046
深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及
相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）的要求，为保障中小投资者利益，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过146,523.40万元（含本数），按照发行价格每股56.19元计算，发行股份数量不超过2,607.64万股（含2,607.64万股），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由14,048.00万股增至16,655.64万股。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额不超过146,523.40万元（含本数），不考虑发行费用，本次发行股份数量不超过2,607.64万股（含2,607.64万股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据《深圳市易尚展示股份有限公司2015年年度报告》，公司2015年归属于母公司所有者的净利润3,945.49万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,514.47万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较2015年下降10%、与2015年持平、较2015年增长10%分别测算。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）规定计算；
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过146,523.40万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
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（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）积极抓住3D行业发展机遇，推动公司业务升级
公司现有业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要由三个部分构成:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。经过多年的运营和发展，公司已在行业细分市场中处于一定的领先地位，先后与华为、联想、海尔、三星等众多知名企业建立了长期合作关系。但随着众多行业参与者的加入，公司面临的市场竞争日益激烈，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合实力，稳固行业地位。
3D技术被誉为“第三次工业革命最具标志性的生产技术”。随着3D技术在全球范围内的推广应用，公司自2010年开始探索3D技术在展示领域的应用，目前已取得显著成效。经过多年持续不断的研发，公司已掌握了三维数字化相关技术，相继针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业推出了一系列的三维数字化解决方案。
本次募集资金将投资于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心项目。公司可充分发挥现有的技术优势，通过募投项目的实施形成3D数据采集和建模、3D教育应用示范、3D数字化文物展览与保护等完整产业链条，推动公司服务升级和业务创新，为公司创造新的利润增长点。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模相应增加，相关财务费用及利息支出较高。本次发行将有效降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张的需求
公司本次拟募集资金投资建设的3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目以及3D技术研发中心项目，共计需要投资约159,791.14万元，募集资金不超过146,523.40万元（含本数）。截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为20,513.63万元，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业务扩张的需求，故公司需采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
（2）公司具备本次募集资金投资项目实施的技术条件
公司先后建立了院士工作站、博士后工作站、工程实验室，为推进3D数字化技术的研究与开发提供了丰富的资源。公司的三维数字化技术先后获得深圳市技术发明奖一等奖、广东省科学技术奖励二等奖。公司先后研发出了三维人体扫描仪、便携式全彩桌面扫描仪等新设备，并对其进行持续优化，不断提升3D扫描的速度、精度和色彩还原度。此外，公司针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等业务，形成了3D数字化解决方案，并初步取得了良好的效果。公司在3D数字化方面的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了必备的技术条件。
（3）本次募集资金投资项目有助于公司实现业务升级
公司通过多年的经营，积累了大量客户资源和社会资源，并在“3D扫描成像技术”方面取得重点突破。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将借助上述竞争优势，大力推进公司现有3D数字化技术在教育和文物保护领域的应用，完善现有商业模式，实现公司业务和服务内容的升级，进一步提升公司的综合竞争实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是为国内外知名企业提供一体化展示服务，拥有领先的研发设计能力，完善的产品解决方案，高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司长期重视研发的投入和积累，注重科技技术在展览展示过程中的运用。近几年，公司根据市场发展趋势和国家政策引导方向，积极对3D扫描和展示技术进行了深入研究。
由于3D教育的重要目的在于培养学生的创新思维和创意设计能力，而公司主营业务涉及到大量的创意设计内容，且本身具备优秀的创意设计能力，因此选择了3D教育作为未来发展的重要战略方向；同时，3D数字博物馆产业项目的重要目的之一就是让沉寂的文物“活起来”，通过多种技术手段让文物及相关文化走向普通群众，贴近人民群众，而公司的优势在于利用各种科技手段和创意设计进行展示，因此公司选择了3D文物产业作为未来发展的另一重要战略方向。而3D技术研发中心则是为进一步提高相关产业技术水平，保障3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目顺利实施和长远发展，提高公司核心竞争力而进行的战略选择。
因此，3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目是公司在现有经营管理和技术积累优势的基础上，根据国家政策引导方向和行业发展方向，做出的重要战略举措；旨在通过实施这两个项目，实现公司产业升级，提高公司持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司为发展3D教育和3D博物馆产业，分别设置了3D教育事业部和3D博物馆事业部，并配备了专业的市场、研发和实施人员；同时，公司研究中心也针对性的配备了专门人员从事相关技术研究，并专门收集业务部门反馈的客户需求，进行技术攻关，为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
2、技术储备
经过近几年的研究和积累，公司已经取得了3D教育和3D博物馆相关的重要技术突破，取得了十余项相关专利技术，形成了完善的自主知识产权体系和领先的技术水平，具备大规模商业化推广的技术基础和技术支持体系。
3、市场储备
公司近几年在研究开发3D教育和3D博物馆的同时，也积极地进行了市场开拓，将技术、产品和服务推广到市场上进行检验。同时，公司利用现有的客户资源、品牌效应和其他资源，广泛的进行了市场开拓基础性工作，并初步取得了良好的示范效果。目前公司已经和北京、深圳、武汉等地的多所中小学及高校开展了3D教育实验的合作，效果良好；公司已经与多家博物馆展开合作。
随着募集资金到位，3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目将在现有良好基础上实现更好更快的发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主要业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，包括三个部分:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。
品牌终端展示服务：经过多年的发展，公司已与华为、海尔等众多知名企业建立了良好的合作关系，在此基础上，公司不断开拓新客户，保持该业务板块收入的持续增长。
循环会展服务：针对国内展会资源浪费的情形，公司研发推出了循环会展系统，可实现主要物料回收循环再利用，从而达到节能、低碳、环保的经济社会效益。公司不仅与深圳高交会、深圳文博会等展会建立了长期合作关系, 而且与全球环保展览知名企业德国奥克坦姆集团建立了合作关系，为公司未来在循环会展行业的发展打下了扎实的基础。
虚拟展示服务：公司发挥院士工作站、博士后工作站、工程实验室的研发优势，在三维数字化相关领域取得了一系列成果，公司先后研发出了三维人体扫仪、便携式全彩桌面扫描仪等设备，并针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业，推出了三维数字化解决方案，为虚拟展示业务打下了良好基础，并在初步业务拓展中取得了良好效果。
2015年，公司实现营业总收入53,717.76 万元，较上年同期增长23.71%； 实现归属于上市公司股东的净利润3,945.49 万元，较上年同期增长11.95%。其中，公司品牌终端业务实现收入49,486.17 万元，同比增长14.34%；公司循环会展业务实现收入3,462.92 万元，取得突破性发展；公司虚拟展示业务实现收入768.67 万元，同比增长415.25%。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。 如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
（2）设计人员流失及设计方案泄密风险
经多年的实践积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新产品不断增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，提升了公司的竞争力。但设计方案主要在设计图纸及文档中体现，公司存在因设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。
公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议，防止设计方案的泄露。同时，公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，从而减少设计人员流失及设计方案的泄密。
（3）公司盈利水平被摊薄的风险
随着公司惠州易尚厂房工程、易尚办公大楼和深圳易尚鹤州3D影像生产制造基地工程等项目的陆续开工建设，公司无形资产、在建工程、固定资产规模增长较大，将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。同时为保证上述项目建设资金的需求，公司增加了银行借款，未来公司的财务费用将在一定程度上增加。因折旧、摊销、财务费用增加，将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。
公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，实现公司在3D技术业务领域的快速发展，提高公司的盈利能力。
（4）季节性波动风险
公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新换代。因此，公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征，一般上半年的收入和利润要低于下半年。公司经营业绩面临季节性风险。
公司在维持下半年收入和利润稳定增长的基础上，将加大市场开拓力度，尽可能提高上半年业绩，减少因季节性波动给公司带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，并制定了《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人刘梦龙先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划》；
4、深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码:002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-047
深圳市易尚展示股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于2016年
非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）要求，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深圳市易尚展示股份有限公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺切实履行公司指定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、备查文件
1、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-048
深圳市易尚展示股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易尚展示，证券代码： 002751）自2016年7月11日（星期一）上午开市起停牌。停牌期间，公司根据有关规定及时履行信息披露义务，2016年7月11日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-040），2016年7月15日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-041）。
公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次非公开发行股票事项所涉及的各项工作。2016年7月21日公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，具体详见公司2016年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易尚展示，证券代码： 002751）自2016年7月22日（星期五）上午开市起复牌。
本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2016年7月21日
