江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016－069
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2016年7月10日发出通知，于2016年7月21日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2016年7月21日中午12时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）、审议通过了《关于为全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司增加担保额度的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2016年度为全资子公司长电国际增加担保额度的公告》）
为满足全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司经营发展及对外投资的需要，保证其融资渠道畅通，2016年度本公司拟对其增加40,000万元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等；本年度本公司共为其提供120,000万元人民币的担保。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过了《关于长电科技向友顺科技购买新顺电子股权的议案》
江阴新顺微电子有限公司注册资本1,060万美元，其中本公司出资795万美元，占比75%；友顺科技股份有限公司（以下简称“友顺科技”）出资265万美元，占比25%。现股东友顺科技拟出售其持有的265万美元出资。
新顺电子2013年到2015年度，实现营业收入分别为：27,646.99、26,020.81、26,088.19万元人民币，实现净利润分别为：3,858.89、4,029.79、4,016.02万元人民币，业绩稳定。本公司拟以现金购买友顺科技持有的265万美元出资。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年5月31日为审计基准日，对新顺电子进行了审计，截至2016年5月31日，新顺电子实现营业收入11,551.42万元人民币、净利润2,042.15万元人民币、净资产35,949.05万元人民币；江苏华信资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具了苏华评报字（2016）第182号评估报告，评估值为：43,312.02万元人民币；经双方协商确认，本次交易对价为10,093万元人民币。本公司将在与友顺科技签订股权转让协议后，根据支付条款支付上述股权转让款；公司会及时进行信息披露，敬请投资者关注后续的《对外投资公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、审议通过了《关于长电科技购买宿舍楼的议案》
由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，星科金朋（上海）有限公司（以下简称“星科上海”）与上海政府部门签署了相关搬迁协议；根据本公司整体战略规划，星科上海将整体搬迁至江阴开发区星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“星科江阴”）。
为解决其随厂搬迁的管理干部、关键技术人员的住宿问题，本公司拟在江阴开发区购买2幢宿舍楼约140户用以解决人员住宿问题，预计房价为4,250元/平方米，加上后期简单装修合计约需6,000万元人民币，资金由公司自筹；房屋交付完成后将以房屋出租的形式租与星科江阴。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、审议通过了《关于长电科技向参股子公司江阴芯智联电子科技有限公司增资的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于长电科技向参股子公司江阴芯智联电子科技有限公司增资的关联交易公告》）
随着本公司参股子公司江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）产业化进程的推进，现有的运营资本已不能满足其日常经营所需，各股东拟按比例以现金对其增资5,000万元人民币，本公司持有其19%的股权，故本公司拟以现金对其增资950万元人民币。
本议案构成关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳、刘铭回避表决。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十一日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016-070
江苏长电科技股份有限公司
2016年度为全资子公司长电国际
（香港）贸易投资有限公司
增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：长电国际（香港）贸易投资有限公司
2、对外担保累计金额：截止2016年6月30日，本公司为控股子公司累积担保余额为333,350.05万元，无对外担保。
3、反担保情况：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足长电国际经营发展及对外投资的需要，保证其融资渠道畅通，2016年度本公司拟对其增加40,000万元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等；本年度本公司共为其提供120,000万元人民币的担保。
2016年7月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司增加担保额度的议案》。
二、担保对象简介
长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）为本公司在香港设立的全资子公司，注册资本24,800万美元，主营进出口贸易。
2016年半年度营业收入24,144.26万元；营业利润1,147.76万元，净利润1,147.76万元。
三、担保协议的主要内容
本年度担保事项除已根据相关董事会、股东会审议通过而签订的协议外，尚未签订具体担保协议，公司将根据子公司的申请，视资金需求予以安排。
四、董事会意见
本公司现有担保均为向下属全资子公司或控股子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截止2016年6月30日，本公司为控股子公司累计担保余额为333,350.05万元人民币，无对外担保。
本公司无逾期担保。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
二○一六年七月二十一日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2016-071
江苏长电科技股份有限公司关于
向参股子公司江阴芯智联电子
科技有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资950万元人民币与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）和江阴芯智联投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）按现有持股比例向江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）进行增资，增资后公司仍持有芯智联19%的股权。
●交易风险：本次增资的对象是本公司的参股公司，其在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性；
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●过去12个月与新潮集团进行的关联交易金额为72,970.35万元，分别为本公司向新潮集团购买位于上海的房产、本公司发行股份购买新潮集团持有的江阴长电先进封装有限公司股权并募集配套资金、新潮集团为本公司融资进行担保，具体详见正文“六、历史关联交易”；过去12个月无与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
随着芯智联产业化进程的推进，现有的运营资本已不能满足其日常经营所需，经各股东协商，拟按比例以现金对其增资5,000万元人民币，本公司持有其19%的股权，本次拟对芯智联增资950万元人民币，新潮集团增资3,550万元人民币，合伙企业增资500万元人民币。
上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次增资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新潮集团为本公司第一大股东，合伙企业为新潮集团控股的企业，故构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人新潮集团的关联交易达到人民币3,000万元以上，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人合伙企业无关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、新潮集团成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元人民币，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。该公司持有本公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为本公司第一大股东。
新潮集团2015年度资产总额：2,660,713.46万元人民币、净资产：640,144.95万元人民币、营业收入：1,089,388.09万元人民币、归属于母公司所有者净利润10,803.49万元人民币。
2、合伙企业成立于2015年1月15日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为1,000万元人民币，公司执行事务合伙人陈灵芝。经营范围：利用自有资金对外投资。新潮集团出资915万元人民币占其注册资本的91.5%，为第一大股东。
合伙企业未有实际经营，为投资公司。
三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法
（一）交易标的基本情况
芯智联成立于2015年01月29日，注册地址和办公地点为江阴市澄江街道长山路78号，公司法定代表人为王新潮，注册资本10,000万元人民币，本公司出资占注册资本19%，新潮集团出资占注册资本71%，合伙企业占注册资本10%。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司设立时间较短，处于研发项目产业化中期。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资是按照芯智联各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，注册资本由 10,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币，芯智联各股东对芯智联的持股比例保持不变。
本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，未损害本公司利益。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资，有利于芯智联拓展MIS技术基板产品，提升市场综合竞争力，符合本公司战略布局及业务发展的需要；对本公司财务状况和经营业绩影响较小。
本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2016年07月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生、刘铭先生对本议案进行了回避表决。
本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表独立意见如下：
1、江阴芯智联电子科技有限公司主要以生产MIS技术基板产品为主，具有框架及基板的双重优势，未来市场广阔，各股东按比例以现金对其增资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、本次关联交易事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过，审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
六、历史关联交易情况
1、2015年10月，本公司购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，交易价格为6,214.7万元人民币；
2、2015年8月26日，中国证监会上市公司并购重组委2015年第70次并购重组委工作会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项：本公司以发行价格11.71元/股向新潮集团发行不超过28,076,710股购买江阴长电先进封装有限公司部分股权；同时向其发行股份募集配套资金328,778,267.13元。该事项已在2015年11月实施完毕。
3、过去12个月，新潮集团为本公司融资提供担保，担保金额不超过1,000万元人民币。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十一日
