西部矿业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
西部矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-067
西部矿业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
西部矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月13日，西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0844号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行整理，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。
一、关于本次交易的主要问题
1. 预案显示，标的资产大梁矿业全资子公司西昌冶炼于2013年关停，2015年对固定资产与存货计提减值准备3.48亿元；目前正在进行剥离工作，大梁矿业拟剥离西昌冶炼80%股权转让给西矿集团。请公司补充披露：（1）西昌冶炼目前已处于停产状态，且计提减值准备，大梁矿业保留西昌冶炼20%股权原因及后续安排，是否会存在继续减值的可能；（2）西昌冶炼80%股权转让对价或评估情况，是否对本次交易作价产生影响。
回复：
（1）大梁矿业保留西昌冶炼20%股权原因及后续安排
经大梁矿业2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业拟将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。西矿集团已于2016年5月31日取得青海省国资委《关于西部矿业集团有限公司控股子公司大梁矿业资产重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业所持西昌冶炼80%的股权。2016年7月1日西昌冶炼挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计11,360.40万元，协议约定自评估基准日（西昌冶炼转让的评估报告的基准日为2015年12月31日）至交割日的期间为股权转让过渡期，过渡期内产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。因此，大梁矿业未保留西昌冶炼20%的股权，西昌冶炼后续是否会继续减值不会影响大梁矿业的估值。
（2）西昌冶炼80%股权转让对价或评估情况及其是否对本次交易作价产生影响
大梁矿业拟将西昌冶炼100%股权剥离。西昌冶炼 100%股权转让对价参照青海岳华德威资产评估有限责任公司于2016年3月21日出具的青岳华德威评报字（2016）第0106号以2015年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》确定，评估报告书显示西昌冶炼的全部股东权益价值为11,360.40万元，因此西昌冶炼100%股权转让价格确定为11,360.40万元。本次交易大梁矿业交易作价所依据的评估中，对所持有的西昌冶炼100%股权的预估值根据西昌冶炼100%股权转让对价确定。大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计11,360.40万元。
本次交易作价考虑了西昌冶炼100%股权转让对价的影响，西昌冶炼100%股权转让价格相对于账面值有所增加，因此提高了大梁矿业100%股权的估值。
（3）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（四）大梁矿业下属子公司情况”之“5、西昌冶炼剥离”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”中进行了补充披露。
2. 预案显示，大梁矿业现共有22宗土地，截至目前，已基本办理完毕17宗土地的土地使用权变更，此外，有2宗正在办理过程中，有3宗尚未办理。请公司补充披露：（1）在已办理完毕使用权变更的土地中，有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地，请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途，如需履行土地用途变更手续，是否需要补缴改变土地性质的出让金；（2）正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，请说明取得划拨用地是否存在法律障碍，是否需要支付土地出让金；（3）具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例，及分析对公司生产经营的影响；（4）结合上述情况，说明大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据。请财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。
回复：
（1）在已办理完毕使用权变更的土地中，有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地，请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途，如需履行土地用途变更手续，是否需要补缴改变土地性质的出让金
截至目前，大梁矿业已办理完毕使用权变更的土地中，编号为川国用(2016)第00132号的土地（简称“132号土地”）用途为“公路用地”、编号为川国用（2016）第00139号（简称“139号土地”）的土地用途为“文体娱乐用地”。
根据大梁矿业改制时的《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号）及四川省国土资源厅《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），132号土地的评估设定用途与批复用途均为“交通用地”，139号土地的评估设定用途与批复用途均为“住宅”。
根据变更前的土地权属证书，132号土地的原证载用途为“交通用地”、139号土地的原证载用途为“俱乐部”。经大梁矿业向国土管理部门了解，2016年大梁矿业原证换证时，工作人员对132号土地按照“交通用地”的原证载用途将该宗土地登记为“公路用地”，对139号土地按照“俱乐部”的原证载用途将该宗土地登记为“文体娱乐用地”。变更完毕后，132号土地的土地权属证书证载用途与大梁矿业改制时设定的用途无实质差异，139号土地的土地权属证书证载用途与大梁矿业改制时设定的用途存在差异。
132号土地目前实际用于大梁矿业采矿相关的公路交通，139号土地目前实际主要用于企业员工的文体娱乐活动（未用于公共文体娱乐活动及对外经营），实际用途自大梁矿业改制设立后未发生变更，与目前土地权属证书证载用途一致。
132号土地、139号土地实际用途与证载用途一致，不涉及因变更用途而缴纳出让金的情形。对于139号土地证载用途与改制时国土部门批复和土地出让评估设定用途不一致情况，鉴于：1）根据2013年1月1日会东县各类用地基准地价表，同一级土地出让基准地价，商业用地>住宅用地>工业用地；2）参照四川部分地区公告的“文体娱乐”用地基准地价确定标准，“文体娱乐用地”的地价按照商服用地或住宅用地折价（即乘以小于1的地价系数）确定，但根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），“文体娱乐用地”属于“公共管理与公共服务用地”，大梁矿业139号土地未用于对外经营，不属于商服用地，其作为“文体娱乐用地”地价不高于“住宅用地”；3）改制时139号土地按照“住宅”用途进行了评估，其出让评估单价是大梁矿业目前所拥有的22宗土地中最高的；综合前述因素，大梁矿业无需补缴土地出让金。
同时，大梁矿业出具了《说明》，说明其自设立以来一直按照证载用途使用该宗土地，未来将继续按照目前用途使用，土地用途不会发生变更，不存在因改变土地用途而补缴出让金的情形。
（2）正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，请说明取得划拨用地是否存在法律障碍，是否需要支付土地出让金
2011年7月5日，四川恒通（房地产、土地、资产）评估师事务所有限公司出具《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号），对纳入大梁矿业改制的24宗土地进行了评估：其中对23宗原划拨土地分别按照划拨性质及出让性质进行了评估，按照划拨性质合计评估价值232,267,393元，按照出让性质合计评估价值337,211,744元；1宗出让土地评估价值3,295,183元。2011年8月4日，四川省国土资源厅出具《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），批复同意将23宗划拨土地按照原用途以作价出资方式处置给大梁矿业，并将基于两种土地性质分别评估的估值差额104,944,351元用于转增国家资本金，1宗出让土地按照原使用方式投入大梁矿业。《预案》中已办理完毕使用权变更的土地类型均为“作价出资”，未取得新证土地权属证书的土地按照原土地使用权证书信息予以披露。
原国家土地管理局1997年5月31日发布的《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》规定，“对原划拨土地使用权采取国家股入股的，股份制企业对入股的土地享有与出让土地使用权同样的权利”；原国家土地管理局1998年2月17日颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，“国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规转让、出租、抵押”；国土资源部于1999年发布的《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）规定，“以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价”。
因此，大梁矿业目前拥有的22宗土地（原24宗土地中的2宗已作为出资资产投入西昌冶炼）在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批准以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金。
（3）具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例，及分析对公司生产经营的影响
大梁矿业现共有22宗土地，面积总计约为2,109,287.94㎡，均经四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号）批准，在改制时由股东四川监狱局以作价出资的方式投入大梁矿业。其中，8宗土地已取得换发的土地使用权证（土地面积为38.47㎡的川国用（2015）第00284号土地证因与大梁矿业其他土地证重合，待注销），面积合计为131,606.60㎡，其余土地情况如下：
1）大梁矿业已办理土地使用权证变更但尚未取证的土地
大梁矿业有9宗土地的土地使用权证四川省国土资源厅已印制出来，但尚未颁发给大梁矿业，该9宗土地面积总计1,219,094.09 ㎡，占大梁矿业总土地面积的57.80%。该9宗土地权属明晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不存在对大梁矿业生产经营造成重大不利影响的情形。该9宗土地具体情况如下：
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2）大梁矿业正在办理土地使用权证变更的土地
大梁矿业另有2宗土地正在申请办理土地使用权证，其中原土地使用权证号为川国用（96）字第00619号土地本次办证面积需调整为441,240.45㎡。因此，该2宗土地总面积合计约占大梁矿业土地总面积的34.42%。该2宗正在办理土地使用权证的土地原有土地使用权证的证载情况如下：
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原土地使用权证号为川国用（96）字第00619号土地为改制时投入大梁矿业的土地，目前实际用途为大梁矿业的生活区和办公区，目前正在申请办理土地使用权证。根据四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号），该宗土地经批准投入大梁矿业的面积为441,240.45㎡，而非原证载面积469,329.10㎡，因此该宗土地的面积需进行相应调整以符合国土部门批准的情况。2016年5月10日，大梁矿业与四川监狱局签订《关于川国用（96）字第00619号土地的分割协议》，双方确认该宗土地原证面积为469,329.1㎡，实测总面积469,409.95㎡，其中大梁矿业占441,240.45㎡，四川监狱局占28,169.5㎡。该宗土地不存在权属纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
原土地使用权证号为川国用（96）字第00621号为改制时投入大梁矿业的土地，现为大梁矿业新选厂用地，目前正在申请办理土地使用权证变更。该宗土地与大梁矿业已取得土地使用权证的川国用（2015）第00284号（土地面积为38.47㎡）土地的面积存在重合，因此需先对川国用（2015）第00284号土地使用权证进行注销。但是，该宗土地不存在权属纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
3）大梁矿业暂未办理土地使用权证变更的土地
大梁矿业尚有3宗土地暂未办理土地使用权证变更，该3宗土地的土地面积总计约为32,468.90㎡，占大梁矿业土地总面积的1.54%。其中，原土地使用权证号为川国用（96）字第00628号存在被多户村民占地建房，目前大梁矿业已起诉其中1户占地村民，并已取得（2016）川34民终282号《民事判决书》（确认该户村民所占土地权属属于大梁矿业），该宗土地目前还存在其他村民占地建房的情形，大梁矿业尚未起诉该等占地村民；原土地使用权证号为川国用（96）字第00631号土地也存在村民占地建房的情形，大梁矿业尚未对该宗土地的占地纠纷提起诉讼。前述2宗土地总面积约为7,571.00㎡，约占大梁矿业土地总面积的0.36%，均为改制时投入大梁矿业的土地，地上建筑均为旧房屋，该等旧房屋目前均处于闲置状态。该2宗土地除存在被前述村民占用情况外，不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
原土地使用权证号为德国用（96）字第340号土地亦为改制时经四川省国土资源厅批准投入大梁矿业的土地，该宗土地原用途为转运站，用于运送西昌冶炼生产的锌精粉，西昌冶炼停产后处于闲置状态。该宗土地的土地使用权证按照四川省国土资源厅的要求需到德昌县国土资源局进行办理。根据大梁矿业与德昌县国土资源局沟通情况，德昌县国土资源局对该宗土地办理方式尚存异议，具体办证方式目前仍在沟通协调之中，该宗土地的土地面积也可能发生一定变化。
该3宗土地原有土地使用权证的证载情况如下：
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综上，大梁矿业已办理土地使用权证变更但尚未取证的9宗土地面积总计1,219,094.09 ㎡，占大梁矿业总土地面积的57.80%，正在办理土地使用权证变更和暂未办理土地使用权证变更的5宗土地的面积总计约为758,587.25㎡，约占大梁矿业总土地面积的35.96%。
前述9宗土地的土地使用权证四川省国土资源厅已印制出来，但因大梁矿业需补充部分变更所需资料，该9宗土地的土地使用权证尚未颁发给大梁矿业，目前大梁矿业已补充前述所缺资料。该9宗土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，也未被设置抵押、质押等权利限制。
前述5宗未取得土地使用权证的土地均为改制时经四川省国土资源厅批准投入大梁矿业的土地，其中2宗土地已向国土资源厅递交办理申请，2宗土地存在被多个村民占用的情形（大梁矿业已经起诉部分村民并胜诉），另有1宗土地仍在与相关各方沟通。该5宗土地除原土地证号为川国用（96）字第00628号和川国用（96）字第00631号土地被村民占用、德国用（96）字第340号土地办证方式存有异议和面积可能变化外（3宗土地面积占比合计为1.54%），其他土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且未被设置抵押、质押等权利限制，因此不会对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响。大梁矿业控股股东西矿集团已于2016年6月28日出具《承诺函》，承诺如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
（4）大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据
根据《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615号）及《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号），会东铅锌矿改制时的23宗国有划拨土地使用权和1宗出让土地以作价出资方式投入大梁矿业（其中2宗土地大梁矿业投入西昌冶炼）。根据上述文件，大梁矿业拥有的土地使用权均为作价出资，截至目前已办理了17宗土地使用权的变更（其中9宗土地四川省国土资源厅已经将变更后的土地权属证书印制出来，但尚未发给大梁矿业），剩余5宗土地使用权未完成办理变更的手续。
本次评估范围内的土地使用权总面积约为2,109,287.94㎡，主要用途为工业用地、公路用地、文体娱乐用地等，土地使用权性质为作价出资，土地使用权截止日期为2061年8月3日，本次交易在上述条件下对土地使用权进行评估，本次土地使用权评估增值主要由土地价格上升引起。
以下为2013年1月1日会东县城区各类用地基准地价表：
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注：数据来源于会东县国土资源局委托四川天成土地评估有限公司出具的《会东县城区土地定级与基准地价更新评估报告》。
大梁矿业2011年改制时作价出资土地按照出让性质评估平均单价为125.78元/㎡，2013年1月1日时点会东县城区各类用地基准地价相比2011年改制时上升，同时自2011年以来各类用地价格整体呈上升趋势。因此，会东县2016年4月30日土地价格较2011年增长较多，本次交易对大梁矿业土地使用权进行评估时，综合考虑土地所处的区域、地形、气候、基础设施完善等因素对土地价值的影响后对土地价格综合修正，土地价格较2011年评估时增长较多，从而导致土地使用权评估值较账面价值增值约1.8亿元。
综上，大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿依据充分，基本合理。
（5）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险”、“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（四）大梁矿业下属子公司情况”之“5、西昌冶炼剥离”、“（七）大梁矿业主要资产、负责状况及担保情况”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”、“第十一节风险因素”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险”中进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大梁矿业改制时按照当时的设定用途进行了评估，并取得了国土管理部门的批复，目前大梁矿业“公路”和“文体娱乐”两宗土地均按照证载用途使用，不存在改变土地规定用途的情形，实际使用用途符合规定用途，无需履行土地用途变更手续，无需补缴土地出让金；大梁矿业目前拥有的22宗土地在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批复以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金；大梁矿业拥有的土地中除原土地证号为川国用（96）字第00628号和川国用（96）字第00631号土地存在占地纠纷、德国用（96）字第340号土地办证方式存有异议和面积可能发生变化外（3宗土地面积占比合计为1.54%），其他土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，未被设置抵押、质押等限制性权利，大梁矿业正在积极沟通并办理土地使用权证变更，部分土地暂未取得土地使用权证的情形不会对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响；大梁矿业资产评估中土地使用权增值1.8亿元的依据充分，基本合理。
经核查，律师认为：大梁矿业改制时按照当时的设定用途进行了评估，并取得了国土管理部门的批复，目前大梁矿业“公路”和“文体娱乐”两宗土地均按照证载用途使用，不存在改变土地规定用途的情形，实际使用用途符合规定用途，无需履行土地用途变更手续，无需补缴土地出让金；大梁矿业目前拥有的22宗土地在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批复以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金；大梁矿业拥有的土地中除原土地证号为川国用（96）字第00628号和川国用（96）字第00631号土地存在占地纠纷、德国用（96）字第340号土地办证方式存有异议和面积可能发生变化外（3宗土地面积占比合计为1.54%），其他土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，未被设置抵押、质押等限制性权利，大梁矿业正在积极沟通并办理土地使用权证变更，部分土地暂未取得土地使用权证的情形不会对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响；大梁矿业资产评估中土地使用权增值1.8亿元的依据充分，基本合理。
经核查，评估机构认为：自2011年以来会东县各类用地价格整体呈上升趋势，且大梁矿业拥有的土地使用权面积约为3,163.92亩。土地使用权评估单价的上涨加之拥有的土地使用权面积较大，导致评估增值额较大。综上，大梁矿业资产评估中土地使用权增值1.8亿元的依据充分，基本合理。
3. 预案显示，关于标的资产青海锂业的历史沿革存在瑕疵。请公司补充披露：（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响；（2）预案称，相关收购和增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形，请说明作出上述判断的法律依据，是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险；（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍，如果存在，请分析对本次交易的影响，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响
青海锂业设立时其股东太平洋锂业及盐湖所各认缴注册资本75万美元，但截至太平洋锂业将所持有50%股权转让至西部矿业时，双方实际缴纳出资合计为75.00万美元，均未按照合同约定的期限缴付出资，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的要求。
根据青海锂业工商登记资料，青海锂业在2001年将注册资本由150.00万美元增加至1,500.00万美元，其没有履行相应的决议程序和外资审批手续，且当时股东（盐湖所和太平洋锂业）并未实际缴纳出资，之后在未作减资程序的情况下又在注册资本150.00万美元基础上进行下一次增资，存在一定法律瑕疵。
2004年3月22日，青海省工商局向青海锂业核发《企业法人营业执照》，其中载明青海锂业的注册资本变更为4,838.00万元人民币。青海锂业没有履行内部增资程序即申请将注册资本变更为4,838.00万元，且增资款并未及时到位，存在一定法律瑕疵。
2005年，西部矿业收购太平洋锂业所持青海锂业股权并对其增资使其实收资本达到4,838.00万元。青海锂业本次股权转让及增资行为存在以下瑕疵：在未办理减资（由2004年增资后营业执照载明的4,838.00万人民币减少为620.00万元人民币）手续的情况下，在620.00万元人民币基础上进行增资；本次增资青海锂业未召开相关会议；西部矿业购买股权和增资时未履行评估和备案程序。
2005年8月，在青海锂业实收资本变为13,000.00万元过程中西部矿业对其进行增资未履行评估和备案程序，存在瑕疵。
鉴于青海省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行为已作出批准，且青海锂业现行的注册资本已缴足；2006年西部矿业将股权转让给西矿有限（即西矿集团前身）时已对青海锂业进行了评估并在青海省国资委进行了备案。同时青海锂业现行股东会做出确认，确认其现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷；青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述行为可能给青海锂业造成的损失。
另外针对青海锂业历史沿革存在的上述瑕疵，为彻底保护青海锂业及西部矿业的利益，从根本上消除上述瑕疵对本次重组存在的潜在风险，与有权部门沟通出具历史沿革确权文件的程序正在进行中，依据西矿集团提供的书面说明，预计于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前，取得相关主管部门对青海锂业历史沿革出具的确认文件。
因此青海锂业历史沿革中的上述瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
（2）预案称，相关收购和增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形，请说明作出上述判断的法律依据，是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险
1）上市公司依据截至预案披露时的情况作出上述事实描述的依据
西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和随后对其增资时的规定：
依据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）规定，应当评估未评估的，或应立项、确认而未立项、确认的，相应经济行为无效；国资法规发[1998]2号《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》规定：对于将造成国有资产流失的合同，应责令被查单位依法向人民法院或依合同约定向仲裁机构提起诉讼或仲裁申请，请求认定合同无效。
依据2005年颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，对于应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理的，国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效，从而证明确认违法国有资产评估行为无效的主体是人民法院，同时证明国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼。
同时上市公司依据上述行为发生之时至截止预案披露时的情况作出上述判断，对于上述行为未来存在的风险，上市公司已在预案中对青海锂业的历史沿革瑕疵作出如下重大风险提示：标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵。如果青海锂业被相应国资管理部门和其他利益人对上述事项提出异议或要求青海锂业股东承担相应责任，则会对本公司造成不利影响。
2）是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险
根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，存在相关行为被认定为无效的法律风险。
为进一步明确提示该风险，上市公司在重大风险提示作出如下更新补充披露：标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵。如果青海锂业被相应国资管理部门通报批评并责令改正，甚至向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效，或者其他利益人对上述事项提出异议或要求青海锂业股东承担相应责任，则西部矿业收购青海锂业股权并对其进行增资行为存在被确认为无效的风险，则会对本公司造成不利影响。同时在预案中对青海锂业的历史沿革做进一步更新补充披露。
（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍，如果存在，请分析对本次交易的影响，请财务顾问和律师发表意见
依据青海锂业控股股东西矿集团提供的说明，该公司已与相关主管部门（包括工商管理部门和国有资产管理部门）进行沟通和履行相应申请程序，预计于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前，取得相关主管部门对青海锂业历史沿革确认文件，确认文件办理不存在重大障碍。
（4）补充信息披露
上市公司在《预案》中“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（一）青海锂业的基本情况”中进行了补充披露，并在重大风险中做相应更新补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自上述股权转让及增资行为发生之日起至今，尚未发生国有资产监督管理机构责令改正上述行为及向人民法院提起诉讼确认上述股权收购和增资行为无效的情形；西部矿业收购青海锂业股权并对其进行增资因未履行评估和备案程序存在被责令改正或确认为无效的风险，但是西矿集团已就青海锂业的历史沿革中的瑕疵与相关主管部门沟通并申请相关主管部门出具确认文件；青海锂业历史沿革中的上述瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
经核查，律师认为：自上述股权转让及增资行为发生之日起至今，尚未发生国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认上述股权收购和增资行为无效的情形；西部矿业收购青海锂业股权并对其进行增资未履行评估和备案程序存在被确认为无效的风险；西矿集团已就青海锂业的历史沿革瑕疵与相关主管部门进行沟通并申请相关主管部门出具确认文件；青海锂业的历史沿革中瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
4. 预案披露，业绩承诺期间因不可抗力的缘故导致大梁矿业或青海锂业利润减少的，可以调整补偿金额。请公司补充说明，上述约定是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）不可抗力条款调整情况
2016年6月29日，公司分别与大梁矿业及其全体股东签署了《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》，与青海锂业及其全体股东签署了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》（以下统称“《购买资产协议》”和“《业绩补偿协议》”）。前述《业绩补偿协议》的第4.1.7条约定了在不可抗力条件下双方可对业绩补偿金额予以调整。2016年7月1日，公司在《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对上述条款内容进行了披露。
2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确指出：上市公司重大资产重组的重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
中国证监会的上述问答发布前，西部矿业股东大会尚未召开会议审议《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。因此，上述业绩补偿承诺变更事项应适用中国证监会的上述问答。
鉴于此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各重组方均于2016年7月18日出具《承诺函》，各重组方均承诺“根据中国证监会的监管要求，同意对《业绩补偿协议》中涉及不可抗力的第4.1.7条停止执行并予以解除，同时不再谋求调整补偿金额条款内容的替代方案；各方确认，如《业绩补偿协议》相关约定与所应适用的中国证监会不时发布的相关规定和监管指导意见不符，与之相冲突或相违背的条款直接停止执行并予以解除；一方在停止执行《业绩补偿协议》相关条款的同时，应当立即通知其他各方。同时，各方将在《审计报告》、《评估报告》出具之后并在公告草案前，一并签署补充协议，对涉及不可抗力的条款进行相应调整”。
（2）补充信息披露
上市公司已经在《预案》 “ 第一节重大事项提示 ”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”、“第三节本次交易概述”之“二、本次交易的方案概述”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、 “第三节本次交易概述”之“八、本次发行股份购买资产协议的主要内容”、“第八节发行股份购买资产情况”之“四、发行股份基本情况”之“（七）业绩承诺及补偿安排”中进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组公司与各重组方已出具《承诺函》，承诺对已签订的《业绩补偿协议》的第4.1.7条（即“因不可抗力可调整补偿金额的条款”）停止执行并予以解除，将在《审计报告》、《评估报告》出具之后并在公告草案前，一并签署补充协议，对涉及不可抗力的条款进行相应调整，确保符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。
经核查，律师认为：本次重组公司与各重组方已出具《承诺函》，承诺对已签订的《业绩补偿协议》的第4.1.7条（即“因不可抗力可调整补偿金额的条款”）停止执行并予以解除，将在《审计报告》、《评估报告》出具之后并在公告草案前，一并签署补充协议，对涉及不可抗力的条款进行相应调整，确保符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。
二、关于标的资产大梁矿业相关事项
5. 预案显示，大梁矿业的除了铅精矿销售单价出现波动，其他矿产品报告期内均呈现较大幅度的下降趋势，而销售毛利率在报告期内分别为4.18%、16.2%和31.17%，呈现大幅度上升趋势。请公司补充披露：（1）请公司结合本预案管理层讨论与分析中披露的铅、锌等金属价格走势，分析大梁矿业报告期内主要产品销售价格的变化是否合理；（2）结合各产品的销售单价、矿石品位、技术工艺等说明销售毛利率大幅上升的原因与合理性，并分析对盈利预测的影响。
回复：
（1）大梁矿业报告期内主要产品价格变化是否合理
报告期内，铅精矿的市场价格整体相对处于历史低位，且呈震荡波动态势。长江有色金属网2014年、2015年、2016年1～4月1#铅的平均价格分别为每吨13,871.41元、13,147.23元及13,537.97元，折算成铅精矿的不含税销售价格相应分别为每吨9,185.82元、8,740.18元及8,980.63元1，大梁矿业2014年、2015年、2016年1～4月铅精矿的平均不含税销售价格分别为每吨8,485.70元、8,119.33元及8,413.60元，大梁矿业报告期间铅精矿的销售价格的变化与市场价格的变化趋势基本保持一致。
（1铅金属价格折算成铅精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
铅精矿基价＝基准价（基准价＝到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价）－扣减价，当月平均价为13000－14000元/吨时，扣减价＝2880+（基准价－13000）×28%，此处基准价以长江有色市场报告期内各个时间段的1#铅均价代替。
铅精矿不含基价＝铅精矿基价/1.17）
报告期内锌精矿的市场价格整体相对处于历史低位，且呈现下行趋势，直到2015年底开始逐步回升。长江有色金属网2014年、2015年、2016年1～4月1#锌的平均价格分别为每吨15,938.14元、15,202.85元及13,833.99 元，折算成锌精矿的不含税销售价格相应分别为每吨8,504.71元、8,001.95元及7,065.97元，大梁矿业2014年、2015年、2016年1～4月锌精矿的平均不含税销售价格分别为每吨8,308.02元、7,901.52元及7,239.86元2，大梁矿业报告期间锌精矿的销售价格的变化与市场价格变化趋势基本保持一致。
（2锌金属价格折算成锌精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
锌精矿基价＝（15000－5800）+（上海有色金属网1#电锌月平均价－15000）×80%，此处基准价以长江有色市场报告期内各个时间段的1#锌均价代替。
锌精矿不含税基价＝锌精矿基价/1.17）
综上，大梁矿业报告期内主要产品销售价格的变化是合理的。
（2）大梁矿业报告期内销售毛利率大幅上升的原因与合理性，以及对盈利预测的影响
1）大梁矿业报告期内销售毛利率大幅上升的原因与合理性
报告期内，大梁矿业单位成本和单位价格如下所示：
■
注：以上财务数据未经审计。
由上表可知，虽然大梁矿业报告期主要产品锌精矿的平均销售价格逐年下降，铅精矿的平均销售价格呈波动态势，但相比其产品销售价格的变动，其产品单位平均销售成本呈大幅下降趋势，且下降幅度要大于销售价格下降的幅度，导致其报告期内销售毛利率大幅上升，而单位成本下降，主要是由于报告期内大梁矿业的处理原矿矿石品位不断提升、生产能力的不断提高和生产工艺的日益成熟与稳定进而导致相同原矿处理工作量下产出增加，具体如下：
①处理的原矿矿石品位提升
报告期内，大梁矿业处理原矿石品位不断提升。大梁矿业2014年处理开采的原矿中，锌的平均品位6.00%，铅的平均品位0.39%，2015年处理开采的原矿中，锌的平均品位6.49%，铅的平均品位0.51%，而2016年1～4月处理开采的原矿中，锌的平均品位8.33%，铅的平均品位0.73%，处理的原矿矿石品位提升幅度较大。
大梁矿业处理的原矿矿石品位不断提升，主要与会东铅锌矿资源赋存状态、原矿矿体品位分布特点及大梁矿业的采矿方法变化有关。根据截至2014年12月31日的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的平均品位为0.75%，整体品位较高。会东铅锌矿总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，且东段矿体稳固性较西段差，采用崩落法采矿容易造成塌方，且采矿损失率、贫化率较高，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业研究确定对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用无底柱分段崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采，品位分布不均，其中2014年东段采矿点离东段主矿体位置较远，品位偏低，造成2014年采出原矿矿石整体品位偏低。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，东段采出矿石数量有所增加，但由于充填开采产能未达到设计要求，东段采出原矿数量占东、西段合计采出原矿矿石比例仍然偏低，从而使得采出原矿矿石整体品位偏低。2016年大梁矿业胶结充填工艺开始趋于稳定，其东段原矿开采出矿比例有所上升，带动采出原矿矿石的整体品位提高，从而单位产品生产成本降低和销售毛利率上升。
②生产能力的不断提高和生产工艺的日益成熟与稳定
大梁矿业改制后进行选矿厂改扩建，其2014年处于新老选矿厂交接生产阶段，老选矿厂于2014年9月开始停产，原矿处理数量偏少，2014年1～8月处理原矿139,052吨，全年处理原矿183,183.75吨，而与生产相关的固定资产折旧、无形资产摊销、生产人员工资等支出相对稳定，造成单位产出成本偏高、毛利率水平偏低。2015年大梁矿业新选矿厂正式投入使用，选矿工艺和设备更为先进，原矿处理能力和数量大幅上升，全年为552,285.70吨，带动产品单位成本下降，从而导致销售毛利率较2014年大幅上升，2016年1～4月随着新选矿厂选矿生产工艺的更加成熟与稳定，处理原矿量为183,183.75吨，大梁矿业设备与人员利用率和生产效率得以继续提高，产品单位生产成本进一步下降，导致其销售毛利率继续上升。
2）对盈利预测的影响
根据截至2014年12月31日的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的平均品位为0.75%，整体品位较高，为大梁矿业毛利率提高奠定了基础。未来随着胶结充填工艺的日趋成熟与稳定，大梁矿业开采处理原矿品位将维持在较高水平，单位成本产出水平提高，毛利率水平将进一步升高。
同时，大梁矿业66万吨技改扩建项目已经建设完成，并预计将在2017年6月取得66万吨采矿权证。随着选矿生产规模的扩大，其选矿设备与人员利用率和生产效率将得到进一步提升，单位产出成本进一步下降，毛利率水平将相应升高。
另外，根据安泰科3出具的有色金属供需分析及相关预测的报告，铅锌金属价格未来将呈现整体上升的趋势，带动产品销售毛利率上升。
（3安泰科，指北京安泰科信息开发有限公司，成立于1992年，隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心）。安泰科主要从事对金属的分析研究，涵盖了基本有色金属、贵金属、稀有稀土、钢铁等领域。（来源于安泰科网站https://antaikemacro.cnal.com/）
综上，大梁矿业未来销售毛利率将进一步上升，从而带动盈利预测水平逐年增加。
（3）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中 “第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”及“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“4、主要财务指标”中进行了补充披露。
6. 预案显示，大梁矿业2014年、2015年及2016年1-4月均为亏损；同时预计2016年5-12月净利润为-4,972.76万元，大梁矿业的原股东也对2016年5-12月净利润进行承诺并进行补偿。而大梁矿业2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺分别为671.32万元、5,265.58万元和7,777.76万元。请公司补充披露，大梁矿业2017年承诺净利润扭亏为盈以及2018年承诺净利润大幅上升的可实现性。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（1）利润承诺的可实现性
大梁矿业2017年承诺净利润扭亏为盈及2018年承诺净利润大幅上升，其业绩承诺是根据标的公司在承诺期间产品价格变动趋势、生产销售规模、原矿采选生产工艺、期间费用的变动等方面做出的，具有可实现性，主要原因如下：
1）未来产品价格将提升
大梁矿业报告期内铅锌价格处于相对历史低位，根据安泰科2016年6月出具的有色金属供需分析及相关预测的报告，铅锌金属价格未来将呈现整体上升的趋势，预计到2020年，铅锌价格分别将达到每吨15,000元和21,000元，折算成铅精矿和锌精矿的不含税销售价格分别为每吨10,119.66元和11,965.81元4，相比2016年1～4月大梁矿业平均销售价格升幅较大。因此，大梁矿业预计2017年、2018年铅锌价格相对2016年仍会上升，从而带动产品销售毛利率的上升。实际上，2016年1～6月，锌的市场价格不断提升，如下图所示：
（4铅金属价格折算成铅精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
铅精矿基价＝基准价（基准价＝到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价）－扣减价，当月平均价为大于14000元/吨时，扣减价＝2880+（基准价－14000）×28%，此处基准价为以2020年预测的铅的价格代替。
铅精矿不含基价＝铅精矿基价/1.17
锌金属价格折算成锌精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
锌精矿基价＝（15000－5800）+（上海有色金属网1#电锌月平均价－15000）×80%，此处基准价为以2020年预测的铅的价格代替。
锌精矿不含税基价＝锌精矿基价/1.17）
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数据来源：Wind资讯
2）未来产量不断提升
大梁矿业目前拥有45万吨/年采矿证，并完成了66万吨/年的技改扩建项目，预计2017年6月取得66万吨采矿权证，其2017上半年按每年采选原矿45万吨进行生产，下半年按每年采选原矿66万吨进行生产，2017年全年采选原矿55.5万吨，原矿处理量将较2016年有较大幅度的增加，在其他条件不变的情况下销售产出水平相应上升，其销售收入出现较大增长，带动2017年利润水平的较大提升。2018年采选原矿数量将进一步增加，达到66万吨，在其他条件不变的情况下销售产出水平将进一步上升，带动整体业绩进一步增长，利润水平进一步呈现较大幅度提升。
3）未来采选原矿矿石品位较高且设备和人员利用率不断提升
根据截至2014年12月31日的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的平均品位为0.75%，整体品位较高。经过2015年、2016年的生产，大梁矿业2017年、2018年胶结充填工艺及选矿生产工艺将更加成熟和稳定，其采选原矿矿石品位将维持在较高水平，选矿效率将进一步提高。
同时，随着原矿处理数量的逐步增加，其设备和人员利用效率也将进一步提高。上述因素将共同导致大梁矿业2017年、2018年单位产出成本减少，产品销售毛利率将进一步提升。
4）未来固定资产折旧将减少
大梁矿业新选矿厂主要厂房及生产设备已于2014年12月31日之前安装入账完毕，后续需要新购置和安装的设备较少，其2015年对闲置房屋和设备计提减值准备后，未来此部分固定资产折旧相对于2015年度减少。
5）管理费用、销售费用相对稳定
大梁矿业管理费用、销售费用主要为相关人员工资、税费、折旧及摊销等费用，相对比较稳定，不会随着产品生产和销售的增长而大幅增长。
6）未来财务费用不断降低
目前大梁矿业正在进行西昌冶炼的剥离工作，计划以股权转让价款等额抵扣对受让方债务的方式剥离西昌冶炼。经大梁矿业2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业拟将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。西矿集团已于2016年5月31日取得青海省国资委《关于西部矿业集团有限公司控股子公司大梁矿业资产重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业所持西昌冶炼80%的股权。2016年7月1日西昌冶炼挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计11,360.40万元，由西矿集团、四川监狱局以其对大梁矿业债权进行支付，因此大梁矿业股东借款相应减少，未来财务费用减少。
大梁矿业未来将以自有资金偿还股东借款和其他关联方借款，财务费用逐步减少。2016年5～6月，大梁矿业已偿还西矿财务借款1亿元，同时未来随着其经营状况的逐步好转，经营现金流量增加，其将继续以自有资金逐步偿还借款，未来财务费用逐步减少。
（2）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中 “第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”中进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如铅锌价格未来按照预计不断上涨，且大梁矿业按照预计时间取得66万吨/年采矿权证，经过努力，大梁矿业可实现2017年承诺净利润扭亏为盈以及2018年承诺净利润大幅上升的目标。
三、关于标的资产青海锂业相关事项
7. 预案显示，青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿权将注入锂资源公司后，经营模式将发生变化。请公司补充披露：（1）上述相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）根据预案披露，锂资源公司为青海锂业的关联方，请公司补充披露上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖；（3）上述事项是否符合《重大资产重组管理办法》中的相关规定。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性
1）相关矿权最终未转让至锂资源公司对青海锂业经营影响
根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至《预案》签署之日，青海省国资委核准了上述探矿权资产评估结果，并在青海省矿业权交易中心公开挂牌转让。
青海省矿业权交易中心网站公示的探矿权挂牌转让公告显示：关于本次探矿权转让挂牌时间为2016年7月19日9时30分至2016年8月2日15时止；竞买人应具备的条件：在青海省境内注册的企业法人，且企业注册实收资本不低于5亿元；政府确定的参与东台吉乃尔锂资源整合的相关企业，并为政府确定的参与东台吉乃尔锂资源整合的碳酸锂下游加工企业提供原材料支撑。
目前，青海锂业和锂资源公司建立了长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利。
针对锂资源公司不能如期获得上述探矿权对青海锂业影响，《预案》做出如下重大风险提示：目前青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得探矿权或采矿权之前或锂资源公司未能最终取得探矿权或采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，青海锂业持续经营能力可能受到重大不利影响。
2）上述探矿权转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务对青海锂业持续经营能力影响
在锂资源公司获取上述探矿权后，基于以下原因，锂资源公司履行协议约定的责任和义务有一定的保障：
①青海省对锂电产业发展规划是青海锂业与锂资源公司合作的大背景
根据《青海千亿元锂电产业发展规划》（来源于青海省人民政府网，http://www.qh.gov.cn/zwgk/system/2016/06/20/010220604.shtml），到2020年，青海计划锂电产业投资达700亿元，产值达780亿元以上；到2025年，锂电产业投资达1600亿元，产值达1800亿元以上。根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。
打造千亿产业规划是青海锂业转让探矿权并与锂资源公司签署合作协议建立长期合作的大背景。
②青海锂业具备如下核心优势是锂资源公司选择青海锂业作为合作方的主要和根本原因
A. 技术优势
青海锂业已经解决了镁锂分离、结晶、选择效率和质量波动等影响碳酸锂生产的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区洪水引起的卤水成份波动也不影响车间试验和生产，这充分体现了生产装置对卤水原料的适应性和通用性。同时，长年的试验和生产让青海锂业完全掌握了设备特性，设备维护水平显著提升，装置运行平稳可靠。事实证明，青海锂业所拥有的碳酸锂生产工艺技术是青海省盐湖提锂工艺中能工业化规模生产的先进技术。
B. 成本优势
依靠青海锂业所拥有优秀的青海盐湖化工管理与技术团队，以及先进可靠的盐湖提锂技术，青海锂业实现了青海盐湖万吨级装置的联合生产，设备运行稳定，运转率和完好率指标优秀，有效节约了生产成本，具有成本低的优势。
C. 安全环保优势
在青海锂业所使用的生产工艺中，除了化工生产中所必需的蒸气锅炉碳排放外，没有任何其他污染物排放。而生产尾液注入盐田，与盐田卤水混合后再次投入生产，实现剩余微量锂离子的综合利用，符合绿色生产和环境友好的产业政策。
因青海锂业在东台吉乃尔盐湖地区的创新突破，2011年10月28日，青海省发改委同意并批复了青海锂业位于东台生产现场的“青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源开发利用工程研究中心”。同年青海锂业的《高镁锂比盐湖提锂关键技术及应用》项目获得青海省科学技术进步奖一等奖。2012年青海锂业提出并组织起草了《卤水工业级碳酸锂-DB63/T1112-2012》、《卤水电池级碳酸锂-DB63/T1113-2012》标准，该标准通过了青海省质量技术监督局组织的专家评审并正式发布实施，是国家对碳酸锂地方标准首次认定。同时，近年来青海锂业先后承担国家级、省部级科研项目16项，并以“一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法”为基础获取多项发明专利，充分体现了青海锂业在高镁锂比盐湖资源综合开发利用中所取得的成果。
同时青海锂业紧紧围绕创新发展战略，以技术攻关和成果转化为重点，坚持高标准、严要求、精操作的管理理念，持续推进科技创新，不断促进工艺优化，生产、运行、检修水平不断提高。
上述核心优势和青海锂业高标准、严要求、精操作的管理理念为青海锂业与锂资源公司长期合作奠定了良好基础。
青海锂业与锂资源公司这种互相合作的模式也是符合锂行业上游经营模式变化。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化必然发生。尤其在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期委托加工模式是一种利好双方的产销模式。因此，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，也符合行业发展趋势。
3）同时多项措施为锂资源公司履行协议提供了保障。
首先，西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司重要股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源公司违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利；
其次，西矿集团承诺：在向中国证监会申报本次重组材料后一个月内，西矿集团与西部矿业签署协议，约定将27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业管理、行使，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业，因此西部矿业取得锂资源公司27%股权相应管理权到最后获取股东身份后可以发挥股东权利，通过符合法律和公司章程规定的途径积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签；
最后，青海锂业与锂资源公司签署的具有法律效力并可执行的协议含有符合法律规定的违约条款，确保合同双方按照合同约定履行相应的义务。
因此青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，与锂资源公司具有长期合作的背景和保障措施，符合行业发展趋势。青海锂业按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，其不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，其未来持续经营能力不存在重大不确定性。
同时针对“上述探矿权转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务对青海锂业持续经营能力影响”，《预案》做出如下重大风险提示：锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响。
（2）根据预案披露，锂资源公司为青海锂业的关联方，请公司补充披露上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖
锂资源公司的股东为北大先行科技产业有限公司、青海泰丰先行锂能科技有限公司、西矿集团、青海中信国安技术发展有限公司、青海省国资委，其分别持有锂资源公司24.50%股权、25%股权、27%股权、22.50%股权、1%股权。其中，北大先行科技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司73.68%股权，二者为母子公司，合计持有锂资源公司49.50%股权。西矿集团为锂资源公司重要股东，但并不能对锂资源公司形成控制。
1）在本次交易完成后，西矿集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与西部矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响西部矿业人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害西部矿业及其他股东的利益，切实保障西部矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易后，青海锂业成为上市公司的子公司，西部矿业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
2）在上述探矿权转让后，青海锂业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与锂资源公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
①业务独立
青海锂业是一家以加工、生产碳酸锂产品为主业，同时致力于盐湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用的高科技企业，具有完整的业务体系。其与锂资源公司形成的长期合作关系是建立在合理商业逻辑基础上的，青海锂业具有的技术、成本、环保安全、管理等多项优势是锂资源公司选择青海锂业合作的根本和主要原因。互相合作的业务模式也是符合锂行业上游经营模式变化的。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期看是一种利好双方的产销模式。因此青海锂业与锂资源公司互相合作的这种模式符合商业逻辑和行业发展趋势，其业务是独立的。
②资产独立
截至目前，青海锂业拥有的厂房、机械设备、与生产相关的配套设施的所有权均在其名下，其注册商标、专利、土地等无形资产均为其所有。青海锂业没有以资产、权益为锂资源公司提供担保，对所有资产具有完全的控制和支配权，不存在锂资源公司占用公司资金、资产或其他资源的情况。
③人员独立
在人员方面，青海锂业拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系。青海锂业董事、监事、高级管理人员的选举或任免按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行，其高级管理人员和财务人员均专职在青海锂业工作并领取薪酬，不存在在锂资源公司担任职务的情况。
④财务独立
青海锂业设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；青海锂业制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，设了独立的基本账户，未与锂资源公司共用银行账户；青海锂业依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，无与锂资源公司混合纳税的情况。
⑤机构独立
青海锂业建立了股东会、董事会等组织结构体系。其所有职能部门均能在经营管理层领导下独立行使职权，独立开展生产经营活动，满足独立经营需要，不存在锂资源公司干预青海锂业正常生产经营活动的现象，与锂资源公司间没有机构混同的情形。
综上所述，目前青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择结果，符合行业发展趋势。同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障。
3）为避免该交易对上市公司独立性产生不利影响，西矿集团承诺在向中国证监会申报本次重组材料后一个月内，西矿集团与西部矿业签署协议，约定将上述27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业管理、行使，并承诺重组完成后三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业。因此，上市公司将对锂资源公司具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源公司与青海锂业的交易不会损害青海锂业的独立性，损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
（3）上述事项是否符合《重大资产重组管理办法》中的相关规定
青海锂业转让探矿权，并与锂资源公司签署长期合作协议是在青海省打造千亿产业规划的大背景下进行，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，其未来持续经营能力不存在重大不确定性；青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择，符合行业发展趋势，同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响；上述事项符合《重大资产重组管理办法》中第十一条和第四十三条相关规定。
（4）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”和“（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况”之“6、矿业权转移情况”中进行了补充披露，并对重大风险中做相应补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青海锂业转让探矿权，并与锂资源公司签署长期合作协议是在青海省打造千亿产业规划的大背景下进行，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，其未来持续经营能力不存在重大不确定性；青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择，符合行业发展趋势，同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响；上述事项符合《重大资产重组管理办法》中第十一条和第四十三条相关规定。
经核查，律师认为：①青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，与锂资源公司具有长期合作的背景和保障措施，符合行业发展趋势。青海锂业未来持续经营能力不存在重大不确定性；②西部矿业将对锂资源公司具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源公司与青海锂业的交易不会损害青海锂业的独立性，损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响；③上述事项符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
8. 预案显示，青海锂业拟将探矿权转让锂资源公司（西矿集团控股子公司），并与其签署协议，由锂资源公司提供盐湖卤水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供技术服务并生产碳酸锂。请公司补充说明：（1）矿业权转移后，青海锂业加工的产成品将直接销售给终端客户还是仅销售给锂资源公司，并说明与锂资源公司合作经营模式对青海锂业持续盈利能力的影响；（2）委托加工协议的主要约定情况，协议是否约定了委托加工费定价方法，青海锂业未来是否承担锂价波动的风险；（3）青海锂业2015年、2016年1-4月向锂资源公司销售金额分别为159.7万元、3203.55万元，但是预收款项分别为3748.15万元、2000万元，请说明差异产生的原因及合理性。
回复：
（1）矿业权转移后，青海锂业加工的产成品将直接销售给终端客户还是仅销售给锂资源公司，并说明与锂资源公司合作经营模式对青海锂业持续盈利能力的影响
1）矿业权转移后，青海锂业加工的产成品将直接销售给终端客户还是仅销售给锂资源公司
根据《青海锂业有限公司与青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司战略合作关系暨技术服务、加工生产协议书》（以下简称“协议”），锂资源公司委托青海锂业碳酸锂加工生产产量为青海锂业现有生产产能（现在产能为一万吨/年）。即青海锂业以其现有全部产能满负荷运营为锂资源公司提供碳酸锂加工生产服务，不存在将产成品销售给终端客户或锂资源公司的情况。
2）并说明与锂资源公司合作经营模式对青海锂业持续盈利能力的影响
①参考《问询函》本部分问题7第（1）问之答复，锂资源公司与青海锂业选择互助合作经营模式基于青海省对锂电产业发展规划的大背景和青海锂业所具备的技术优势、成本优势、安全环保优势及丰富的生产管理经验的特点而所作出的符合商业逻辑的选择，符合行业发展趋势；
②参考《问询函》本部分问题7第（1）问之答复，多项措施为锂资源公司履行协议提供了保障。
首先，西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司重要股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源公司违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利；
其次，西矿集团承诺：在向中国证监会申报本次重组材料后一个月内，西矿集团与西部矿业签署协议，约定将27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业管理、行使，并承诺重组完成后三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业；西部矿业取得锂资源公司27%股权相应管理权到最后获取股东身份后可以发挥股东权利，通过符合法律和公司章程规定的途径积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签。
3）青海锂业与锂资源公司签署的具有法律效力并可执行的协议含有符合法律规定的违约条款，确保合同双方按照合同约定履行相应的义务。
根据协议书，“本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给对方造成损失的，应当赔偿对方全部损失，包括协议履行后对方可以获得的利益”。
4）目前锂行业上游经营模式正在发生变化，由以前的卖矿为常态转变为以委托加工为常态的模式。此模式将带来矿企利润的巨大弹性，利好锂资源加工企业。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期来看委托加工模式是一种利好双方的产销模式。国外锂矿巨头已经实现委托代工模式的变化，例如Albemarle雅宝化工将泰利森Talison的精矿交予中国厂商进行委托加工。国内相关锂行业公司的委托代工情况如下图所示：
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资料来源：广发证券-有色金属：新年，“锂”好
综合上述因素，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，与锂资源公司合作经营模式具有长期合作的背景和保障措施，同时符合目前行业发展趋势，具有合理的商业模式。
（2）委托加工协议的主要约定情况，协议是否约定了委托加工费定价方法，青海锂业未来是否承担锂价波动的风险
1）委托加工协议的主要约定情况
协议主要约定情况如下所示：
“甲方：青海锂业有限公司
……
乙方：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
…….鉴于：
为充分利用甲方盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法、专利技术，发挥甲方技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，根据青海省政府的资源整合专题会议纪要精神（2013[101]号、2015[81]号）及青海省经济委员会的文件（青经信阅[2016]5号）要求，甲、乙双方本着互惠互利、合作共赢的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，就乙方委托甲方利用其专利技术对乙方卤水进行加工生产碳酸锂的有关事项签订如下协议，明确甲、乙双方的权利、义务及责任。
第一条 原料供应
1.乙方向甲方提供生产碳酸锂的所需的卤水原料，甲方负责加工生产碳酸锂。
……
第三条 产量
1.根据甲方现有委托碳酸锂生产产能（现在产能为一万吨/年），乙方应确保甲方完成计划产量所需原料供应。
2.乙方应当按月计划产量均匀向甲方提供原料，如乙方提供原料不足或未达到上述原料标准，导致甲方产量达不到本协议约定的，双方协商解决。
第四条 加工生产费用及结算
1.加工生产费：
（1）本协议期间，加工生产费为4.8万元/吨。
（2）调整加工生产费须经双方协商一致后签订书面协议予以约定，在双方未就加工生产费调整签订书面协议前，加工生产费按照4.8万元/吨结算。
2.本协议签订后，乙方应根据甲方次月生产计划，当月25日前向甲方支付相应生产费用预付款，该预付款每月25日结算一次多退少补，甲方根据结算单提供全额增值税发票。
第五条 验收
1.原料验收
甲、乙双方共同对乙方交付至甲方原料进行检验，检验合格，双方签字确认；原料数量以甲、乙双方签字确认的数量为准。
2.产品验收
乙方提货时，甲方应当向乙方提供产品质量报告单，如有产品质量争议，以双方共同认定的第三方检测机构检定；产品数量以甲、乙双方签字确认的数量为准。
第六条 交付及运输
1.本协议项下原料由乙方负责交付至甲方指定的储卤池，原料运输所发生的费用由乙方承担。
2.本协议项下产品由乙方自提，提货地点为甲方生产车间，产品运输所发生的费用由乙方承担。
3.产品风险自乙方从甲方生产车间提取货物时转移。原料存储风险自乙方将卤水交付至甲方指定的储卤池时转移。
第七条 产品包装
产品包装材料由乙方负责提供，如乙方有特殊包装需要，甲方尽量配合、满足，费用由乙方承担。
第八条 双方权利义务
1.甲方权利义务
（1）负责提供加工生产所需技术，承担加工生产所需厂房、设备、电力、人员，负责组织生产。
（2）严格按照本协议约定要求进行生产，按时、按质、按量交货。
（3）在协议期间，甲方使用乙方原料所生产的全部产品归乙方所有。
（4）甲方对乙方的生产及技术负有保密义务，如果因违反该义务而给乙方造成损失由甲方承担。
2.乙方权利义务
（1）按甲方的生产能力，按时、按质提供足够的生产原料，确保甲方正常生产。
（2）如乙方有特殊的生产要求以提质提量，甲方应尽力配合改造，相关费用由乙方承担。
（3）乙方按协议要求，向甲方所生产的全部产品支付生产加工费用。
（4）乙方对甲方的生产及技术负有保密义务，如果因违反该义务而给甲方造成损失由乙方承担。
第九条 保密义务
为履行本合同，甲乙双方所接触的对方生产信息、技术信息、供应商及客户信息、加工生产工艺信息均视为保密信息，未经一方书面许可，对方不得擅自使用、许可他方使用或以任何理由对外传播、披露。
第十条 技术服务、加工生产期限
本协议项下从2016年5月15日零时开始甲方受托乙方加工生产碳酸锂产品，生产期限为长期。
第十一条 违约责任
本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给对方造成损失的，应当赔偿对方全部损失，包括协议履行后对方可以获得的利益。”
目前，青海锂业与锂资源公司正在协商修订该协议，其中个别条款可能在协商后有所调整。
2）协议是否约定了委托加工费定价方法，青海锂业未来是否承担锂价波动的风险
根据协议内容，
“1.加工生产费：
（1）本协议期间，加工生产费为4.8万元/吨。
（2）调整加工生产费须经双方协商一致后签订书面协议予以约定，在双方未就加工生产费调整签订书面协议前，加工生产费按照4.8万元/吨结算。”根据协议，青海锂业收取固定加工生产费，不承担锂价波动的风险。
（3）青海锂业2015年、2016年1~4月向锂资源公司销售金额分别为159.7万元、3203.55万元，但是预收款项分别为3748.15万元、2000万元，请说明差异产生的原因及合理性
由于2015年9月以后碳酸锂价格开始大幅上涨，市场供不应求，因此青海锂业采取更为严格的预收款销售制度，客户为了购得碳酸锂产品会在签订合同后积极地全额预付货款。2015年10月以后青海锂业才进行正式生产，2015年11月以后根据政府资源整合精神开始与锂资源公司进行业务合作，因此2015年对锂资源公司销售金额较小。2015年期末青海锂业对锂资源公司的预收款余额为3,748万元，剔除增值税影响，对应的销售收入应为3,203万元，与2016年1~4月对锂资源公司的销售收入3,203.55万元相等，即2015年期末青海锂业对锂资源公司的预收账款在2016年1~4月对全部发货并确认销售收入。而2016年4月30日时点的预收账款余额2,000万元，为2016年4月初收到锂资源公司委托代加工的启动资金2,000万元。
（4）补充信息披露
对青海锂业与锂资源公司委托加工协议的主要约定情况，上市公司已经在《预案》中“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”之“2、青海锂业主要经营模式”中进行了补充披露。
9. 预案显示，青海锂业2016年1-4月实际营业收入为23168万元，净利润为12762万元，根据盈利预测，2016年5-12月营业收入为20512万元，净利润为6556万元。请公司补充披露：（1）预案称青海锂业2015年9月及以前为试生产，2015年10月以后开始正式生产。请说明青海锂业2016年1-4月正式生产时间仅比2015年正式生产时间多1个月，但营业收入却大幅增长的原因及合理性；（2）2016年5-12月预测收入与净利润低于1-4月实际经营数据的原因与合理性；（3）2017年及以后各年预测营业收入与净利润低于2016年合计预测营业收入（43440万元）和净利润（19318万元），且青海锂业业绩承诺也逐年下降，请说明其原因与合理性。
回复：
（1）预案称青海锂业2015年9月及以前为试生产，2015年10月以后开始正式生产。请说明青海锂业2016年1～4月正式生产时间仅比2015年正式生产时间多1个月，但营业收入却大幅增长的原因及合理性
2015年、2016年1～4月，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入16,424.22万元及22,928.80万元，销售量分别为4,415.73吨及2,510.58吨。其中2015年1～9月试生产期间生产产品的销售收入14,823.36万元冲减在建工程，销量约为4,096.13吨，销售均价为3.62万元/吨；2015年10～12月正式生产期产品销售收入为1,600.86万元，销量约为319.60吨，销售均价为5.01万元/吨；2016年1～4月销售收入为22,928.80万元，销量约为2,510.58吨，销售均价为9.13万元/吨。报告期内，青海锂业正常备货销售周转期约为2个月左右。
碳酸锂营业收入大幅增长主要由于：1）2015年10～12月正式生产期的碳酸锂产品销售数量较小。2015年10～12月正式生产期碳酸锂产品产量约为1,240.80吨，正式生产期碳酸锂产品的销量约为319.60吨，剩余正式生产期产品均在2016年销售完毕。而2016年1～4月销售产品均为正式生产期产品，销售吨数为2,510.58吨。因此，2015年10～12月实际确认为主营业务收入的碳酸锂销售吨数远小于2016年1～4月确认主营业务收入的碳酸锂销售吨数；2）自2015年10月以后，碳酸锂价格以较快的速度大幅增长。综合上述两项原因，造成2016年1～4月青海锂业营业收入的大幅增长。2015年1月～2016年5月碳酸锂价格走势如下图所示：
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资料来源：Wind资讯
（2）2016年5~12月预测收入与净利润低于1~4月实际经营数据的原因与合理性
2016年5月，青海锂业与锂资源公司就双方建立战略合作关系暨技术服务、加工生产碳酸锂的有关事项签署协议，约定2015年5月15日起，由锂资源公司提供盐湖卤水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供技术服务并加工生产碳酸锂，根据协议加工费为含税价4.8万元/吨。即在2016年5月15日之前，青海锂业为自主生产销售模式，其下设营销部负责销售市场的开拓和产品销售，建立多层次的营销体系，采用直销为主的模式，按照市场价格将产品销售给下游企业，由于2015年10月至今碳酸锂市场行情火爆，造成2016年1～4月利润水平较高。而2016年5～12月青海锂业全部产能主要用于为锂资源公司加工碳酸锂，每吨收取4.8万元的固定加工费（含税价），因此收入和利润水平较2016年1～4月有所下降。
（3）2017年及以后各年预测营业收入与净利润低于2016年合计预测营业收入（43440万元）和净利润（19318万元），且青海锂业业绩承诺也逐年下降，请说明原因与合理性
2017年及以后各年预测营业收入与净利润低于2016年合计预测营业收入，主要是由于2016年5月15日之后青海锂业经营模式发生转变，以其全部产能主要为锂资源公司提供碳酸锂生产加工服务，每吨收取固定加工费4.8万元，预测期内以后年份均沿用此委托加工模式。而2016年1～4月青海锂业仍采取自主生产销售模式，收入及净利润均处于较高水平。
承诺期内，2017年、2018年及2019年均为委托加工模式，承诺利润及其下降情况如下表所示：
单位：万元
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2018年、2019年较2017年承诺利润基本持平但呈小幅下降波动，下降金额较小，降幅占上年承诺利润比例较小。下降的主要原因为预测中考虑了青海锂业人工费小幅上涨和营业成本中部分耗材价格上涨而形成，上述成本费用变化属于生产经营的正常波动，故2017年、2018年及2019年承诺利润基本持平但形成小幅的下降，2020~2022年的预测利润与承诺期基本持平但呈小幅上升波动趋势。
（4）补充信息披露
对问题9第（1）问相关情况，上市公司已经在《预案》中“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（六）青海锂业最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“6、最近一年营业收入或净利润同比变动超过30%的情况”进行了补充披露。
对问题9第（2）问、第（3）问相关情况，上市公司已经在《预案》中“第七节交易标的预评估作价情况”之“二、青海锂业的评估情况”之“（三）评估结论”进行了补充披露。
10. 预案显示，青海锂业2015年利润总额为186万元，净利润为1329万元。请公司补充说明：（1）净利润的主要构成及其远高于利润总额的原因，以及该部分净利润是否具有可持续性；（2）青海锂业报告期内毛利率分别为40%、41%、70%，请公司结合其经营模式、技术水平、销售单价、采购价格、销售对象，分析说明其毛利率变化的原因、合理性与可持续性，及其对盈利预测的影响。
回复：
（1）净利润的主要构成及其远高于利润总额的原因，以及该部分净利润是否具有可持续性
净利润的主要构成为利润总额加所得税费用，其中所得税费用包含当期所得税费用与递延所得税费用两项。2015年净利润远高于利润总额，系该年度所得税费用为-11,423,490.54元造成，主要是由于当期确认了递延所得税费用20,980,185.20元，为资产减值准备、固定资产、应付职工薪酬、递延收益科目税会差异确认的递延所得税资产而产生的递延所得税费用。上述税会差异以前年度就已存在，但根据会计准则，企业确认递延所得税资产需遵从谨慎原则，2014年以前青海锂业由于技术试验改良、工程建设投入等原因多年连续亏损，在2014年期末时点不满足确认递延所得税资产两项条件，因此未对相关税会差异确认递延所得税资产。2015年青海锂业经试生产调试改进参数与技术，最终能够生产达到质量标准的高品质电池级碳酸锂，实现扭亏为盈，且预计未来能够持续长期实现盈利，经企业及会计师职业判断，达到递延所得税资产的确认条件，因此针对2015年期末时点的税会差异在当期一次性确认递延所得税资产，该部分净利润不存在可持续性。
（2）青海锂业报告期内毛利率分别为40%、41%、70%，请公司结合其经营模式、技术水平、销售单价、采购价格、销售对象，分析说明其毛利率变化的原因、合理性及可持续性，及其对盈利预测的影响
根据《预案》，青海锂业2014年、2015年、2016年1～4月毛利率分别为40%、41%、70%，其中2014年营业收入均来自于其他业务收入，未确认销售碳酸锂的主营业务收入，2015年1～9月试生产阶段产品的销售收入冲销在建工程成本，营业收入中大部分来自其他业务收入。其他业务收入的金额历年相对不大且较为固定，青海锂业毛利率变动主要来自于主营业务毛利率变动。
2015年、2016年1～4月，青海锂业主营业务毛利率分别为38.96%、69.67%。从经营模式角度分析，2015年与2016年1～4月经营模式无变化，均为青海锂业自主生产销售，对毛利率基本无影响；从技术水平角度分析，2015年9月青海锂业从试生产阶段转为正式生产阶段，随着正式生产期限增长，青海锂业对各环节生产成本控制能力逐步增强，对生产环节各参数指标进一步优化微调，减少生产损耗，使成本有所下降，故2016年1～4月毛利率较2015年有所上升；从销售单价角度分析，2015年10月以来碳酸锂市场供不应求，销售价格一路走高，青海锂业2015年10～12月碳酸锂销售均价为5.01万元/吨，2016年1～4月销售均价为9.13万元/吨，销售价格随行就市大幅提高是2016年1～4月较2015年毛利大幅提高的主要原因；从采购价格角度分析，生产碳酸锂主要需采购水、电、汽、硝酸、盐酸、氢氧化钠、硝酸钠等能源及辅料，采购价格基本稳定，对毛利率影响较小；从销售对象角度分析，2015年与2016年1～4月，青海锂业采用自主生产销售模式，销售对象基本稳定，因此销售对象对毛利率影响较小。
11. 预案显示，青海锂业2016年4月末其他应付款为2.3亿。请公司结合与关联方的资金往来情况补充披露其他应付款的产生原因、偿还安排及其对公司经营的影响。
回复：
（1）截至2016年4月末，青海锂业其他应付款、产生原因、偿还安排及对公司经营的影响
截至2016年4月30日，青海锂业其他应付款余额总计23,492.53万元，其中关联方资金往来余额合计20,727.37万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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占其他应付款余额比例较大的项目主要为：
1）应付青海地矿款项14,257.89万元。该笔款项产生背景为：2004年11月3日，青海省地质矿产勘查开发局（青海地矿为其全资子公司）、西部矿业及与青海锂业签署三方协议，约定青海省地质矿产勘查开发局及青海地矿以三方约定的6,000.00万元价格转让探矿权给青海锂业，其中3,000.00万元以现金方式由青海锂业支付给青海地矿，其余3,000.00万元以作价增资方式进入青海锂业。同日，青海地矿与青海锂业就转让探矿权事宜签署协议。北京经纬资产评估有限公司出具《青海省柴达木盆地东台吉乃尔湖锂矿详查勘查区探矿权评估报告书》（经纬评报字（2002）第231号），评估该探矿权价值为20,257.89万元。青海省国土资源厅出具《探矿权转让审批通知书》（（青）探转让[2005]4号文件），确认该探矿权作价6,000.00万元，其中青海地矿以人民币3,000.00万元作为资本金投入，另3,000.00万元由青海锂业以现金形式购买，其余14,257.89万元由青海锂业挂账。2005年7月13日，青海省人民政府办公厅出具青政办[2005]98号《青海省人民政府办公厅关于同意转让东台吉乃尔盐湖锂硼矿探矿权的函》，同意上述事项。该笔14,257.89万元款项为青海锂业尚未支付的探矿权转让款余额。根据青海锂业与青海地矿协商的结果，该笔款项的还款计划为，青海锂业完成探矿权挂牌转让收到转让款后，青海地矿将挂账的14,257.89万元探矿权价款予以收回。截至本回复意见签署之日，青海省国资委已核准青海锂业探矿权资产评估结果80,439.81万元作为转让定价依据，并在青海省矿业权交易中心公开挂牌转让，交易对价扣除税费后足以偿还青海地矿14,257.89万元款项，因此偿还该笔款项对青海锂业经营无重大不利影响。
2）应付西矿集团6,465.35万元款项。该款项产生原因为：青海锂业因建设东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用项目二期工程一步向西矿集团拆借款项及其利息余额合计6,465.35万元。该笔款项已按照青海锂业还款计划于2016年6月30日前全额偿还，偿还后截至2016年6月30日青海锂业货币资金余额为6,204.42万元，能够满足日常生产经营需要，对青海锂业经营无重大不利影响。(下转62版)
