中安消股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-167

中安消股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2016年7月21日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案》

公司通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，按照公司2015年经审计财务数据测算，公司本次资产购买事项将构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司本次重大资产购买交易符合相关《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，经对相关事项进行自查论证，董事会认为公司本次重大资产购买交易符合相关《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证指数和信息技术（证监会）指数（883007.WI）的波动影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，董事会审议通过公司本次重大资产购买方案。

1、支付现金购买资产

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、股权转让款支付安排

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、业绩承诺与补偿、奖励安排

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于<中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

董事会审议通过公司就本次重大资产重组编制的《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，交易价格合计为170,800万元。

1、定价依据

根据交易各方签署的《收购协议》，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

2、交易价格公平合理性说明

本次交易中，启创卓越、中科智能的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。华和万润市盈率低于可比同行业上市公司，市净率高于可比同行业上市公司，一方面是由于华和万润处于业务高速发展阶段，预测收入及净利润增长较快，目前净资产规模尚未释放；另一方面是由于华和万润供应商账期较长，应收账款管理较高，净资产周转效率较高，本次交易作价属于合理范围内。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》

董事会认为本次购买资产评估机构具备为公司提供评估服务的独立性，其设定的评估假设前提和限制条件具有合理性，评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的相关性一致。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告的议案》

董事会审议通过与本次重大资产购买事项相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，并同意将相关报告用于本次重大资产购买事项相关的信息披露，以及根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

公司在本次交易前十二个月内，共发生五项交易，分别是购买公司办公楼；购买卫安中心部分房地产；重大资产购买澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、昆明飞利泰100%股权；购买上海擎天100%股权；购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。除上述五项交易外，未发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署<收购协议>、<利润补偿协议>的议案》

公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。为推进实施本次交易，董事会同意公司与交易各方签署《收购协议》、《利润补偿协议》。

1、启创卓越项目

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、华和万润项目

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、中科智能项目

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为高效、顺利推进本次重大资产购买相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，具体内容如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的有关规定，及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产购买的有关的一切协议、合同和文件，并根据有关监管部门的规定和要求对本次重大资产购买相关事宜进行相应调整，

3、办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜，包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

4、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

5、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于更换公司总经理的议案》

同意聘任涂国身先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

同意聘任周侠先生担任公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

同意聘任李振东先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年7月21日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-168

中安消股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2016年7月21日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事4人，其中监事金蕾女士因公出差，委托监事陈亚南女士代为出席并在相关文件上签字。会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

1、支付现金购买资产

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、股权转让款支付安排

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、业绩承诺与补偿、奖励安排

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<收购协议>、<利润补偿协议>的议案》

1、启创卓越项目

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、华和万润项目

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、中科智能项目

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

监事会

2016年7月21日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-169

中安消股份有限公司

关于披露重大资产重组草案

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年5月19日起停牌，具体内容详见公司发布的《中安消重大事项停牌公告》（公告编号：2016-118）。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，公司股票自2016年5月26日起进入重大资产停牌，并自2016年6月27日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。（详见公司公告，公告编号：2016-125、2016-149、2016-151、2016-154、2016-161）。

2016年7月21日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司重大资产重组方案最终确定为通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。详见公司于2016年7月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2016年7月22日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并发布修订公告后另行通知复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年7月21日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-170

中安消股份有限公司

关于更换公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理周侠先生的书面辞职报告，由于工作安排原因，周侠先生申请辞去公司总经理职务，辞职后，周侠先生将继续担任公司副董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，周侠先生的辞职报告自董事会收到之日起生效。

为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，董事会聘任涂国身先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事发表意见如下：公司聘任涂国身先生担任公司总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅涂国身先生的个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解涂国身先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任公司总经理的相关工作。我们同意聘任涂国身先生为公司总经理。

公司董事会对周侠先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年7月21日

附：涂国身先生简历

涂国身，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官；2015年2月至今，任中安消股份有限公司董事长。

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-171

中安消股份有限公司

关于聘任公司常务副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强中安消股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理工作，根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长涂国身先生提名，董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司聘任周侠先生担任公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司聘任周侠先生担任公司常务副总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅周侠先生的个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解周侠先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任常务副总经理的相关工作。我们同意聘任周侠先生为公司常务副总经理。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年7月21日

附：周侠先生简历

周侠，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在江苏省南通市卓茂科技开发有限公司、北京中祺晨辉科技发展有限公司任职，2002年加入中安消任技术主管，历任中安消项目总监、副总经理、总经理；现任中安消副董事长。

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-172

中安消股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表刘小榕女士的书面辞职报告，刘小榕女士因工作安排原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，刘小榕女士将在公司担任投资管理中心总经理职务。

经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，同意聘任李振东先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司董事会对刘小榕女士任职证券事务代表期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年7月21日

附：李振东先生简历

李振东，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任职于深圳市五洲龙汽车有限公司、安防投资（中国）有限公司。现任中安消股份有限公司信息披露部经理。已于2013年7月参加上海证券交易所第四十八期董事会秘书资格培训，经考核合格。