力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-047
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年7月18日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通讯会议方式召开第三届董事会第三十次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司继续符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
逐项表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向包括力帆控股和陈卫2名特定对象在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（五）发行数量
本次发行拟募集资金总额为不超过280,000万元（含本数），按发行底价10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过267,686,424股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫2名特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（九）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：公司本次修订非公开发行股票的相关议案系公司董事会在综合考虑公司的实际状况和资本市场情况后做出的审慎决策。本次修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司董事会修订本次非公开发行股票方案及相关文件。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事意见：本次发行完成后，公司将进一步提升在智能新能源汽车领域的竞争力，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况。因此，我们认为，公司本次非公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对此次非公开发行修订的预案表示同意。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
力帆股份的控股股东重庆力帆控股有限公司和本公司的副董事长、总工程师陈卫先生拟按照与其他认购对象相同的价格分别以不低于人民币28,000万元和不低于人民币10,000万元参与认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 审议通过了《关于与原认购对象签订〈力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议〉的议案》
根据力帆股份第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案及相关议案，公司与重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司分别签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，根据约定该等协议已经成立但尚未生效。
现公司修改了本次非公开发行股票的方案，同意公司与上述九名投资者分别签订《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。
（八） 审议通过了《关于重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订〈关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，公司就 2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（十） 审议通过了《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于提请召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 （修订稿）〉的议案》、《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于与重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订〈关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案在董事会审议通过后须提交股东大会审议，同意于2016年8月9日（星期二）下午14:00在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-048
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年7月18日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通讯会议方式召开第三届监事会第二十次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司继续符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
逐项表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向包括力帆控股和陈卫2名特定对象在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（五）发行数量
本次发行拟募集资金总额为不超过280,000万元（含本数），按发行底价10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过267,686,424股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫2名特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（九）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
力帆股份的控股股东重庆力帆控股有限公司和本公司的副董事长、总工程师陈卫先生拟按照与其他认购对象相同的价格分别以不低于人民币28,000万元和不低于人民币10,000万元参与认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 审议通过了《关于与原认购对象签订〈力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议〉的议案》
根据力帆股份第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案及相关议案，公司与重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司拟设立的资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司分别签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，根据约定该等协议已经成立但尚未生效。
现公司修改了本次非公开发行股票的方案，同意公司与上述九名投资者分别签订《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决。
（八） 审议通过了《关于重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订〈关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-049
力帆实业（集团）股份有限公司关于
公司修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议及2015年12月7日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所披露的相关公告。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2016年7月21日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。修订后的预案详见公司于同日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》。本次修订的主要内容如下：
一、“本次非公开发行的背景和目的”的修订
结合市场最新数据，公司对“本次非公开发行的背景和目的”进行了修订，详见公告《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第一节、二、本次非公开发行的背景和目的”。
二、“发行对象和认购方式”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划（建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划和建信昆仑12号特定客户资产管理计划）、泓信资本、西证渝富成长、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。2014年权益分配方案实施后，发行对象其各自认购数量及认购金额如下：
■
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（二）修订后
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三、“发行数量”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
因实施2014年度权益分派后（以公司2014年12月31日的总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）），公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.88元/股，发行数量调整为不超过43,771.04万股。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（二）修订后
本次发行拟募集资金总额为不超过280,000万元（含本数），按发行底价10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过267,686,424股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
四、“定价基准日、发行价格和定价原则”的修订
（一）修订前
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
因实施2014年度权益分派后（以公司2014年12月31日的总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）），公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.88元/股。
（二）修订后
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、“限售期”的修订
（一）修订前
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）修订后
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫2名特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、“募集资金投向”的修订
（一）修订前
本次非公开发行募集资金不超过52亿元（含52亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于如下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）修订后
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
七、“本次发行是否构成关联交易”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。公司第三届董事会第十四次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
（二）修订后
本次发行对象中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司的总工程师、副董事长，与本公司存在关联关系。
公司第三届董事会第三十次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
八、“发行对象基本情况”和“附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的修订
1、删除了财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共7名特定对象的相关内容。
2、更新了力帆控股和陈卫的相关内容。
九、“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的修订
1、结合最新的可研报告和公司具体情况，更新了“智能新能源汽车能源站项目”和“智能新能源汽车锂电芯项目”的相关内容。
2、删除了“30万台智能新能源汽车电机和电控项目”和“30万台智能新能源汽车变速器项目” 的相关内容。
3、将“智能新能源新车平台开发项目”更名为“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”，并同时更新了相关内容。
4、“偿还部分公司债券及银行借款”变更为“偿还部分公司银行借款”并同时更新了相关可行性分析。
十、“本次发行摊薄即期回报及填补措施”的修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司增加了“本次发行摊薄即期回报及填补措施”的内容，补充披露了公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析以及主要的应对措施和相关承诺。
关于摊薄即期回报的风险提示及采取措施的具体内容详见公司同日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-050
力帆实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2015年5月24日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次非公开发行的方案及相关事项；2015年12月7日，公司2015年第三次临时股东大会审议批准本次非公开发行的方案及相关事项。结合公司生产经营和业务发展情况，并综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公开发行的顺利实施及保护投资者的利益，2016年7月21日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议案对本次发行的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量和募集资金用途等进行了相应调整。根据有关法律法规的规定，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。同时，公司本次非公开发行方案尚需通过中国证监会核准方可实施。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案预计于2016年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金上限280,000万元，不考虑发行费用等的影响。
3、本次非公开发行数量为董事会审议通过的发行数量上限，即26,768.64万股。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例为董事会审议通过的每10股派发现金1.00元（含税）。
6、假设2016年归属于母公司股东的净利润分别较2015年度增长20%、持平和减少20%。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于母公司所有者权益和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红和净利润之外的影响。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目经济效益、财务费用）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
■
注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金280,000万元，除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的16亿瓦时锂电芯等关键零部件的开发运用，以及新车平台开发在内的智能新能源汽车相关产业链。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、顺应行业发展趋势，贯彻公司发展战略，实现“后来居上、弯道超车”
我国化石能源的资源匮乏、“穹顶之下”的环保压力，迫使新能源汽车的发展箭在弦，2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，确定了国家层面的新能源汽车发展战略；2014年国家主席习近平明确指出发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路。在此背景下，国内外的车企们纷纷推出以混合动力、纯电动为主的新能源汽车，发展新能源电动汽车具有广阔的市场和便利的条件。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统能源石油的依赖，是新一代能源革命的要点所在。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。
公司经过多年的苦心经营，2015年乘用车的销量达到14.45万台，实现销售收入76.69亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
公司结合国家产业政策及行业发展趋势，在自有技术积累和多年汽车领域相关经验的基础上，实施本次以能源站为核心，辅以先进科技含量的三元锂电池电芯，以及电动车平台开发在内的智能新能源汽车相关项目，符合公司“推动电动汽车的跨越式发展，打造世界一流的新能源汽车研发生产企业”的发展战略，使得公司获得在新能源汽车领域的先发优势，进一步增强公司核心竞争力。
2、能源站为核心，构建换电代替充电的新商业模式
公司建设能源站拟采取自主研发的“动力电池更换”的“换电模式”代替目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”。智能新能源汽车的能源站换电运营商业模式是公司首创的崭新模式。相较于充电模式，换电模式具有在更换时间短、电池寿命长、征地占地小、投资回收期快等显著的竞争优势。
在公司能源站的运营模式下，公司采用电池租赁模式，大幅降低了消费者的购买成本，提高公司新能源汽车的价格竞争力，打消了充电方式下用户对电池更换成本的忧虑；能源站换电时间短于3分钟（短于加油时间），可维持消费者现有的消费习惯；对电池进行专业的保养和维修，可以有效地延长锂电池的寿命达2-3倍；能源站通过“移峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降低了新能源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。
3、募投项目受到产业政策支持，具有良好的市场前景
随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》，规划以到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标为预判，总体设想充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个。而国家层面的充电设施建设补贴也将尽快出台，补贴办法的出台将鼓励更多社会资本进入充电桩建设领域。
2015年11月17日，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的通知，该指南指出，根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标。经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过2万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3848座，出租车充换电站2462座，环卫、物流等专用车充电站2438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到266万辆，需要新建充换电站7400座，充电桩250万个。在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4300座，充电桩220万个。在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资者对新能源汽车的需求。
4、降低资产负债率，优化财务结构
截至2016年3月31日，公司负债总额为1,842,629.48万元，资产负债率亦高达73.20%，其中流动负债为1,723,208.81万元，占负债总额的93.52%，所占比例极大，使得公司的债务结构不合理。截至2016年3月31日，公司流动比率为0.86，速动比率为0.73，公司的流动比率、速动比率水平偏低，短期偿债压力较大，短期债务可能会对公司的主要经营业务造成一定影响。本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还债务，增加资本金，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向为智能新能源汽车相关配套设施，主要包括智能新能源汽车能源站、锂电芯、轻量化快换纯电动车平台开发项目等。智能新能源汽车项目是公司传统燃油汽车、摩托车产品的有力补充，是汽车行业发展的趋势，不会对公司现有主要产品形成替代作用。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
人才保障层面，公司本次非公开发行的发行对象之一为陈卫博士。陈卫博士是我国SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，国家科学技术进步一、二等奖获得者，在智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营模式方面研发多年，对全球新能源汽车的未来发展方向具备深刻的认知，并开发了多项创新性核心技术。经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司聘任陈卫博士为总工程师、首席科学家。陈卫博士及其团队的引进已为公司智能新能源汽车发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。
2、技术储备
技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动车动力总成（APEC Blue）、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；以大型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；自动控制机械变速器 、新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。
3、市场储备
多年来，公司不断加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，提升产品品质，提高服务水平，公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。
公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内，发行人海外市场收入增长迅速，截至2015年度公司乘用车出口位列全国自主品牌第三名，市场份额占比15%。
国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。截止2015年底，公司已在全国31个省市自治区建立了305个一级经销网点、666个二级经销网点、485个售后服务网点，公司约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市。
海外网络建设上，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区。司拥有乘用车海外代理网点459个，摩托车海外代理网点500多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂，建立了较为完善的海外营销网络。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自主品牌第一。公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕海外市场十余年，在众多海外市场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进行了长时间的紧密合作，形成了明显的海外市场渠道优势。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事乘用车、摩托车以及通用汽油机的研发、生产及销售，属于“汽车制造业”。经过多年的发展，公司乘用车、摩托车、新能源汽车产品不断丰富，业务规模持续稳定增长。
公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型主要有力帆100E、300E、320E、320EV、330EV、620EV、650EV、820EV、330、530、630、720、820，力帆X50、力帆X60、力帆迈威、力帆乐途、力帆福顺、兴顺、丰顺，分别定位于电动汽车、经济型轿车、SUV和微车等，公司的乘用车产品对排量为1.3L、1.5L、1.8L、1.8T、2.0L、2.0T等的细分市场形成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。同时，公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著，目前已成为俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。
公司经过多年的苦心经营，2015年乘用车的销量达到14.45万台，实现销售收入76.69亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
新能源汽车领域，为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位和市场竞争力，在确保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，不断优化产品结构。目前，公司通过四年多的研发投入，新能源电动车换电技术已处于行业领先水平，成功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动力车，在新能源汽车产业已经形成了具有一定优势的产品和技术基础。公司于2015年6月8日发布力帆新能源战略规划i.Blue 1.0（智蓝战略Intelligent Blue strategy），该战略全方位解析了力帆新能源产业的产品、运营、服务发展流向，力帆股份计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和产业链。
公司坚持“创新、出口、信誉好”的经营理念，在继续巩固发展汽车、摩托车、通用汽油机等传统产业的基础上，大力发展新能源汽车和汽车金融，实现公司产品业务的转型升级以及由制造向服务的延伸。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观经济发展放缓的风险
乘用车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济和居民可支配收入的增速相关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经济及居民生活水平影响的风险。如果出现国内外宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（2）市场竞争日趋激烈的风险
我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。
2、公司主要改进措施
（1）调整市场结构，拓展海外市场
在宏观经济持续低迷的情况下，公司加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，提升产品品质，提高服务水平，为不断适应国内外市场的新变化，公司以客户需求为产品定位，进一步扩大海外市场竞争优势。通过公司大力拓展海外市场，保持出口优势，一定程度上缓解了国内经济周期波动带来的风险。
（2）持续进行科研投入，推广智能新能源汽车
公司通过合作与自主研发，初步完成基于云计算技术设计开发车联网平台软件的开发，完成基于车联网基础平台设计开发330EV车联网管理功能，设计开发分时租赁软件网站、管理后台和APP软件，设计开发租车软件与车联网软件后台间数据交互接口，满足租车APP上查询、订阅车辆位置、运行数据、远程控制等车联网功能；开发慢换结构电池盒和快换结构电池盒，满足不同阶段的装车需求，积累了智能新能源汽车的技术优势与品牌优势。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加大研发投入，不断推出新车型
公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的SUV车型，以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。公司将努力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为经销商和消费者提供资金和信贷支持。
2、产品服务延伸，进入汽车后市场
公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸。未来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。
3、调整业务结构，发展智能新能源汽车
纯电动车方面，继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，争取换电功能电动车在各大城市出租车运营指标。低速电动车方面，公司在产品电动车技术研发、产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现有的经销网络布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增长。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东重庆力帆控股有限公司和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人已作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-051
力帆实业（集团）股份有限公司
关于拟与原认购对象签署《非公开
发行股票之附条件生效股份认购
协议之终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议基本情况
力帆实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据前期非公开发行股票的发行预案，分别与重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司设立的资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司（以下简称“原认购对象”）分别签订了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该等事项已经公司第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司第三届董事会第三十次会议决议调整了本次非公开发行股票的预案。因此，经各方平等协商、一致同意，公司与原认购对象拟分别签订《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》），终止前述已经成立但尚未生效的《认购协议》。
二、《解除协议》的主要内容
1、合同主体的主要权利义务
（1）合同双方一致同意于《终止协议》生效日，解除《认购协议》，并终止双方在《认购协议》项下的所有权利义务，任何一方均无需向另一方承担任何违约、缔约过失等责任。
（2）公司于《终止协议》生效后的5个工作日内，将原认购对象按照认购协议的约定已支付的履约保证金（如有）一次性无息退还至其指定账户。
（3）双方一致确认，截至《终止协议》签署之日，各方对《认购协议》不存在任何争议或潜在纠纷；任何一方对另一方因认购协议终止事宜可能产生的任何损失均不承担任何责任。
2、合同的生效
《终止协议》经双方签字或盖章后成立，并在协议取得公司董事会审议通过后生效。
三、终止协议后对本次非公开发行的影响
公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等非公开发行相关议案，其中，“发行对象和认购方式”修改为“本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。”公司与原认购对象签署《终止协议》后，本次非公开发行的相关事项不受影响。
具体情况详见同日在指定信息披露媒体披露的《力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于公司修订非公开发行股票预案的公告》。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十次会议决议 ；
2、《附条件生效股份认购协议之终止协议》 。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
证券代码：601777证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-052
力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月9日下午2点00分
召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月9日
至2016年8月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案中为第三届董事会第三十次会议审议通过，披露时间为2016年7月22日，披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、7
应回避表决的关联股东名称：其中议案2、3应回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过财通资管计划参与认购的公司员工；议案4、7应回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间：
现场登记：2016年8月8日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2016年8月8日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。
4、出席会议时请出示相关证件原件
六、 其他事项
1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2016年7月22日
附件1：授权委托书
●报备文件
第三届董事会第三十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月9日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（下转65版）
