力帆实业（集团）股份有限公司
复牌公告

（上接64版）

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-053

力帆实业（集团）股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）因调整非公开发行股票方案，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2016年7月19日公司发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于拟调整非公开发行股票方案停牌公告》，公司股票自2016年7月19日起停牌。停牌期间，公司对非公开发行中涉及“本次非公开发行的背景和目的”、 “发行对象和认购方式”、 “发行数量”、 “定价基准日、发行价格和定价原则”、 、“限售期”、 “募集资金投向”、 “本次发行是否构成关联交易”、 “发行对象基本情况”和“附条件生效的股份认购合同的内容摘要”、 “董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、 “本次发行摊薄即期回报及填补措施”等事项进行了调整，详情请参阅公司2016年7月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于公司修订非公开发行股票预案的公告》。

2016年7月21日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》、《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于与原认购对象签订〈力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议〉的议案》、《关于重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订〈关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》等一揽子议案。

详情请参阅公司2016年7月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

公司股票将于2016年7月22日起恢复交易。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

力帆实业（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：力帆实业（集团）股份有限公司

上市地点：上交所

股票简称：力帆股份

股票代码：601777

信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

通讯地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

股份变动性质：持股数量增加，持股比例降低

签署日期：2016年7月21日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）力帆控股的基本情况

企业中文名称 ：重庆力帆控股有限公司

企业中文简称：力帆控股

企业外文名称： Chongqing Lifan Holdings Ltd.

企业外文缩写： LIFAN

公司注册资本 ：12.5 亿元

法定代表人 ：陈巧凤

注册地址 ：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

工商登记号：500109000001199

经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

办公地址及邮政编码：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区400707

公司网址、电子信箱： http://www.lifan.com/；mail@lifan.com

税务登记证号：500109756205209

联系人及联系地址

姓名：张敏

地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

电话：023-61663322

传真：023-65200162

电子信箱：zhangmin@lifan.com

（二）力帆控股的董监高及主要负责人的情况

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（三）力帆控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，力帆控股无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人股权结构图及与发行人和实际控制人的股权关系

截至本报告书签署日，力帆控股股权结构如下：

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三、主营业务及发展状况

力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国500强企业，并居于重庆民营企业50强前列，是重庆市重点民营企业代表。力帆控股主要从事摩托车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为摩托车发动机产销量行业第一、摩托车整车产销量行业第三的国内行业领军企业；同时，依靠在热动力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗透，主要产品除摩托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油机及其终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。

四、最近一年简要财务报表

单位：元

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注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

五、力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向力帆控股非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

七、本次发行预案披露前24个月力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

非公开发行股票预案披露前24个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，力帆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大关联交易。

八、关于资金来源的声明

力帆控股就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于除本公司实际控制人以外的力帆股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。”

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人基于对力帆股份企业成长和发展前景的信心，为了维持自身对力帆股份的控股地位，参与认购力帆股份本次非公开发行股票。

根据本次非公开发行股票的预案，若按照力帆控股认购下限计算，则力帆控股将以现金方式认购力帆股份本次非公开发行的26,768,642股股票，发行完成后，合计持有力帆股份的股份占发行后总股本的42.48%。

二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或减少其持有上市公司股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加或减少其持有上市公司股份的计划，将依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，力帆控股持有上市公司620,642,656股股份，占上市公司总股本的49.40%。

根据本次非公开发行预案，本次发行股票的数量为不超过267,686,424股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,256,353,379股增加到1,524,039,803股。

本次权益变动后，若按照力帆控股认购下限计算，力帆控股将增持上市公司26,768,642股股票，增持后占发行后股本的42.48%的股份。

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二、股份认购协议的主要内容

力帆股份和力帆控股签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的主要条款如下：

甲方：力帆实业（集团）股份有限公司

乙方：重庆力帆控股有限公司

（一）协议标的

1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、本次非公开发行采用询价发行方式，发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年7月22日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。

乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2、乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

3、乙方拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。乙方将于甲方获得中国证监会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向甲方出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。

4、如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

（三）股款支付和股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行甲方发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

1、乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效和终止

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

2、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任

1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。

如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日全部无息返还给乙方。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行的相关事项已经即2016年7月21日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

四、所持股份的权利限制情况

本次权益变动后，根据力帆控股与上市公司签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，力帆控股已承诺：通过本次交易取得的力帆股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署日起前六个月，信息披露人力帆控股不存在买卖力帆股份股票的情形。

第六节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重要事项。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、力帆股份与力帆控股签署的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；

4、力帆股份关于本次交易相关的董事会决议；

二、备查地点及联系人

力帆实业（集团）股份有限公司

联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

联系人：周锦宇

联系电话：023-61663050

传真：023-65213175

电子邮箱：zhou_jy@lifan.com

信息披露网址：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附表一：简式权益变动报告书

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