江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告

2016-07-22 来源：上海证券报

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2016-078

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会临时会议于2016年7月21日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2016年7月16日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》

因公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关行权价格调整规定，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

表决结果：同意 7票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会就决定实施本次调整股票期权行权价格事宜已取得公司2013年第四次临时股东大会合法授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案的详细内容请参见公司临2016-080公告。

（二）审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权价格的议案》

因公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关行权价格调整规定，同意公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权价格由19.98元调整为19.94元。

公司董事陈刚先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权0 票。

（三）审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权符合行权条件的议案》

鉴于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权的行权条件均已满足，公司董事会同意公司12名激励对象自预留第一期股票期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2016年7月11日起至 2017年7月10日，预留权益可行权的股票期权共计150万份。

公司董事陈刚先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。具体内容请参见公司临2016-079、2016-081公告。

（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会任期于2016年7月25日届满。公司董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第七届董事会的组成与董事会候选人的提名。

公司第七届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名，且独立董事中包括一名会计专业人士。本届董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

经公司第六届董事会及股东单位推荐，并听取了第六届董事会提名委员会审议意见，现提名杨怀珍、仪垂林、巴晶、程雪垠、陈军、辛克侠、宋荣荣、苏文兵、李浩、林辉、王家琪为公司第七届董事会董事候选人，其中苏文兵、李浩、林辉、王家琪为公司第七届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。

公司独立董事已对本次会议提名公司第七届董事会董事候选人的事宜发表了独立意见，一致同意提名上述董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宏图高科独立董事关于提名董事候选人的独立意见》。

董事候选人逐个表决结果：

杨怀珍：同意11票；反对0票；弃权0票

仪垂林：同意11票；反对0票；弃权0票

巴晶：同意11票；反对0票；弃权0票

程雪垠：同意11票；反对0票；弃权0票

陈军：同意11票；反对0票；弃权0票

辛克侠：同意11票；反对0票；弃权0票

宋荣荣：同意11票；反对0票；弃权0票

苏文兵：同意11票；反对0票；弃权0票

李浩：同意11票；反对0票；弃权0票

林辉：同意11票；反对0票；弃权0票

王家琪：同意11票；反对0票；弃权0票

（本议案需提交股东大会审议并逐个表决）

（五）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

鉴于公司已经完成了“三证合一”的登记手续，并取得了新的营业执照，同意公司对《公司章程》中关于营业执照的统一社会信用代码的有关条款进行修改。本次《公司章程》中变更内容最终以工商行政管理局核准登记内容为准。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（六）审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2016年8月8日（星期一），在公司总部召开公司2016年第三次临时股东大会，具体内容请参见公司临2016-083公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

《宏图高科独立董事关于提名董事候选人的独立意见》

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

附件：

第七届董事会董事候选人简历

董事候选人（不含独立董事）：

杨怀珍女士：1963年生，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师、三胞集团有限公司副总裁、公司监事会主席、董事、副总裁兼财务总监、副董事长。现任公司董事长、三胞集团有限公司总裁、南京新街口百货股份有限公司董事长。

仪垂林先生：1974年生，曾在江苏联合信托投资公司、南京财经大学任职。历任江苏宏图高科技股份有限公司副总裁，现任公司副董事、三胞集团有限公司高级副总裁。

巴晶先生：1975年生，历任江苏银行股份有限公司营业部综合业务二部副总经理、宁波银行股份有限公司南京分行公司银行部总经理，现任公司董事、三胞集团有限公司副总裁。

程雪垠先生：1977年生，博士研究生学历、中国社会科学院金融院2008-2011年博士后，历任三胞集团有限公司投资管理中心总监、企业管理中心副总监、公司总裁、副总裁兼首席战略官。现任公司董事。

陈军先生：1975年生，经济学硕士，历任华夏银行南京分行客户经理、华夏银行合肥分行公司业务部经理、华夏银行苏州分行中小企业信贷部营销总监、华夏银行上海分行中小企业信贷部风险总监、授信审批中心副主任兼小企业风险总监和个贷审批官、保全中心主任、授信审批委员会委员、北京融信通金服科技股份有限公司董事、副总经理，现任三胞集团天下金服控股公司执行董事、常务副总裁，兼任紫金保理、紫金租赁、隆安租赁总经理。

辛克侠先生：1969年生，历任海尔集团有限公司总经理、国美电器有限公司副总裁、月星集团有限公司副总裁，现任公司董事、总裁、宏图三胞高科技术有限公司总裁。

宋荣荣先生：1978年生，历任宏图三胞高科技术有限公司区域总账会计、区域财务总监，现任公司董事、财务总监、宏图三胞高科技术有限公司副总裁。

独立董事候选人：

苏文兵先生：1965年生，南京大学管理学博士，中国注册会计师，现任南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作；现任公司独立董事。

李浩先生：1951年生，法学硕士，南京师范大学法学院教授、博士生导师；中国民事诉讼法学研究会常务副会长，江苏省法学会民事诉讼法学研究会会长；现任公司独立董事。

林辉先生：1972年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，现任南京大学商学院教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文30多篇；现任公司独立董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、苏银金融租赁股份有限公司独立董事。

王家琪先生：1962年生，中国注册会计师，现任南京财经大学金融学院副教授。主要从事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和研究。先后主持省教育厅课题1项，南京财经大学校级研究课题3项。参与国家各种基金课题3项，在《投资与证券》、《金融与保险》、《对外经济贸易大学学报》、《统计与决策》等刊物发表学术论文10多篇；现任公司独立董事。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2016-079

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议于2016年7月21日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年7月16日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《关于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权符合行权条件的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司12名激励对象可行权资格合法有效，满足公司首期股权激励计划预留第一期股票期权可行权的要求。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于公司监事换届选举的议案》

公司第六届监事会任期于 2016年7月25日届满，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第七届监事会的组成与监事候选人：

1、第七届监事会的组成

根据《公司章程》的规定，第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。本届监事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

2、监事候选人的提名

公司监事会提名檀加敏、李旻为公司第七届监事会监事候选人（各监事候选人简历详见本公告附件）。

监事候选人逐个表决结果：

檀加敏：同意3票；反对0票；弃权0票

李旻：同意3票；反对0票；弃权0票

（本议案需提交股东大会审议并逐个表决）

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十二日

附件：

监事候选人简历

檀加敏先生：1963年生，历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、公司监事、财务管理中心副总监、公司董事、副总裁、财务总监，现任公司监事会主席、三胞集团有限公司副总裁。

李旻先生：1979年生，会计师，历任南京瑞高实业有限公司财务部长，南京天翔电子技术有限公司执行经理，南京宏图三胞科技发展有限公司财务部长、运营管理本部副总经理。现任公司监事、三胞集团有限公司高级助理总裁兼财务管理中心总监。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2016-080

江苏宏图高科技股份有限公司

关于调整首期股权激励计划第三期

股票期权和预留第一期股票

期权行权价格的公告

一、本次股权激励计划实施情况简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、060、066号公告）。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定〈公司首期股票期权与限制性股票激励计划〉授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。

6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。

7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。

8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。

14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。

15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续。（详见公司临2015-104、108公告）。

16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。

17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

二、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整依据

2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《宏图高科2015年度利润分配方案》，同意以分红派息实施股权登记日的股本总数1,149,973,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润449,758,694.93元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。2016年5月20日，现金红利分配实施完毕。

根据《首期激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及2015年度利润分配方案，2016年7月21日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划第三期和预留第一期股票期权行权价格做出如下调整：

股票期权行权价格调整公式：P= P0-V

其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。根据公式计算得出：

首期股权激励计划第三期股票期权行权价格调整后的行权价格＝4.11-0.04＝4.07元。

首期股权激励计划预留第一期股票期权行权价格调整后的行权价格＝19.98-0.04＝19.94元。

三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书的结论意见

江苏高的律师事务所就公司本次首期股权激励计划股票期权行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司首期股权激励计划部分事项调整及预留第一期股票期权可行权有关事宜的法律意见书》，律师认为：公司本次调整首期股权激励计划第三期和预留第一期股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

五、上网公告附件

律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一六年七月二十二日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2016-081

江苏宏图高科技股份有限公司

关于首期股权激励计划预留

第一期股票期权符合行权条件的公告

重要内容提示：

● 本次股票期权可行权数量：1,500,000份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行

一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

（二）授予情况

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（三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况

1、首期股权激励计划行权价格历次调整情况

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2、首期股权激励计划限制性股票解锁人数、数量历次调整情况

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3、首期股权激励计划股票期权解锁人数、数量历次调整情况

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4、首期股权激励计划预留股票期权尚未行权。

二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明

（一）行权条件与解锁条件说明

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（二）本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖公司股票的情况说明

本次行权的激励对象陈刚先生、辛克侠先生、宋荣荣先生在本次行权日前6个月内没有买卖公司股票的情形。

三、本次股票期权行权的情况说明

1、授予日：2015年7月10日。

2、行权人数：根据《首期股票期权激励计划》，预留权益可行权激励对象为12名。

3、行权数量：本期生效的股票期权数量为150万份。

4、行权价格：19.94元

5、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票

6、行权安排：本期为首期股权激励计划预留第一期股票期权，行权期限为：2016年7月11日～2017年7月10日（除行权窗口期），公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。

7、激励对象名单及本次可行权情况：

■

六、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司12名激励对象可行权资格均合法有效，满足公司首期股权激励计划预留股票期权第一个可行权的要求。

七、行权日及买卖公司股票情况说明

本次行权的激励对象陈刚先生、辛克侠先生、宋荣荣先生在本次行权日前6个月内没有买卖公司股票的情形。

八、律师意见

江苏高的律师事务所律师认为：

1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

2、公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。

3、公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》行权。

4、公司董事会关于首期股权激励计划预留第一期股票期权行权有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。

5、公司本次调整首期股权激励计划部分事项及预留第一期股票期权行权有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及公司章程修改等手续。

九、备查文件

1、独立董事关于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权有关事项的独立意见；

2、公司第六届董事会临时会议决议；

3、公司第六届监事会临时会议决议；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2016-082

江苏宏图高科技股份有限公司

章程修正案

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121号）的文件要求，公司已于近日在江苏省工商行政管理局办理完毕原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续，并领取了江苏省工商行政管理局换发的新营业执照。公司“三证合一”后换发的新营业执照的统一社会信用代码为：91320000134798505P。

鉴于上述原因，根据《公司法》等相关法律规定，对现行《公司章程》中有关条款进行修改，具体如下：

原第二条“公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司经江苏省人民政府[苏政复（1997）132号]文批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001103972。”

现修改为：第二条“公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司经江苏省人民政府[苏政复（1997）132号]文批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为：91320000134798505P。”

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：2016-083

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月8日 14点30分

召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月8日

至2016年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2016年8月4日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

六、其他事项

联系电话：（025）83274780、83274692

传真：（025）83274799

联系人：陈莹莹、蔡金燕

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

2016年7月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第六届董事会临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏宏图高科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月8日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

66版信息披露