吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-052

吉林紫鑫药业股份有限公司

第六届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年7月21日上午以现场表决方式召开，会议通知于2016年7月11日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司投资设立控股公司的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司与吉林田作东农业科技有限公司拟共同投资设立吉林紫鑫黍生农业发展有限公司。该公司注册资本拟定为500万元人民币，吉林紫鑫般若药业有限公司以自有资金出资350万元，占投资总额的70%。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司投资设立控股公司的公告》(公告编号：2016-053)。

二、审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意公司拟与Nabsys 2.0签署《投资框架协议》，通过首次增资600万美元或等值人民币，至多3,600万美元或等值人民币的后续投资，合计4,200万美元或等值人民币，最终拥有Nabsys 2.0的67%股权。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署对外投资框架协议的公告》(公告编号：2016-054)。

三、审议通过了《关于公司全资子公司注射剂及人参深加工建设项目的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

注射剂是我国医药产业的一个重要组成部分。鉴于当前注射剂产业的快速发展，公司为了加速推进该产业的升级、提高公司在该领域的核心竞争力，促进公司医药产业升级，使公司步入新的发展平台，实现可持续发展，能够将研发的产品迅速转化为规模生产，形成规模经营，同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司注射剂及人参深加工项目的建设实施。具体如下：

项目名称：吉林紫鑫般若药业有限公司注射剂及人参深加工建设项目

拟建地点：吉林省磐石市

本项目共投入资金27,093万元，其中建设期投入建设投资21,991万元，运营期投入建设期利息0万元，铺底流动资金5,102万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开二零一六年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2016年8月9日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-055）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

五、备查文件

《第六届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年7月22日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-053

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于全资子公司投资设立

控股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年7月21日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立控股公司的议案》，现将相关情况公告如下：

一、投资概述

1、公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称:“般若药业”）与吉林田作东农业科技有限公司拟共同投资设立吉林紫鑫黍生农业发展有限公司（以下简称:“紫鑫黍生农业”）。该公司注册资本拟定为500万元人民币，般若药业以自有资金出资350万元，占投资总额的70%；吉林田作东农业科技有限公司以实物出资评估作价150万元，占投资总额的30%。

2、公司全资子公司般若药业上述对外投资不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、投资设立公司基本情况

公司名称：吉林紫鑫黍生农业发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币伍佰万元

经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植、加工与销售；农业技术开发、推广、培训及咨询服务；农业观光项目开发；网上销售农产品（上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准）

股权结构：般若药业持股70%，成为般若药业控股子公司。

三、般若药业基本情况

公司名称：吉林紫鑫般若药业有限公司

成立时间：2010年6月28日

住所：磐石经济开发区西点大街

法定代表人：朱严

注册资本：人民币贰仟万元

经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）制造、销售；中草药收购；农副土特产品、人参收购及初加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持股100%。

四、投资合作方基本情况

公司名称：吉林田作东农业科技有限公司

成立时间：2015年10月19日

住所：吉林省吉林市磐石经济开发区腾飞大街

法定代表人：岳大永

注册资本：人民币贰仟万元

经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植、收购、运输、加工与销售；畜禽养殖；农业技术开发、推广、培训及咨询服务；农业观光项目开发；农业机械制造、销售及修理。

五、投资目的和对公司的影响

公司全资子公司般若药业与吉林田作东农业科技有限公司共同设立紫鑫黍生农业，有利于拓展公司农产品及土特产品的业务发展，培育公司新的效益增长点，有利于提高公司盈利能力，促进企业可持续发展,符合公司的发展战略和长远规划。

六、资金来源

本次投资的资金来源为般若药业自有资金。

七、可能存在的风险

主要存在紫鑫黍生农业在运营管理方面的风险。本公司将把已实施的企业管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到紫鑫黍生农业，促使紫鑫黍生农业稳定快速发展。

八、备查文件

《第六届董事会第二次会议决议》

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年7月22日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-054

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于签署对外投资框架协议的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《投资框架协议》仅为交易双方达成交易意向性协议，需要经中介机构对标的公司进行尽职调查和审计评估，且双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式《股权购买协议》，最终协议的签订具有一定的不确定性；

2、正式的《股权购买协议》签订后，尚需经公司董事会或/和股东大会审议表决通过或证券等监管机构核准后方可实施，具有一定的不确定性；

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟与Nabsys 2.0签署《投资框架协议》，通过首次增资600万美元或等值人民币，至多3,600万美元或等值人民币的后续投资，合计4,200万美元或等值人民币，最终拥有Nabsys 2.0的67%股权。

本次签署《投资框架协议》经公司2016年7月21日召开的第六届董事会第二次会议审议。公司签署本《投资框架协议》后将聘请中介机构对投资对象进行尽职调查和审计评估，待前述工作完成后与交易对方协商确定最终交易方案，并根据《公司章程》等相关规定提交公司董事会或股东大会审议通过后实施。

二、投资标的基本情况

Nabsys 2.0是注册地位于美国特拉华州的有限责任公司，法定代表人为Barrett Bready。Nabsys 2.0是一家集第四代DNA分析系统研发、生产、销售及专业知识、先进设备等优势于一身的，拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司；曾因电子方法进行DNA分析而获得美国国立卫生研究院国家人类基因组研究所的“1000基因组”奖项。Nabsys 2.0研发的第四代DNA分析系统整合了纯固态、微电子、单分子测序分析及多个领域的先进技术，以显著高于光学方法的分辨率，对长链DNA分子及整个基因组的电子图谱进行分析。实现了基因片段序列的准确、片段在基因组中的精确定位、进行大范围的基因组结构变异分析，进而获得整个基因组信息。

Nabsys 2.0拥有强大的研发管理团队，其中Barrett Bready兼任布朗大学教授，曾任位于普罗维登斯的生命科学高科技技术项目委员会委员，曾获得美国罗德岛州最杰出创新者称号；John Oliver从事DNA测序技术领域15年,曾任Gene Spectrum公司的联合创始人兼首席科学家, 担任美国布朗大学化学教授。Mike Kaiser从事生命科学领域35年，曾在美国Affymetrix公司负责计算机硬件和软件研发工作、在美国Covaris公司从事设备管理工作。

三、对外投资框架协议主要内容

1、交易双方

甲方：吉林紫鑫药业股份有限公司

乙方：Nabsys 2.0

2、转制成股份公司：在首次增资前，乙方将转制成特拉华州的股份公司。

3、增资方式：现金增资。

4、增资金额：首次增资600万美元或等值人民币，至多3,600万美元或等值人民币的后续投资，合计4,200万美元或等值人民币，最终拥有Nabsys 2.0的67%股权。

5、董事会：增资后标的公司设立董事会，董事会成员数设立为5名，甲方有权指定3名董事。

6、投票权：所有投资人普通股权应该拥有对应比例的表决权，而且应与其他普通股权具有同等级别的表决权。

7、保密协议：Nabsys 2.0每个前任和现任员工及顾问将进入合理、投资人接受的形式的保密协议。

四、对外投资的目的和对公司的影响

Nabsys 2.0研发的第四代DNA分析系统整合了纯固态、微电子、单分子测序分析及多个领域的先进技术，以显著高于光学方法的分辨率，对长链DNA分子及整个基因组的电子图谱进行分析。实现了基因片段序列的准确、片段在基因组中的精确定位、进行大范围的基因组结构变异分析，进而获得整个基因组信息。公司在目前基因测序仪技术已经满足产业化的同时，拟通过收购Nabsys 2.0，能够近距离的了解并熟悉基因测序仪领域的首席专家及其基础和临床应用观点，获取国际创新项目的运作及其规律，使公司基因测序仪技术与第四代DNA分析系统充分有效的结合，有助于公司基因测序仪技术未来发展及有效互补，促进公司新一代基因测序仪的研发，为公司研发的国际化再向前迈进。

公司拟对Nabsys 2.0投资是实施国际化发展战略的重要举措之一,有利于加快推进公司在基因测序仪领域国际化战略的步伐，为公司实现国际化战略目标奠定基础，加强公司与国际市场的交流与合作，拓展美国市场及全球市场。加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形象，进一步提升公司核心竞争力。

五、相关说明

本次签署的协议为意向协议，待公司尽职调查等工作完成并具备投资条件后，公司将履行决策程序并签署最终收购协议等交易文件。公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《第六届董事会第二次会议决议》

《框架协议》

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年7月22日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-055

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过的相关事宜，根据公司章程规定，需提交2016年第三次临时股东大会审议，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议时间：2016年8月9日（星期二）下午15:00开始

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月8日15:00至2016年8月9日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日： 2016年8月4日（星期四）

3、会议召开地点：长春市南关区东头道街137号公司一楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：2016年第三次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、会议议题：

（一）会议审议的议案

审议《关于公司全资子公司注射剂及人参深加工建设项目的议案》

（二）披露情况：

上述议案经第六届董事会第二次会议审议通过，内容刊登在2016年7月22日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、出席会议对象：

1、截至2016年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、登记办法：

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明"股东大会"字样，邮编：130041。

3、登记时间：2016年8月5日、2016年8月8日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票代码：362118

（2）投票简称：紫鑫投票

（3）议案设置及意见表决：

①议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100.00。议案1的议案编码为1.00，议案2的议案编码为2.00，以此类推。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，依此类推。

②填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

③股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2016年8月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他注意事项：

1、会务联系人：张万恒

联系电话：0431－81916633

传真电话：0431－88698366

通讯地址：长春市南关区东头道街137号

2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（见附件一）

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年7月22日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人（盖章或签名）：

委托日期： 年 月 日