深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-060
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议通知于2016年7月18日以电子邮件等方式发出，并于2016年7月22 日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
会议以 6 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金与河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）共同投资设立宜阳县新大种猪育种有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币6,000万元，其中本公司出资人民币1,200万元，持股比例为20%，新大牧业出资人民币4,800万元，持股比例为80%。
因本次共同投资方新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资，本次交易为关联交易。关联董事陈俊海先生对该议案回避表决。
监事会对此进行了审核，独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》详见2016年7月23日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-061
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届监事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次（临时）会议通知于2016年7月18 日以电子邮件等方式发出通知，并于2016年7月22日（星期五）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司以自有资金1,200万元与关联方河南省新大牧业有限公司共同投资设立种猪育种公司，有利于进一步完善公司产业链布局，提高公司在华中区域的市场竞争力，符合公司战略发展规划。本次关联交易符合公平、公允、协商一致的原则，审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。同意本次对外投资设立合资公司。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一六年七月二十二日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-062
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）共同投资设立宜阳县新大种猪育种有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币6000万元，其中本公司出资人民币1200万元，持股比例为20%，新大牧业出资人民币4800万元，持股比例为80%。
因本次共同投资方新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资，本次交易为关联交易。
公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业有限公司
2、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
3、法定代表人：李长青
4、注册资本：6,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：914101007067841504
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
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（三）主要业务最近三年发展状况
新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，是“国家生猪核心育种场”、中国养猪行业百强企业，具有良好的成长性和较好的经济效益。近三年业务规模逐年提升，公司整体处于发展扩展期。
（四）财务状况
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注：新大牧业2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华豫审字【2016】41040013号审计报告。
（五）关联关系说明：
因新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。
三、拟设立合资公司的基本情况（以工商登记机关核准为准）
1、宜阳县新大种猪育种有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、认缴注册资本：人民币6000万元
4、拟注册地点：河南省洛阳市宜阳县
5、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、杜洛克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构
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四、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、合资协议的主要内容
2016年7月22日，公司与新大牧业就本次共同投资签署了《合资协议》，协议主要内容如下：
1、投资金额
根据《合资协议》，新公司的认缴资本为人民币6000万元，其中：本公司认缴额为人民币1200万元，占认缴资本的20％；新大牧业认缴额为人民币4800万元，占认缴资本的80％，双方均以现金出资。
2、支付方式
双方同意并确认一次性同比例缴纳认缴出资，在注册后十二个月内完成缴纳出资。任何一方没有按约定及时认缴出资或者没有足额出资的，应当依法承担违约责任，并赔偿守约方因此实际受到的损失。
3、组织机构设置
新公司设股东会，为公司最高权力机构。新公司设董事会，设董事五名，其中本公司委派一名，新大牧业委派四名。公司不设监事会，设监事一名。
4、违约责任
协议任何一方未按协议规定依期足额缴纳出资时，违约方除应当继续履行出资责任外，还应向守约方支付当期应当缴纳出资额的30％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议、请求违约方承担违约责任。
5、协议生效
协议自双方内部权力机构批准，经各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
合资公司将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2016年4月7日召开的第三届董事会第十八次会议及2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2016年度与新大牧业发生的日常关联交易金额为27,000万元。截止披露日，公司与新大牧业发生的日常关联交易金额为11,595.55万元。
除上述日常关联交易及本次关联共同投资外，本年年初至披露日，公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易，即本年年初至披露日与公司与关联方新大牧业累计已发生的各类关联交易的总金额为12,795.55万元。
八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的、必要性及对公司的影响
公司致力于成为中国健康养殖的标杆企业，近年来，公司通过股权、联盟、授信、合作投资等多种方式与下游优秀规模猪场进行战略合作。河南省是养猪产业密集区，该地政府大力支持畜牧养殖和农业发展，本次与优秀种猪养殖企业新大牧业成立合资公司符合公司在中部地区发展的需要，有利于进一步推广公司“健康为先、自然为本、安全环保、本源追溯”的养殖理念，有利于进一步完善公司产业链布局，提高公司在华中区域的市场竞争力，符合公司战略发展规划。
本次交易符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、公允、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益，本次投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、存在的风险
生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、基于独立判断，事前认可意见如下：
本次公司与关联方共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资，符合公平、公正的原则，本次投资符合公司战略发展需要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本次对外投资事项提交董事会审议。
2、独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：本次公司与关联方新大牧业共同投资设立合资公司，交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于进一步完善公司产业布局，提高公司在华中区域的市场竞争力，符合公司战略发展规划。同意本次对外投资设立合资公司。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
