浙江万好万家文化股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2016-052
浙江万好万家文化股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年7月22日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2016年7月19日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事李有星先生因工作原因未能亲自出席，书面委托独立董事韩洪灵先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件及要求。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司董事会逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体内容如下：
公司通过向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海隆麟网络技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）100%股权，并通过向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海快屏网络科技有限公司（以下简称“快屏网络”）100%股权（公司发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权，以下简称“本次重组”；隆麟网络和快屏网络以下合称“目标公司”）并募集配套资金。具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：
1. 发行股份及支付现金购买资产：即公司以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）购买其合计持有的隆麟网络100%股权；公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的快屏网络100%股权。
2. 募集配套资金：即公司向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次重组的交易对方为上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）、上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
2. 标的资产
本次重组中的标的资产为上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）合法持有的隆麟网络100%股权，以及上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）合法持有的快屏网络100%股权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
3. 标的资产的定价原则及交易价格
本次重组中，标的资产的预估值合计为78,400万元，其中：隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。
根据标的资产的预估值，交易各方同意隆麟网络100%股权的交易对价不超过41,400万元，快屏网络100%股权的交易对价不超过37,000万元。
标的资产的最终交易价格将根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2016年7月31日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
4. 期间损益归属
自评估基准日至标的资产股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，目标公司产生的收益由公司享有；亏损部分由交易对方按照其持有目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
5. 交割条件
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
在标的资产交割日后，交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的目标公司股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
6. 支付安排
经交易各方协商，交易对方持有的标的资产的总对价不超过78,400万元，其中隆麟网络100%股权的对价不超过41,400万元，快屏网络100%股权的对价不超过37,000万元。
对价支付方式：本次重组对价中的不超过23,000万元部分由公司按照如下安排以现金方式向交易对方分别支付；本次重组对价中剩余不超过55,400万元部分由公司按照如下安排以发行股份方式向交易对方分别支付。
按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
7. 现金购买资产安排
本次重组对价中的现金对价部分由公司于下列较早期限届满前支付完毕：
（1）交割完成日起的60日；
（2）本次重组配套募集资金到账之日起20日（如本次交易中公司最终决定不配套募集资金，或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于上述第（1）期限内支付完毕）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
8. 发行股份购买资产安排
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（2）发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括隆麟网络的全体股东（上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙））以及快屏网络的全体股东（上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙））。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（3）定价基准日和发行价格
① 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议通过本次重组相关议案的董事会（即第六届董事会第十次会议）决议公告日（即2016年7月23日）。
② 公司向交易对方发行股份的价格为17.02元/股，不低于本次重组定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次重组的定价基准日前60个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股份交易总量）的90%。
本次重组选取定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
③ 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（4）发行数量
公司向交易对方发行股份数量（取整数，精确到个位数）不超过32,549,940股，其中：公司向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）发行不超过8,175,687股，公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过7,773,208股，公司向上海斐弈企业管理中心（有限合伙）发行不超过1,324,900股，公司向上海智碧投资管理中心（有限合伙）发行不超过7,638,073股，公司向上海尚陌投资管理中心（有限合伙）发行不超过4,582,843股，公司向上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（5）锁定期安排
交易对方在本次发行中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（6）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
9. 业绩承诺及补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，交易对方对目标公司业绩承诺的期限为三年，即本次重组实施完成日当年及其后两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。其中：
（1）承诺净利润的补偿
①交易对方上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）承诺，隆麟网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于3,200万元，2017年度实现的净利润不低于4,000万元，2018年度实现的净利润不低于4,720万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
②交易对方上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）承诺，快屏网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于2,900万元，2017年度实现的净利润不低于3,625万元，2018年度实现的净利润低于4,280万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于补偿期限内各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司应分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与实际净利润之间的差额（即利润差额）：
①公司将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
②按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
A、前述净利润数均应当以标的资产对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
B、目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
C、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
D、如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
E、如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度目标公司的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需向公司进行补偿。该年度，该目标公司实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由该目标公司在按约定向公司实施现金分红完毕并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给该目标公司团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
（3）应收款回收承诺
补偿期限内，目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减2018年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在2018年12月31日前形成的应收款，应在2019年6月30日前收回，逾期未收回的，该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减2019年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在2019年12月31日前形成的应收款，应在2020年6月30日前收回，逾期未收回的，该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。
上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润；“专项审核报告”指在补偿期限内，由会计师事务所对目标公司年度税后净利润进行审计后出具的专项报告。
（4）现金分红承诺
本次重组完成后，目标公司每年实现的实际净利润的50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，则2016年度不分红，自2017年度开始执行。在补偿期限内，如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。
（5）减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对目标公司进行年度审计时应对目标公司进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（6）利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
10. 违约责任
本次重组相关协议签署后，协议任何一方不履行或不完全履行该等协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（三）募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
2. 发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行方式为非公开发行，发行对象包括2名，分别为杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）和孔德永。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
3. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即2016年7月23日）。发行价格为18.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
4. 发行数量及认购方式
本次募集配套资金总额不超过25,000万元，按发行价格18.32元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过13,646,288股，其中：杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）认购不超过6,823,144股，孔德永认购不超过6,823,144股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
5. 锁定期安排
本次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
6. 募集资金用途
本次募集配套资金中23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额，募集配套资金不足部分将由公司通过自筹解决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
7. 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共享。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
（五）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
同意将上述事项提交股东大会表决。
三、关于《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
同意《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
四、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案
同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
上述协议自双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）交易各方内部决策机构同意本次重组；
（2）中国证监会核准本次重组。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
五、关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿框架协议》的议案
同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署《业绩补偿框架协议》。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
六、关于公司与发行股份募集配套资金认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购对象杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
七、关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案
同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：
1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
2、为本次交易聘请相关中介机构。
3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
4、办理本次交易的申报事项。
5、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
6、在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
7、如国家对重大资产重组、募集配套资金的政策法规发生变化，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
八、关于公司本次交易构成关联交易的议案
本次交易前，万好万家集团有限公司持有公司30.52%股份，为公司的控股股东；孔德永持有万好万家集团有限公司88%股权，为公司的实际控制人。根据本次交易方案，公司拟与孔德永签署《附条件生效的股份认购协议》，由孔德永认购本次募集配套资金发行的不超过6,823,144股股份。因此，本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
九、关于公司本次重组不构成重大资产重组的议案
本次重组中，公司以发行股份及支付现金方式购买隆麟网络、快屏网络各100%股权。目标公司隆麟网络、快屏网络2015年度主要财务数据（未经审计）与公司2015年度经审计的财务数据对比情况如下：
单位：万元
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注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，公司购买股权导致公司取得目标公司控股权，在计算上述指标时，应按照目标公司资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：公司资产总额、营业收入、资产净额数据来源于公司2015年年报。
根据上述财务指标占比，目标公司合计资产总额、营业收入、资产净额均未达到公司相应财务指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，公司本次重组不构成上市公司重大资产重组。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《规定》第四条”）的规定进行了研究论证，认为本次重组符合《规定》第四条的规定：
1. 本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的其他报批事项，已在本次重组的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。
2. 本次重组为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持隆麟网络、快屏网络各100%的股权；本次重组完成后，隆麟网络、快屏网络将成为公司的全资子公司。
3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性；本次重组后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次重组不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于公司继续保持独立性。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永回避表决。
十二、关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产事宜证券服务机构的议案
为保证本次资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请中伦律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为目标公司的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为目标公司的资产评估机构。
同意将本议案提交股东大会表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
十三、关于暂不召开股东大会的议案
本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会会议，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
特此公告！
备查文件：
1、本公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、独立董事事前认可意见；
4、浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；
5、董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
6、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议；
7、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之利业绩补偿框架协议；
8、附条件生效的股份认购协议。
浙江万好万家文化股份有限公司
2016年7月23日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2016-053
浙江万好万家文化股份有限公司
第六届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年7月22日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。本次会议通知已于2016年7月19日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席沈书立先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下决议：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件及要求。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司监事会逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体内容如下：
公司通过向通过向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海隆麟网络技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）100%股权，并通过向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海快屏网络科技有限公司（以下简称“快屏网络”）100%股权（公司发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权，以下简称“本次重组”；隆麟网络和快屏网络以下合称“目标公司”）并募集配套资金。具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：
1. 发行股份及支付现金购买资产：即公司以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）购买其合计持有的隆麟网络100%股权；公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的快屏网络100%股权。
2. 募集配套资金：即公司向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次重组的交易对方为上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）、上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
2. 标的资产
本次重组中的标的资产为上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）合法持有的隆麟网络100%股权，以及上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）合法持有的快屏网络100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
3. 标的资产的定价原则及交易价格
本次重组中，标的资产的预估值合计为78,400万元，其中：隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。
根据标的资产的预估值，交易各方同意隆麟网络100%股权的交易对价不超过41,400万元，快屏网络100%股权的交易对价不超过37,000万元。
标的资产的最终交易价格将根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2016年7月31日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
4. 期间损益归属
（下转28版）
