东旭集团有限公司公开发行2016年第二期公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■东旭集团有限公司公开发行2016年第二期公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号）

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券名称为‘东旭集团有限公司2016年第二期公司债券’，财务数据截至日为2015年12月31日，2016年一季度，发行人业务稳定、财务状况正常，未发生重大不利变化。

二、本期公司债券信用等级为AA+。截至2015年12月31日，发行人经审计的（合并口径）所有者权益合计2,415,816.40万元，资产负债率为62.87%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,545.04万元（公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。根据联合评级信用等级符号定义，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、联合评级于2015年12月26日出具的债券信用评级分析报告显示，东旭集团长期主体信用评级为AA，评级展望为“稳定”。根据联合评级对本次债券出具的债券信用评级分析报告，联合评级将东旭集团长期主体信用评级由AA调升为AA+，评级展望为“稳定”。

五、发行人客户集中度较高。2015年，发行人装备与技术服务业务前5大客户销售总额占比达到69.90%；玻璃基板制造业务前5大客户销售总额占比66.25%；克拉管、无极灯、其他环保建材业务均存在前二大客户销售占比超过90%的情况。如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者跌价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。此外，发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右，特别是克拉管、无极灯、其他环保建材等的销售大部分为次年回款。由于赊销规模很大，若发生应收账款违约或严重展期，将造成应收账款无法按时足额收回，进而影响发行人的流动性水平。

六、发行人从事玻璃基板的生产和销售业务，虽然目前发行人在国内居于技术领先地位，但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际厂商的技术垄断和竞争，同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放，预期激烈的市场竞争有可能给发行人的经营管理带来较大的挑战。2013年、2014年和2015年，公司G5代玻璃基板销售均价分别为160元/片、140元/片和133元/片，G6代玻璃基板销售均价分别为360元/片、300元/片和225元/片，产品单价快速下降。未来随着玻璃基板产能的释放及国产化，玻璃基板价格未来仍存在下行压力，可能对公司盈利水平产生不利影响。

七、发行人政府补贴收入规模大，且来源高度集中。2015年，公司获得计入当期损益的政府补助54,479.48万元，大额政府补助主要为芜湖市财政局技术创新一次性补助资金20,000万元，税收返还13,842万元，芜湖经济技术开发区财政局财政补贴6,000万元及芜湖经济技术开发区财政局奖励5,000万元、芜湖经济技术开发区财政局一次性财政补助奖励资金3,000万元等。此外，2015年，公司实现投资收益47,922.88万元，主要为2014年3月参与京东方科技集团股份有限公司（京东方A，证券代码000725）非公开发行股票取得的投资收益46,783.02万元。由于政府补贴金额及到位情况与地方财政政策及财政状况直接相关，未来能否持续存在不确定性；而前述投资收益属偶发，可持续性差。

八、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司于2015年6月3日发布《关于控股股东拟发行可交换私募债券的公告》，东旭集团拟以所持东旭光电科技股份有限公司部分A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为标的非公开发行可交换债券（以下简称“本次可交换债券”），发行期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在本次可交换债券发行结束日满一定期限后将其所持有的本次可交换债券交换为东旭光电科技股份有限公司股票。截至本募集说明书签署日，本次可交换债券已完成募集31亿元。截至2015年12月31日，东旭集团及其下属的宝石集团分别持有东旭光电股份21.64%和8.67%的股份，一旦可交换债券投资者行使换股权，东旭集团面临对上市公司控制权减弱的风险。

九、发行人近期多次通过股权、债权等方式融资。股权融资方面，东旭光电股份继80亿元非公开发行股票募集完成后，已再次向中国证监会申报69.5亿元非公开发行并已获得发审委审核通过；宝安地产95亿元非公开发行股票已完成发行。债权融资方面，东旭集团（合并口径）2015年至今累计发行且尚在存续期内的直接债务融资有60亿元公募公司债券、31亿元私募可交换公司债券、40亿元私募公司债券及8亿元短期私募票据。大规模的债权融资行为增加了发行人未来偿付金额，可能使得公司偿债能力下降、现金周转不畅，并面临集中兑付的风险。

十、2015年9月，东旭集团通过股权收购成为上市公司宝安地产控股股东。目前，东旭集团正在筹划宝安地产进行战略转型，未来拟开展光伏发电业务。宝安地产已完成非公开发行股票，募集资金不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于17个光伏发电项目的投资建设，总装机容量为1,150MW。由于光伏发电是资本密集型行业，需要大量资金支持，宝安地产最终能否成功转型尚存在不确定性。

十一、发行人受限资产占比较大。截至2015年12月31日，发行人受限资产合计为1,558,504.96万元，占期末总资产的23.96%，净资产的64.51%，比例较高，可能对发行人的偿债能力造成一定影响，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，可能会影响发行人偿债能力。

十二、发行人子公司芜湖光电、郑州旭飞、石家庄旭新及东旭营口尚有3条点火试运行玻璃基板生产线、3条在建玻璃基板生产线、4条拟建玻璃基板生产线，面临相关产能释放不能被市场消化及无法实现预期收益的风险。

十三、为了巩固公司在国内液晶玻璃基板行业的龙头地位，公司围绕产业链上下游进行了整合，拓展了偏光片、彩色滤光片、蓝宝石材料、石墨烯等新领域，并进行了一定前期投入，公司新业务扩张步伐较大、投入较多，存在一定的资金压力。

十四、截至2015年12月31日，东旭光电投资有限公司持有发行人51.46%股权，其中40.20%已质押；李青持有发行人22.55%股权，其中7.68%已质押；北京东旭投资管理有限公司持有发行人22.22%股权，其中20.00%已质押；李文廷持有发行人3.77%股权，其中0.90%已质押。发行人合计有68.78%的股权被质押，一旦发生质押股份因违约事件被处置，发行人可能面临控股股东及实际控制人变更的风险。

十五、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东旭集团公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。东旭集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东旭集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注东旭集团的相关状况，如发现东旭集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如东旭集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至东旭集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合评级公司网站），并同时报送东旭集团、监管部门等。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

2016年3月7日，公司第二届董事会2016年第2次会议审议通过了《关于同意申请公开发行公司债券的董事会决议》，并提交公司股东会审议。

2016年3月8日，公司股东会会议审议通过了《关于审批同意申请公开发行公司债券的股东会决议》，批准公司发行不超过35亿元的公司债券。

本次债券计划发行总规模不超过35亿元、期限不超过7年（含7年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况确定。

中国证监会于2016年6月22日签发了证监许可[2016]1362号《关于核准东旭集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币35亿元的公司债券。

（二）本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：东旭集团有限公司。

2、本期债券名称：东旭集团有限公司2016年第二期公司债券（债券简称“16东旭02”）。

3、债券品种及期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行总额：本期债券基础发行规模为不超过20亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

5、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模不超过20亿元的基础上，可追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

6、债券票面金额：本期债券票面金额为每张100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，获配的债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和联席主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在债券存续期的第3年末上调债券后2年的票面利率。公司将于债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日，将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

13、发行期限：2016年7月25日至2016年7月26日，共2个交易日。

14、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年7月25日。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月25日至2021年7月24日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年7月25日至2021年7月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年7月25日至2019年7月24日，未回售部分债券的计息期限自2016年7月25日至2021年7月24日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年7月25日至2019年7月24日。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

17、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2016年7月25日，在本期债券存续期限内每年的7月25日为该计息年度的起息日。

18、付息日：2017年至2021年每年的7月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、到期日：本期债券的到期日为2021年7月25日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年7月25日。

20、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

22、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

23、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。

24、担保情况：本期债券无担保。

25、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

26、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

27、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和上海华信证券有限责任公司。

28、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

联席主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过联席主承销商对其进行的投资者适当性核查，联席主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

29、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

30、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

32、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

33、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司的相关规定执行。

34、募集资金用途：本次债券所募资金拟用于偿还债务和补充流动资金。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

36、募集资金专项账户：发行人将在工商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月21日

发行首日：2016年7月25日

预计发行期限：2016年7月25日至2016年7月26日

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商及其他承销机构

1、联席主承销商、债券受托管理人

■

2、联席主承销商

■

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的回款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本次债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价的风险

2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货余额分别为103,983.83万元、148,888.12万元和684,516.58万元，存货绝对规模较大，且2015年大幅增加，系并入上市公司宝安地产所致。一旦相关产成品销售价格出现大幅下跌或原材料采购价格下行，如果发行人不能加强生产计划管理，可能产生存货跌价和存货滞压的情况，有可能对公司生产经营带来负面影响。

2、应收账款回收的风险

2013年末、2014年末和2015年末，发行人应收账款余额分别为553,446.66万元、418,344.55万元和274,441.47万元，尽管2015年余额较2014年末大幅下降，但绝对规模仍较大，客观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。客户集中度方面，2015年度，发行人装备与技术服务业务前5大客户销售占比69.90%，玻璃基板制造业务前5大客户销售占比66.25%，克拉管、无极灯、其他环保建材均存在前2大客户销售占比超过90%的情况，发行人客户集中度很高。发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右，特别是克拉管、无极灯、其他环保建材等的销售大部分为次年回款。由于赊销规模很大，若发生应收账款违约或严重展期，将造成应收账款无法按时足额收回，进而影响发行人的流动性水平。

3、预付账款金额较大的风险

2013年末、2014年末及2015年末，公司预付账款余额分别为402,841.80万元、412,361.37万元和419,485.00万元，分别占流动资产的24.58%、23.11%和9.47%。发行人预付账款余额绝对规模较大，主要原因是装备制造业务向上游供应商采购相关设备的预付款增加。发行人面临预付账款金额过大导致流动资金不足及财务成本增大的风险。

4、受限资产风险

截至2015年12月31日，发行人受限资产合计为1,558,504.96万元，占期末总资产的23.96%，占期末净资产的64.51%，比例较高，可能对发行人的偿债能力造成一定影响，发行人抵质押资产金额较大，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，直接影响发行人偿债能力。

5、期间费用金额较大、占比较高的风险

2013年、2014年和2015年，发行人期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计分别为54,385.26万元、100,950.62万元和206,517.51万元，分别占当期营业收入的10.27%、18.26%和20.75%。发行人期间费用金额较大，主要由于发行人业务规模不断扩张、投融资规模不断扩大导致计入财务费用的利息支出增加。可见，发行人存在期间费用金额较大，占营业收入比重较高，可能影响盈利水平的风险。

6、未来投资规划金额较大的风险

2013年末、2014年末及2015年末，公司在建工程余额分别为265,738.45万元、329,586.84万元和394,407.68万元；2013年、2014年及2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-318,821.24万元、-616,425.37万元和-837,429.13万元。发行人主要在建项目尚未投资金额约137.93亿元。发行人未来投资支出金额大，可能对公司流动性造成不利影响。此外，虽然公司在投资前进行了可行性分析，但受市场变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性。

7、净资产集中于上市公司的风险

截至2015年末，上市公司东旭光电股份所有者权益合计1,456,144.88万元，宝安地产所有者权益合计132,557.72万元，东旭光电股份及宝安地产净资产之和占发行人合并口径所有者权益合计的65.76%，发行人净资产集中于上市公司，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。

8、偿付能力不足的风险

发行人近期多次通过股权、债权等方式融资。股权融资方面，东旭光电股份继80亿元非公开发行股票募集完成后，已再次向中国证监会申报69.5亿元非公开发行并已获得发审委审核通过；宝安地产95亿元非公开发行股票已完成发行。债权融资方面，东旭集团（合并口径）2015年至今累计发行且尚在存续期内的直接债务融资有60亿元公募公司债券、31亿元私募可交换公司债券、40亿元私募公司债券及8亿元短期私募票据。大规模的债权融资行为增加了发行人未来偿付金额，可能使得公司偿债能力下降、现金周转不畅，并面临集中兑付的风险。

9、政府补助及投资收益规模较大的风险

发行人政府补贴收入规模大，且来源高度集中。2015年，公司获得计入当期损益的政府补助54,479.48万元，大额政府补助主要为芜湖市财政局技术创新一次性补助资金20,000万元，税收返还13,842万元，芜湖经济技术开发区财政局财政补贴6,000万元及芜湖经济技术开发区财政局奖励5,000万元、芜湖经济技术开发区财政局一次性财政补助奖励资金3,000万元等。此外，2015年，公司实现投资收益47,922.88万元，主要为2014年3月参与京东方科技集团股份有限公司（京东方A，证券代码000725）非公开发行股票取得的投资收益46,783.02万元。由于政府补贴金额及到位情况与地方财政政策及财政状况直接相关，未来能否持续存在不确定性；而前述投资收益属偶发，可持续性差。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

发行人主要从事玻璃基板的生产和销售业务，虽然目前发行人在国内居于技术领先地位，但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际厂商的技术垄断和竞争，同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放，预期激烈的市场竞争有可能给发行人的经营管理带来较大的挑战。2013年、2014年和2015年，公司G5代玻璃基板销售均价分别为160元/片、140元/片和135元/片，G6代玻璃基板销售均价分别为360元/片、300元/片和225元/片，产品单价快速下降。未来随着玻璃基板产能的释放及国产化，玻璃基板价格未来仍存在下行压力，可能对公司盈利水平产生不利影响。

2、产品研发与专利风险

全球玻璃基板产业主要分布在日本、欧美、台湾、韩国和大陆等国家和地区，其中日本保持高亮度蓝光和白光LED的专利技术优势，并且在原材料方面拥有多项国际专利，美国则在封装及应用领域拥有较强的专利优势。此外，企业通过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内的创新对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险。国际LED企业专利技术保护壁垒也将对发行人的技术扩张产生一定的影响。

3、业务多元化风险

发行人是集玻璃基板、环保建材及太阳能等产业为一体的大型高科技企业集团，虽然环保建材及太阳能两个板块与发行人的玻璃基板主业具有较强的关联度，但新业务在技术研发、市场开拓、业务规模等方面仍存在一定的风险。且随着发行人多元化发展和产业链的不断延伸，传统的生产和管理模式可能不再适应新行业的发展，如果发行人在资金、技术、管理等方面没有及时适应新行业的发展要求，可能会影响发行人经营效益的发挥。

4、技术人才流失风险

发行人经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。发行人现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对发行人技术人才稳定产生一定影响，发行人存在技术人才流失的潜在风险。

5、市场开拓风险

发行人目前从事的液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃等业务均需开拓市场。如液晶玻璃基板业务，目前康宁、旭硝子等国际玻璃基板生产厂商基本都与国内外液晶面板厂商建立了稳定的供货关系，发行人市场开拓工作仍然受到国外厂商的挤压和限制，能否达到预期效果存在一定的不确定性，发行人存在一定市场开拓风险。

6、知识产权纠纷风险

目前全球的玻璃基板行业普遍采用溢流下拉法生产TFT-LCD玻璃基板，该方法是一种比较成熟的工艺，但国外几家垄断公司为抑制对手发展，从配料料方到包装箱设计，各个生产环节均取得专利保护。随着我国国内玻璃基板企业的崛起，美国康宁等公司担心我国玻璃基板产业发展壮大对其带来影响。如果未来发行人与国外生产厂商发生知识产权纠纷，则可能对企业正常生产经营带来风险。

7、原材料供应商集中度较高的风险

发行人各板块原材料供应商均呈现较高集中度，主要原因在于发行人主要原材料的采购工作由集团母公司统一组织实施，通过招标方式在多家原材料供应商中确定合作供应商。发行人主要原材料供应商集中度较高，如果供应商提高价格或者减少供应，则可能对发行人正常生产经营造成不利影响。

8、客户集中度高的风险

2015年，发行人装备与技术服务业务前5大客户销售总额占比达到69.90%；玻璃基板制造业务前5大客户销售总额占比66.25%；克拉管、无极灯、环保建材等业务均存在前2大客户销售占比超过90%的情况，发行人下游客户集中度甚高，如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者跌价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。

9、产能释放不能被市场消化及无法实现预期收益的风险

发行人子公司芜湖光电、郑州旭飞、石家庄旭新及东旭营口尚有3条点火试运行玻璃基板生产线、3条在建玻璃基板生产线、4条拟建玻璃基板生产线，面临相关产能释放不能被市场消化及无法实现预期收益的风险。

10、收购上市公司股权并变更其主业的风险

2015年9月，东旭集团通过股权收购成为上市公司宝安地产控股股东。目前，东旭集团正在筹划宝安地产进行战略转型，未来拟开展光伏发电业务。宝安地产已完成非公开发行股票，募集资金不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于17个光伏发电项目的投资建设，总装机容量为1,150MW。由于光伏发电是资本密集型行业，宝安地产业务转型需要大量资金支持，最终能否成功尚存在不确定性。

（三）管理风险

1、多板块经营风险

发行人各业务板块分属不同子公司，经营管理相对独立，在资源、信息、客户等方面实现完全共享难度较大。发行人如果无法有效发挥集团的统筹协调能力，加强引导和管理，形成协同效应，或将增加管理难度和管理成本。

2、下属子公司管控风险

发行人主要业务涵盖装备及技术服务、玻璃基板、环保建材、房地产、光伏发电等多个领域，有全资和控股子公司25家。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致发行人受到损失的可能性将加大。

（四）政策风险

1、国家产业政策调整的风险

国家行业政策、国家产业政策与国家高新技术产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。

2、宏观调控政策对公司业务产生影响

国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。

3、财政补贴不确定风险

发行人目前所从事的玻璃基板业务2009年被政府列入信息产业调整与振兴规划，为发改委、工信部、科技部大力支持的项目，发行人也获得多项政府扶持基金的支持。发行人大额补贴主要来自芜湖经济技术开发区，未来是否能够继续得到财政的补贴存在不确定风险。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对东旭集团的评级反映了公司作为国内玻璃基板行业成长潜力较大的龙头企业，在产业多元化、行业地位、生产能力、技术水平等方面具有显著优势。公司核心装备的制造能力处于行业领先地位，填补了国内玻璃基板成套设备的空白。公司是克拉管和无极灯的国家标准的主要起草单位，在行业内具有较高的话语权。近年来公司逐步进行转型升级，其资产规模、营业收入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到公司玻璃基板生产线未来投产进度及预期收益存在不确定性、应收账款对资金形成占用、未来资金支出压力较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

目前公司产销规模逐步扩大，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持续增长和多条玻璃基板生产线的逐步竣工投产，公司经营规模有望进一步扩大。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

1）随着液晶显示屏市场需求量的不断扩容，玻璃基板需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。

2）公司自主研发能力强，已实现玻璃基板成套装备自主研发、生产、安装，具有较大的技术优势。依托玻璃基板装备制造的技术溢出效应，公司近年来装备制造及技术服务收入及利润快速增长。

3）公司是克拉管和无极灯的国家标准的主要起草单位，在行业内具有较高的话语权。

4）公司近三年收入规模及利润水平不断增长，未来随着玻璃基板生产板块的产能释放，公司的盈利能力有望再次提高。

3、关注

1）公司处于主营业务转型期，未来拟建的玻璃基板生产线能否全部按期实现量产并达到其预期收益存在不确定性。同时，公司玻璃基板业务对下游客户依赖程度较高。

2）公司未来欲进入偏光片、彩色滤光片、蓝宝石材料、石墨烯等新领域，并进行了一定前期投入，公司新业务扩张步伐较大、投入较多，存在一定的资金压力。

3）公司进入光伏电站领域，投资较大且行业波动性较大，该业务的发展进程存在一定不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东旭集团公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

东旭集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东旭集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注东旭集团的相关状况，如发现东旭集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如东旭集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至东旭集团提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东旭集团、监管部门等。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）债券本息的支付

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年7月25日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

最近三年，公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。按合并报表口径，公司实现营业收入分别为529,560.95万元、552,957.95万元和995,081.17万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为37,781.87万元、38,615.59万元和72,237.68万元；公司盈利能力较强，为本期债券的偿付提供了较好保障。

联席主承销商/债券受托管理人

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（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

联席主承销商

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心9楼）

签署日期：2016年7月18日

（下转35版）