浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接36版）

（2）行业发展现状

① 进出口增速逐渐放缓

近年来我国对外贸易呈持续增长态势，但增速有所放缓。根据商务部统计数据，2008年我国外贸进出口总额为25,632.60亿美元,其中出口额为14,306.93亿美元，进口额为11,325.67亿美元。2014 年进出口总额达43,030.37 亿美元，其中出口额为23,427.47亿美元，进口额为19,602.90亿美元。2008年至2014年我国外贸进出口情况见下表所示：

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数据来源：商务部

② 国际市场布局继续优化

近年来，我国进出口市场结构更趋平衡，对发达国家进出口保持稳定，2014年对欧盟和美国进出口总额分别增长9.9%和6.6%。进出口企业开拓新兴市场取得新成效，对东盟、印度、俄罗斯、非洲和中东欧国家进出口增速均快于整体增速。自贸区战略带动进出口贸易的效果明显；其中，2014年度，中国对自贸伙伴（不含港澳台地区）出口总额增长10.6%，占出口总额的比重为13.4%，较2013年上升0.6个百分点。2014年，我国前十大贸易伙伴进出口额占比如下图所示：

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数据来源：商务部

③ 进出口商品结构和经营主体结构进一步改善

装备制造业成为出口的重要增长点。2014年，机电产品出口额增长3.7%，占出口总额的比重达56%。装备制造业依靠突出的性价比优势开拓国际市场，电力、通讯、机车车辆等大型成套设备出口额增长10%以上。纺织品、服装等七大类劳动密集型产品出口额4,851亿美元，增长5%。

进口商品结构进一步优化。先进技术设备进口快速增长，生物技术产品、航空航天技术产品、计算机集成制造技术产品等高新技术产品进口增速均在15%以上，为国内产业结构调整提供了技术支撑。2014年消费品进口额为1,524亿美元，增长15.3%，占进口总额的7.8%，较2013年上升1%，对满足多层次、多样化消费需求发挥了重要作用。2014年中国出口商品金额及增速如下表所列：

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数据来源：商务部

④ 贸易方式结构调整成效明显

进出口企业从代工生产、贴牌出口向自创品牌、自主设计、自主研发转变，努力提升在全球价值链中的地位。2014年，一般贸易进出口2.31万亿美元，增长5.3%，占全国进出口总额的53.8%，较2013年提高1个百分点，比重连续两年提高。其中，出口同比增长10.7%，占出口总值比重为51.4%，20年来首次过半，对出口增长的贡献率达87.8%。加工贸易进出口额为1.41万亿美元，增长3.8%。

跨境电子商务、市场采购贸易、外贸综合服务企业等新型贸易方式顺应个性化的全球消费潮流，也契合了帮助广大中小企业发展外贸业务的市场需要，正逐步成为外贸发展的新增长点。2014年，跨境电子商务增速高达30%以上。

（3）行业经营模式

我国的对外贸易企业进出口货物的主要经营方式有两种，分别是收购模式及代理模式。

① 收购模式

我国的对外贸易模式，长期以来基本上沿用收购模式。收购模式是指外贸企业根据国际市场供求情况向国内的生产企业收购产品，并组织出口的一种模式。从外贸企业与生产企业的关系而言，实际上是实行“买断”，即在这种模式下，商品所有权从生产企业转移到外贸企业，由外贸企业承担盈亏。

② 代理模式

代理模式指有货物进出口需求的客户，由于对进出口业务的不熟悉或者是没有进出口权，需要进出口代理商委托船运公司、货代公司、报关行、贸易公司等代办进出口的贸易服务型业务。在进出口的过程中，进出口代理商作为发货人和收货人之外的中间人，在操作过程中收取佣金，即服务费，但一般不承担信用、汇兑和市场风险，不拥有进口商品的所有权。

（4）行业竞争格局

① 行业竞争激烈

我国1999年取消了对非公有制企业从事外贸经营的限制，加入WTO后，国家又不断对企业参与国际市场竞争条件予以放宽，从而刺激了大批新兴进出口企业的崛起。《中华人民共和国对外贸易法》2004年7月1日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，这使得行业竞争非常激烈，外贸行业市场集中度低，2014年度，我国对外贸易500强中排名第一位的中国石油天然气集团公司的进出口额为711.04亿美元，仅占我国进出口总额的1.65%。

② 行业竞争主要分布在东部地区

从事进出口贸易的企业虽遍布全国各地，但从其发展状况和地域分布来看，存在明显的不均衡状态，进出口贸易高度集中在东部沿海地区。2014年全国进出口区域分布情况如下表所示：

单位：亿美元

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数据来源：商务部

（5）行业发展趋势

当前世界范围内各个国家的交流与合作程度正在不断深化，世界经济发展的全球化趋势越发突出，在一定程度上加快了全球范围内生产要素之间的流动，同时深化了各个国家对国际市场的依赖，逐步同化了贸易规则，并促成了贸易结构的变化，推动了各个国家经济结构的调整，同时，对全球贸易结构亦产生了不同程度的影响。在国际贸易中，工业制造用品的比重正在进一步提升，初级贸易产品及农产品在国际贸易中所占的比例在迅速降低，具有显著技术优势的高新技术产品在全球贸易中的地位也愈发重要。

3、房地产行业的基本情况

（1）行业概况

随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化，房地产行业已成为我国经济发展的支柱产业，能够带动建筑、建材、冶金、化工、机械、仪表、纺织等50多个行业的发展，对经济的带动效应显著。

从20世纪90年代末以来，我国房地产开发行业取得了快速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产业持续发展的动力。

（2）行业发展现状

① 房地产开发行业在国民经济中的地位突出

从对宏观经济的贡献来看，房地产开发业已成为国民经济的支柱产业之一。1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998-2014年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均保持在20%左右，2014年该比例达到18.93%，较1998年上升了2.86个百分点；房地产业投资额年复合增长率为22.67%，高于GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。

② 房地产市场供需尚不平衡

根据国家统计局数据显示，除2008年出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平的情况外，2008年-2014年，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。2014年，我国竣工房屋面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的112.27%。

③ 行业所处市场的环境状况

伴随房地产市场规模的快速增长，近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资及投机性需求，合理引导住房消费，平衡市场供需，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014年开始，中央政策转变为以“稳”为主，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2014年度，全国商品房平均售价为6,323.47元/平方米，同比上涨1.39%。2015年前三季度，全国商品房平均售价为 6,844.29元/平方米，同比增长7.24%。

发行人开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、浙江省杭州市和江西省南昌市等地。

近年来，杭州坚持“分类指导、因地施策”基本原则，加强土地供应规模和节奏的管控，适时调整商品房预售标准，大力推进住房保障货币化，有效提振了市场信心，扩大了市场需求，市场成交量明显上升。2015年，杭州市商品房成交面积1,582.1万平方米，成交金额2,372.9亿元，均创下历史新高。杭州的房价在各行政区域之间差距较大，发行人杭州房地产项目主要位于杭州江干区。根据杭州市房产信息网数据统计显示，截至2016年2月末，杭州江干区在售楼盘累计成交毛坯均价在17,000元/平方米左右。

义乌市虽位列三、四线城市，但义乌市商务活动活跃，外来经商就业人口迁移较多，刚性需求旺盛，民间资本充裕，为当地房地产市场的长期发展提供了坚实基础。近几年在国家房产政策调控下，义乌房地产价格增长趋势暂缓，但房地产价格较为稳定。根据义乌统计局数据显示，2015年，义乌市商品房销售面积69.6万平米，同比增长25.7%。

2014年以来，南昌市房地产市场运行总体平稳，但写字楼、商业用房等非住宅结构性库存居高不下。当地政府陆续出台培育住房新需求、力推棚改货币化安置、用足用好住房公积金等利好政策以确保当地库存明显下降，促进房地产市场持续稳定发展。根据中国指数研究院数据统计，2015年，南昌市商品房累计供应面积752.9万平方米，同比下降10.4%；全年成交面积为701.82万平方米，创历史最高水平，同比上涨6.8%；成交均价为8,994元/平方米，同比上涨9.8%。

（3）行业竞争格局

根据中国房产信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2014年中国房地产企业销售TOP100排行榜》显示，2014年度，在销售金额集中度方面，全国房地产前十的企业市场份额为17.19%；销售面积集中度方面，房地产前十的企业市场份额为10.51%。目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化战略赢取竞争优势。

4、酒店服务行业的基本情况

（1）行业概况

近年来，随着中国经济持续增长与居民消费水平的持续提升，旅游行业成为国内发展最快的行业之一。出于对于生活品质、休闲度假、购物、观光、游学、健康等方面的需要，中国旅游行业呈现较快的增长速度。旅游业发展带动了社会投资，促进了相关产业发展。作为第三产业的龙头，旅游业在吸纳社会就业方面有着独特的优势。

根据国家旅游局发布的《2014年中国旅游业统计公报》，2014年我国国内旅游人数36.11亿人次，收入3.03万亿元，分别比上年增长10.7%和15.4%；入境旅游人数1.28亿人次，实现国际旅游收入569.13亿美元，较上年增长10.16%；中国公民出境人数达到1.07亿人次，比上年增长8.98%；全年实现旅游业总收入3.73万亿元人民币，比上年增长26.44%。

截至2014年末，全国纳入星级饭店统计管理系统的星级饭店共计12,803家，其中有11,180家完成了2014年财务状况表的填报，并通过省级旅游行政管理部门审核。11,180家星级饭店财务数据显示：全国11,180家星级饭店，拥有客房149.79万间，床位262.48万张；拥有固定资产原值5,009.48亿元；全年平均客房出租率为54.2%，实现营业收入总额2,151.45亿元，同期统计局公布的旅游行业总收入达到3.73 万亿，住宿业整体收入占比约为5.77%，该占比尚处于较低的水平。

旅游饭店业的行业主管部门为地方各级人民政府的旅游主管部门。旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。

（2）行业发展现状

① 国内消费者偏好转变

根据国家旅游局发布的《2014年度全国星级饭店统计公布》，2014年末，我国按星级分的酒店结构情况如下：

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从需求面来看，国内酒店住宿需求在未来仍以商务散客和休闲散客旅游者为主。根据旅游研究院重点项目研究结果：40%的入境过夜旅游者和25%的国内过夜旅游者愿意选择中端酒店，新兴中产阶层将拉升对中端酒店的需求。与此同时，在政府限制三公消费背景下，预计未来更多的商务客源也将因差旅费用标准的降低而由高星级酒店流向中档酒店。

② 行业利润出现下滑

金融危机后，我国酒店业的利润总额出现了振荡下行的趋势，2012-2014年，星级酒店的利润由2012年的50亿元人民币下降到2013年亏损21亿元人民币、2014年亏损59亿元人民币。酒店每间可供出租客房收入的下降，运营成本以及租金上升是影响行业利润的重要原因。

在供给增长大于需求增长的情况下，酒店出租率下滑，出现降价竞争的情况，运营收入受到影响。根据《2014年度全国星级饭店统计公报》，2014年全国一星级至五星级酒店的平均单天房价分别为106.75元、160.89元、213.60元、354.86元和678.73元，同比增长率分别为-17.09%、5.79%、-1.30%、-2.18%和-1.26%，酒店整体入住率从2013年的60%下降至2014年的54%；2014年全国一星级至五星级酒店的平均每间可供出租客房收入分别为52.75元、85.68元、114.39元、194.30元和376.08元，同比均有所下降。

另一方面，酒店业面临的成本上升压力较大，存在诸如因物价指数上涨导致运营成本不断增加、能源费用居高不下、人力成本持续上涨、员工流失率增高等普遍问题。随着高端酒店大规模进入中国市场，导致招聘和培训成本受到较高的员工流动率影响。为吸引优质员工，酒店往往需要提供更具竞争力的薪酬待遇，人工成本也相应抬升。

（3）行业经营模式

酒店业的经营模式多样，主要包括直接经营、委托管理、特许经营、带资管理、联销经营及租赁经营等模式。各类模式的主要特点如下表所示：

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（4）行业竞争格局

经过近十年的发展，世界酒店业的格局相对固定，美国酒店集团温德姆、万豪、希尔顿等7家酒店集团位于前10名，占据全球酒店集团的主导地位。从目前的世界酒店业发展格局来看，欧洲、美国的酒店集团，特别是美国的酒店集团发展较为成熟。

我国酒店业集中度和竞争程度较高，根据中国旅游饭店业协会2014年公布的中国最具规模的60家饭店集团，我国客房规模前10名中，有6家为国内酒店集团，其余4家为国际酒店集团。本土酒店集团在经济型酒店领域市场占有率较高，在高星级酒店领域市场占有率较低。

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数据来源：中国旅游饭店业协会

（6）行业发展趋势

① 未来几年行业收入将保持增长

自2012年触底以后，世界主要经济体增速全面企稳，全球经济增长保持温和复苏。根据IMF的报告，全球经济增长从2014年的3.4%升至2015年的3.5%，2016年将升至3.8%，发达经济体的经济增长率今明两年将上升到2.4%左右，相比2014年的改善幅度约为0.6个百分点。此外，联合国世界旅游组织的报告显示，预计到2020年和2030年，全球年出境游客数量将分别达到14亿人次和18亿人次。

酒店业的收入具有较大的弹性，其中，游客出游需求和宏观经济环境是影响酒店客房需求量的两大驱动因素。随着全球经济的逐渐企稳、出境游人次的增长以及游客生活水平的不断提高，预计欧洲及新兴经济体酒店市场未来的客房需求将有所增长，酒店的收入将有所提升。

② 中档酒店潜力较大

未来，我国中产阶层的人数日益增多，带来更为理性的消费，在星级酒店中较为倾向具有高性价比的中低星级酒店与中高档酒店。政府对“三公消费”的限制，也使更多客源流向中档酒店。与此同时，宏观经济的增速放缓及房地产行业调控力度的增强，开始逼迫部分酒店品牌运营商谋求转型进军中档酒店市场。而部分经济型酒店的龙头也随着细分领域竞争的白热化、租金和人力成本的上涨、利润空间的压缩，主动顺应消费升级的大趋势，积极建立中档酒店品牌。因此，高星级酒店与经济型连锁酒店主导的“哑铃形”结构将逐渐改变，“橄榄形”有望成为我国酒店业品牌化发展和连锁化经营的新格局，而未来的竞争也日趋激烈。

（7）与上下游行业的关联性

酒店行业的上游行业主要是房地产开发、快速消费品等行业。这些行业的价格在酒店的成本构成中占有很大比重，因此，这些行业的价格水平直接影响着酒店行业的发展。

酒店行业下游直接面向消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯直接决定了酒店行业的发展。同时，酒店与代理商的合作关系，代理商的经营状况，也会影响酒店的经营。

（二）发行人在行业中的竞争状况

1、市场份额变动的情况和趋势

（1）市场经营

根据《中国商品交易市场统计年鉴》，2008-2013年，发行人的年总成交金额在全国综合市场中均排名第一，2014年排名第二，从成交金额、年末营业面积及摊位数来看，发行人在全国综合市场中的占有率均保持稳定。

最近三年，按成交金额统计，发行人在全国综合市场中所占的比重约3.3%；按年末营业面积统计，发行人的市场份额约为1.5%；按年末摊位数统计，发行人的市场份额约为4.0%

根据《中国商品交易市场统计年鉴》，发行人在细分市场类别中属于工业消费品综合市场。

最近三年，按成交金额统计，发行人在全国工业消费品综合市场中所占的份额约为9.3%；按年末营业面积统计，发行人的市场份额约为4.0%；按年末摊位数统计，发行人的市场份额约为10.1%。

发行人在全国工业消费品综合市场中所占的份额较其在综合市场中的份额有明显提高，体现出我国整体商品交易市场较为分散，但细分市场类别中领先企业已占据了较高市场份额的竞争格局。

（2）其他板块市场份额

近年来发行人进出口总额一直位列义乌市外贸企业榜首。尽管公司在义乌市外贸企业中一直保持领先地位，但在全国范围内，发行人的市场份额相对较低，这也符合目前国内外贸行业较为分散的竞争格局。

报告期内，发行人房地产业务销售收入波动较大。目前，国内房地产行业呈现较为分散的竞争格局，因此，报告期内，发行人在房地产行业并未拥有稳定的市场份额。

根据中国旅游饭店业协会，按客房规模统计，国内排名第10的酒店集团维也纳酒店集团的客房总数为61,637间，截至2015年12月末，发行人所经营的酒店客房总数为1,535间，公司酒店业务规模距行业领先企业的差距较大。

2、发行人竞争优势分析

（1）政策支持优势

2011年3月，国务院批准了《浙江省义乌市国际贸易综合改革试点总体方案》。该方案中指出：“义乌将承担起探索建立新型贸易方式、优化出口商品结构、加强义乌市场建设、探索现代流通新方式、推动产业转型升级、开拓国际市场、加快“走出去”步伐、推动内外贸一体化发展、应对国际贸易摩擦和壁垒等9个方面主要试点任务。到2015年，基本形成有利于科学发展的新型贸易体制框架。到2020年，率先实现贸易发展方式转变，使义乌成为转变外贸发展方式示范区、带动产业转型升级的重要基地、世界领先的国际小商品贸易中心和国际商贸名城。”

该方案是全国首个由国务院批准的县级市综合改革试点，积极支持义乌市开展相关专项改革，先行试验一些重大的改革开放措施，特别是拟推出的与国际贸易相关的改革事项，将优先放在义乌市先行试验。

（2）规模效应和品牌优势

发行人是我国最大的商品交易平台之一，是全国众多中小生产企业和国际采购商共享式的交易平台。随着市场规模的持续扩大，发行人所经营的市场拥有的商品种类日益齐全。在义乌，境内外采购商几乎能够采购到全部所需的小商品，实现“一站式采购”，从而大大节约了商品采购成本。同时，良好的配套条件使发行人体现出越来越强的商业向心力，周边地区原有的部分专业市场也有向义乌集中的趋势。

目前，义乌小商品市场经营的商品辐射全球200多个国家和地区，外国企业常驻代表机构超过3,000家，长驻外商超过12,000人。联合国相关机构、中国外交部、家乐福等机构都相继在市场设立了采购信息中心，20多家跨国零售集团常年在义乌采购商品，有超过80个国家和地区的商户在市场设立进口商品馆。

2008年，发行人还与商务部合作编制发布了义乌中国小商品城指数，编制并实施了《小商品分类与代码》标准，从而使得发行人在一定程度上取得了全球小商品贸易定价、定标的话语权，进一步巩固了在全国同行业领先的地位。

（3）线上线下融合优势

目前，发行人线上线下融合框架初步显现。“义乌购”是一个依托实体市场、服务实体市场，以诚信为根本，线上线下融合发展的专业B2B电子商务平台。在“义乌购”上，所有实体商铺都有相对应的网上商铺，商铺可以登录义乌购发布商品信息、管理订单、在线交易等，并可随时发起在线购买。“义乌购”电子商务平台是一个以义乌实体市场为基础，真实、完整、实时、有效的信息平台，使全球采购商更方便、快捷、全面地了解义乌市场、义乌商品和义乌商人，进一步提升了市场在全球的知名度和影响力。一直以来，“义乌购”都将线上线下联动诚信视为根本，通过多种方式为采购商和经营户打造可控、可信、可溯源的诚信交易保障体系。目前，“义乌购”上的市场经营户实名认证完成率达到98%以上。

2014年初，“义乌购”同时启动了全球“合计划”方案，“合计划”分为海外市场合作以及全国专业市场对接两种模式，为合作伙伴建立专业市场电子商务网站并对接义乌市场。目前，“合计划”已签约国内专业市场50余家，同时已经与国外20多个地区的采购代理商签署合作协议，其中包括澳大利亚、日本、美国、匈牙利、波兰、葡萄牙、巴西、西班牙、德国、乌克兰、哈萨克斯坦、俄罗斯、白俄罗斯等多个国家的“义乌购”海外分站已上线试运行。

（4）配套能力和区位优势

义乌市位于长三角经济圈，公路网四通八达，连接上海市和江浙各地，每天有直达北京市、广州市、深圳市等地的航班，交通十分便利。随着义乌小商品市场知名度的不断提高和市场交易规模的不断扩大，物流企业陆续进驻义乌市。目前，全球海运前20强企业中有8家在义乌市设立了办事处。为使义乌小商品市场能够更好地发展，经过多方努力，金华海关义乌办事处于2002年成立，大大方便了义乌进出口商品交易。2009年6月，经国务院批准，金华海关义乌办事处升格为义乌海关，使义乌海关的管理权限有了较大的提升，对义乌市的经济发展有着积极的促进作用。目前，义乌国际物流中心已与上海港、宁波港建立了紧密合作，实现了“异地报关、口岸放行”的管理模式。另外，2014年，义乌市至西班牙马德里的“义新欧”铁路国际货运班列正式开行，这是义乌国际贸易综合改革试点国际物流大通道建设的重大突破。

（5）全国化扩张优势

目前，发行人已通过多种模式完成“走出去”的战略。首先，发行人已通过与佛山市、天津市等地10家市场合作联盟协议签订完成“品牌”输出，并且在广东省佛山市义乌小商品城采用了“品牌+管理”的输出策略。发行人还通过“品牌+管理+资本”的方式进行扩张，2014年，发行人与海城市西柳市场开发公司合作建设市场。目前该项目的一标段主体完成二层封顶，二标段完成三层封顶。此外，发行人已完成唐山市、石家庄市等多地市场项目的前期调研，并与唐山市签订合作框架协议。

同时，2014年11月20日，“义乌中国小商品城及图”商标正式被国家工商总局认定为驰名商标，是全国商品交易市场中首个获得驰名商标认定的市场。这将进一步有利于公司保护其品牌价值，并开展品牌化经营和全国化的加盟网络扩张。

（6）管理能力优势

优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是发行人竞争优势的重要前提。发行人拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员均拥有多年的行业经验、丰富的专业知识，对行业发展趋势、市场需求拥有深刻的理解，具备高效的执行能力，能够准确根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。同时，发行人管理团队长期协同合作，有着共同的理念和目标，对于发行人未来发展有着强烈的责任感和使命感。未来管理团队将继续沿着既定战略方向带领公司持续稳健增长。

（三）发行人的经营方针及战略

发行人以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，带动相关行业发展。在上级政府的正确领导下，发行人踩准各个时期我国宏观经济发展节点，特别是2001年以来，大力发展市场基础建设，创新市场功能，先后建成国际商贸城一、二、三、四、五区市场、篁园服装市场和国际生产资料市场，致力于将中国小商品城打造成国际一流的现代化贸易平台。

展望未来，在改革试点的旗帜之下，发行人发展的战略目标是：以市场为核心，以资本运作为纽带，打造“现代贸易服务集成商”，以此增强商品集聚，提升贸易服务功能，促进市场转型升级。

（四）发行人主营业务情况

1、最近三年及一期，发行人主营业务收入构成

单位：万元

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注：主营业务中的其他板块主要包括子公司商城信息公司的宽带业务、子公司商城物流公司的物流配送业务等。

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为33.65亿元、34.12亿元、52.67亿元和9.79亿元，其中市场经营、商品销售和房地产销售占主营业务收入比例较高，合计占比分别为91.61%、90.05%、92.91%和92.25%。

2、发行人各业务板块经营情况

（1）市场经营

发行人市场经营业务主要包括小商品市场的开发、租赁和服务，是义乌中国小商品市场的投资方和经营者。目前，发行人经营的市场包括国际商贸城一至五区市场、篁园市场和生产资料市场，均位于义乌市内。

① 国际商贸城一区

国际商贸城一区于2002年10月22日正式投入使用，市场总建筑面积34.2万平方米。市场一楼主要经营花类（仿真花）、花类配件及各类玩具；二楼主要经营头饰、珠宝首饰；三楼主要经营喜庆工艺、装饰工艺、瓷器水晶、相框和饰品配件；四楼为生产企业直销中心。

② 国际商贸城二区

国际商贸城二区于2004年10月开业，市场总建筑面积60余万平方米。市场一楼主要经营箱包、伞具、雨披；二楼经营五金工具及配件、电工产品、锁具、车类；三楼经营五金厨卫、小家电、电讯器材、电子仪器仪表、钟表等；四楼设生产企业直销中心、地方特色馆等精品交易区；五楼设外贸采购服务中心。

③ 国际商贸城三区

国际商贸城三区于2005年9月投入使用，市场总建筑面积约46万平方米。市场一楼主要经营笔墨用品、纸制品和眼睛；二楼经营办公学习用品和体育休闲用品等；三楼经营化妆品、服装辅料等；四楼为生产企业直销中心；五楼敬业装饰画、相框配件及加工机械。

④ 国际商贸城四区

国际商贸城四区于2008年10月开业，市场总建筑面积约108万平方米，国际商贸城四区市场的现代物流、电子商务、国际贸易、金融服务、餐饮服务等市场配套服务齐全，还拥有4D动感影院、旅游购物等特色商业服务。市场一楼主要经营袜类；二楼经营日用百货、手套、帽类等；三楼经营鞋类、鞋带、花边等；四楼经营内衣、皮带、围巾；五楼设有生产企业直销中心、旅游购物中心。

⑤ 国际商贸城五区

国际商贸城五区于2011年5月投入使用，市场建筑面积64万平方米。市场主营进口商品、床上用品、纺织品、针织原材料、汽车用品及配件等商品。进口商品馆位于五区市场一楼，设有非洲产品展销中心、食品及保健品、服装、鞋帽及家居用品、珠宝饰品及工艺品、及其它进口商品五大经营区。

⑥ 篁园市场

篁园市场于2011年5月正式开业，总建筑面积达到42余万平方米，是浙中地区最大的专业服装市场，该市场的开业进一步扩展了公司的市场容量。篁园市场共设男装·皮装、女装、童装、牛仔裤、睡衣·羊毛衫·运动服·衬衫共5个经营类别。

⑦ 生产资料市场

生产资料市场一期工程已于2013年11月投入使用，总建筑规模75万平方米。市场主要经营商业物流设备、工业电气设备、印刷包装原材料、动力和发电设备、食品加工机械、印刷包装机械、织带机及注塑机、灯具、皮革原辅材料等行业。

自2013年11月正式开业以来，生产资料市场运行平稳，商位整体入驻率保持在较高水平。根据义乌市委办出台的《关于国际生产资料市场一期一阶段招商政策的实施意见》（义乌市委办[2012]126号），市场设有市场培育期，期限为5年，培育期租金前3年按租金基准价格的四分之一收取，后2年按基准价格的二分之一收取。

自2002年以来，发行人全部采取商位出租模式，即商位所有权属于公司，承租商户只拥有合同期限内的商位使用权。发行人与承租方签订租赁合同明确约定租赁期限、租金及经营用途等，承租方不得改变约定的经营用途，未经出租方同意，不得转租。租金的支付方式一般为：根据租约一次性缴纳及分期缴纳。

发行人现行商位性质又可分为定向安排、定向招商、招投标、定向投标四大类。

①定向安排

主要是对符合条件的老市场商位使用权人，采取搬迁方式入场，该部分商位可转租可转让，转让次数超过2次（含）以上，租金加收20％。

②定向招商

主要是为引进“名牌”产品企业、特定行业或特定地区生产企业、外资港澳台资企业，符合条件的企业在招商时享有相应的优惠政策。2004年续租时，国际商贸城一区市场部分四楼和辅房在2002年以招投标方式入场商位，因出台相关政策，续租时把该批商位归入定向招商商位性质。

③招投标

主要是大批量招商时，因经营时间、税收额度达不到安排性质，经审核取得资格参加招投标，以一定的录标方式取得的入场资格商位；各阶段小批量投标产生的入场资格商位；其商位可转租可转让，在续租时，其租金根据实际情况调整。

④定向投标

主要是针对国际商贸城五区和篁园服装市场一般品牌的生产企业或代理商，按照两大市场的租金价格体系分别确定标底，经审核取得资格参加招投标，以一定的录标方式取得的入场资格商位。商位可以转租，不允许转让。

为了促进义乌小商品市场繁荣并拉动当地经济发展，发行人商位采取的是以政府指导价为主的定价机制，剩余部分根据市场价确定。最近三年及一期，政府指导定价商位占全部商位数的比例均在80%以上。

最近三年及一期，发行人各市场可出租面积逐年增加，出租率保持稳定，约90%，发行人各市场的经营规模如下表所示：

单位：万平方米

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最近三年，发行人所经营的市场摊位的租金均价情况如下表所示：

单位：元/平方米

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（2）商品销售

目前发行人商品销售业务以出口为主，仅有少量境内销售业务，发行人经营各类商品进出口贸易，并提供：采购、跟单、收货验货、仓储、订舱、运输、报关以及进出口代理、外贸服务咨询等。发行人销售的产品是根据客户的需求进行采购，买断客户需要的商品后完成出口流程，因此发行人的一般贸易流程属于收购式的外贸经营模式。另外，发行人目前正在逐步推动“市场采购”的新型贸易方式。在该方式下，发行人通过代办进出口的一系列手续向客户收取一定的代理费。

最近三年及一期，发行人商品销售业务进出口结构情况如下表所示：

单位：万元

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发行人销售的主要产品包括服装、工艺品、纺织品、日用百货、玩具和其它小商品等，其中日用百货、纺织品及服装占比较高。最近三年及一期，发行人商品销售业务的商品结构如下表所示：

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（3）房地产

发行人所经营的房地产业务主要由下属子公司负责经营和管理，采取稳健发展的经营策略，基本以开发原储备土地、新投资项目资金均来源于老项目的开发利润回收资金的方式为主。从2013年起，发行人开始改变原有自主开发的思路，通过项目合作、资源整合，与杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州滨江房地产集团股份有限公司合作，不直接参与房地产项目经营，利用滨江集团和杭州商旅的品牌优势和开发管理优势获取投资收益。

发行人经营房地产业务已有十余年历史，开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、江西省南昌市和浙江省杭州市等地。截至2016年3月末，发行人主要有7个房地产开发项目，其中杭州东城印象公寓、义乌荷塘月色、南昌凤凰印象已竣工，杭州钱塘印象、浦江绿谷及海城·义乌中国小商品城正在建设中；南昌茵梦湖为拟建项目。近年来，发行人充分发挥品牌建设及住宅产品的开发研究的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑，在区域内处于行业领先地位。发行人所开发的“锦绣家园”高层公寓、“商城·嘉鸿华庭”已成为义乌市中心的标志性建筑。

发行人按照最新的企业会计准则的规定对房地产销售中的收入进行结转确认。房地产销售收入属于商品销售收入，根据会计准则规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

对于房地产开发产品销售收入，如果同时满足以下条件：

①房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；

②已签定销售合同；

③已取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明；

则在买方接到书面交房通知书，对房屋验收通过后，办理书面的移交手续，领取钥匙。在这种情况下，与房屋所有权相联系的风险和报酬及房屋的管理权和控制权均全部转移，发行人即确认收入的实现。

最近三年及一期，发行人房地产业务收入分别为0.43亿元、3.43亿元、23.91亿元和2.48亿元。受项目开发周期性影响，发行人房地产板块收入波动较大。2015年度，发行人房地产销售业务收入较2014年度增长较快，主要系东城印象、凤凰印象以及荷塘月色精装房实现交付确认收入所致。

截至2016年3月31日，发行人主要的房地产项目基本情况如下：

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（续上表）

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发行人开发的房产项目所处地区经济相对较为发达，房价未出现大幅波动。发行人依托其良好的品牌，在库存尽快去化的同时又能卖出相对较好的价格，保持较高的项目投资收益率。截至2016年3月末，发行人主要在售的房地产项目具体情况如下：

单位：元/平方米

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截至2016年3月31日，除2016年2月3日竞得的义乌国际商贸城稠州北路商业用地之外，发行人暂无其他土地储备。

（4）酒店经营

发行人拥有海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和雅屋博览酒店4家涉外星级酒店，其中海洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位置优越。最近三年，集团酒店平均客房出租率分别达到66.88%、46.82%和47.49%。

①海洋酒店

海洋酒店为四星级酒店，2005年9月30日营业。目前加盟全球知名的酒店连锁集团BestWesternInternational.INC。该酒店共17层，总建筑面积3.05万平方米，共有客房285间（套）。最近三年，该酒店的客房入住率分别达到66.50%、60.16%和55.79%。

②银都酒店

银都酒店是浙中地区第一家四星级酒店，1998年10月开始营业，在当地拥有一定的知名度，为义乌市政府指定的政府接待酒店。酒店营业面积3.2万平方米，拥有217间（套）客房。最近三年，该酒店客房入住率分别达到67.25%、67.99%和68.37%。

③雅屋博览酒店

雅屋博览酒店是由发行人投资建造，洲际酒店集团管理的国际品牌酒店，2014年开始营业。酒店位于义乌宗泽桥头，毗邻义乌国际博览中心、国际商贸城以及宾王路，距离义乌机场和火车站10公里。该酒店建筑面积5.46万平方米，总投资4.49亿元，可提供365间（套）客房。2014年度及2015年度，该酒店入住率为25.67%和34.92%。

④商城宾馆

商城宾馆是发行人投资兴建的四星级精品商务酒店，地处于中国义乌小商品城繁华商业区内，整体依托篁园市场，临近国际商贸城、国际博览中心；距义乌机场、火车站、高速路口约10分钟车程，航空、铁路、公路三线交通便捷。该酒店主体建筑地上22层，地下1层，建筑面积3.46万平方米，可提供266间（套）房间，该酒店于2014年12月30日正式投入使用。2015年度，该酒店的客房入住率约为38.60%。

除上述4家自有酒店外，发行人还受母公司市场发展集团委托负责经营幸福湖国际会议中心。

发行人所经营的酒店主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。酒店的主要收入来源包括客房销售、餐饮销售、商品销售和场地租赁等。客房和餐饮销售主要依靠协议客户、会议、婚宴以及在线预订商介绍等方式进行销售。采购方面，发行人所经营的酒店一般为各酒店自行采购、自行结算，规定限额以上采购项目需报集团审批后自行采购，其中政府规定限额以上物品采购需通过政府采购部审批，资源公共平台采购。食品材料的供应商主要在义乌本地，其他用品采购来自全国供应商。

目前发行人各酒店的经营方式如下表所示：

■

3、发行人主要原材料和能源及其供应情况

发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，采购支出主要为土地款、工程款、与装修相关的款项以及市场经营所需的能耗费等。

最近三年，发行人前五大供应商情况如下：

2015年度公司前五名供应商情况

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2014年度公司前五名供应商情况

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2013年度公司前五名供应商情况

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4、发行人主要客户情况

发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此从前五名客户销售取得的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。

九、发行人违法违规情况说明

（一）与环保相关的行政处罚

2015年4月20日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]031号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店未向环保部门申请建设项目环保设施竣工验收即投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，被责令停止生产并处以100,000元的罚款。

2015年6月4日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]032号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定，被责令立即改正并处以48,360元的罚款。

2015年6月5日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]033号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《中华人民共和国环境保护法》第二十五条，被责令立即改正并处以531,960元的罚款。

发行人均已按照上述行政处罚决定书完成整改并在规定期限内缴纳了全部罚款。

2015年6月24日，义乌市环境保护局出具《证明》：经整改，发行人下属的雅屋博览酒店污水排放已符合相关标准，且已向义乌市环境保护局提交环保设施竣工验收申请，根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，上述违法行为不属于情节严重的违法行为。

（二）与建设项目相关的行政处罚情况

2015年3月26日，杭州市城乡建设委员会向商博南星下发杭建罚[2015]006号《行政处罚决定书》，商博南星因在杭政储出（2009）18号地块项目的幕墙工程项目建设中存在必须招标而未招标委托中国建筑装饰集团有限公司施工的违法行为，违反了《招标投标法》第三条第一款第一项规定，鉴于违法事实未造成严重后果，杭州市城乡建设委员会按照《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》的裁量规定，处项目合同金额15,746.29万元的5％。的罚款，即处78.73万元罚款。

商博南星已及时缴纳完毕相关罚款，杭政储出（2009）18号地块项目的幕墙工程项目建设目前处于正常施工状态。

发行人律师认为，商博南星的上述违法行为未造成严重后果，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）工商部门的处罚

2015年9月18日，义乌市市场监督管理局下发义市监管罚字[2015]第04154号《行政处罚决定书》，发行人下属的雅屋博览酒店因使用未经检验的全自动热水锅炉，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，依法对雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒店停止使用全自动热水锅炉，同时处3万元罚款。

发行人目前已按规定全额缴纳了罚款，并已于2015年10月30日通过金华特种设备检验中心义乌分中心对全自动热水锅炉的验收合格。

2015年10月27日，义乌市市场监督管理局出具《证明》：发行人下属的雅屋博览酒店上述违法行为未造成危害后果，不属于重大违法行为。

2016年4月18日，义乌市市场监督管理局下发（杭上）市管罚处字[2016]第304号《行政处罚决定书》，发行人下属子公司杭州商博南星置业有限公司因使用未经定期检验电梯的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》相关规定，依法对商博南星予以行政处罚，责令停止使用不合格电梯，同时处3.5万元罚款。

目前，商博南星已按规定全额缴纳了上述罚款并规范整改了相关行为，上述行为未造成严重后果，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四）消防部门的处罚

2015年3月10日和2015年11月23日，义乌市消防支队分别下发义公（消）行罚决字[2015]0028号和0090号《行政处罚决定书》，发行人之篁园市场分公司因堵塞疏散通道、封闭安全出口，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，依法对篁园市场分公司予以行政处罚，分别处以0.5万元和2万元罚款。

目前，篁园市场分公司已按规定全额缴纳了上述罚款并规范整改了相关行为，上述行为未造成严重后果，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十、关联方及关联交易

（一）发行人的控股股东

发行人的控股股东为市场发展集团，截至2015年12月31日，市场发展集团直接持有发行人55.82%的股份。

（二）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。

（三）发行人的子公司

截至2015年12月31日，发行人一级子公司共计21家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

（四）发行人的合营、联营企业

截至2015年12月31日，发行人共拥有23家参股公司，具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

（五）控股股东控制的其他企业及施加重大影响的企业

市场发展集团控制的企业与发行人的关联关系为受同一股东控制。除发行人以外，市场发展集团控制的与发行人存在关联交易的一级控股子公司及其他公司包括：（1）市场发展集团下属子公司浙江幸福湖体育发展有限责任公司；（2）市场发展集团通过关键管理人员施加重大影响的义乌国资公司。

市场发展集团控股的其他11家一级子公司还包括：义乌市市场开发服务中心有限责任公司、义乌市农信融资担保有限公司、义乌市中新力合担保有限公司、义乌市粮食收储有限公司、浙江省义乌市粮油储运有限公司、浙江义乌农村经济发展有限公司、浙江义乌林业开发有限公司、义乌市民爆器材专营有限公司、义乌市保安服务公司、义乌市物资再生利用有限公司以及义乌电影传媒有限公司。

（六）经常性关联交易

报告期内，发行人经常性关联交易执行市场定价原则，实行公平交易。

1、关联方租赁

发行人作为出租方：

单位：万元

■

最近三年，发行人向市场发展集团出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为56.96万元、61.93万元和77.75万元；向惠商小贷出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为45.94万元、45.69万元和45.64万元；向浙江幸福湖体育发展有限责任公司出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为9.79万元、2.45万元和0万元。2014年和2015年，发行人向惠商资本出租办公场地，租金及物业费收入合计为0.72万元和3.62万元。

2、其他

单位：万元

■

最近三年，发行人支付给关键管理人员的薪酬分别为624.59万元、600.19万元和685.03万元；最近三年，根据与市场发展集团签订的义乌幸福湖国际会议中心管理合同，发行人受托管理幸福湖国际会议中心酒店，收取酒店管理费分别为42.18万元、54.92万元和80.55万元；2014年，发行人与义乌市保安服务公司签订的安保服务协议，2014年度和2015年度支付的安保服务费分别为40.82万元和42.03万元。

3、经常性关联交易对小商品城财务状况及经营成果的影响

最近三年，发行人经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响情况如下：

单位：万元

■

最近三年，发行人经常性关联交易发生额占营业收入和营业成本的比重均低于1%，对发行人财务状况及经营成果的影响很小。

（七）偶发性关联交易

最近三年，发行人分别向义乌商旅和滨江商博提供财务资助，具体情况详见本节 “（九）关联方资金占用及担保情况”。

（八）最近三年关联方资金往来余额

1、应收关联方款项

单位：万元

■

2、应付关联方款项

单位：万元

■

（九）关联方资金占用及担保情况

1、关联方资金占用情况

最近三年，发行人向关联方提供财务资助情况如下：

单位：万元

■

（1）滨江商博财务资助

2013年10月9日，发行人召开第六届董事会三十七次会议，会议审议同意公司向滨江商博提供总额不超过人民币22亿元的财务资助，授权期为自2013年10月9日起24个月内依据滨江商博实际需要给付，财务资助还款期限根据项目进展情况确定。

2013年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币82,892.08万元，用于缴纳杭政储出（2013）59号地块房地产项目开发涉及的土地出让金，截至2013年末，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币1,117.34万元；2014年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币117,057.09万元，用于缴纳杭政储出（2013）59号地块房地产项目开发涉及的土地出让金、契税以及支付前期费用，截至2014年末，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币9,463.04万元；截至2015年末，发行人收回滨江商博财务资助款122,100.00万元，应收资金占用费人民币16,887.48万元。

（2）义乌商旅财务资助

2014 年 5 月 5 日，发行人召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议同意公司为义乌商旅提供财务资助 3.43 亿元，主要用于成都国际商贸城房地产有限公司 60%的股权收购及该项目开发所需的款项。根据项目进展和资金需求，发行人按出资比例实际支付财务资助款 1.75 亿元。

2015 年 7 月 1 日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，会议审议同意公司为义乌商旅提供财务资助 1,960.00 万元，主要用于“商旅·义乌之心城市生活广场” 项目建设款。根据项目进展和资金需求，发行人按比例实际支付财务资助款 1,960.00 万元。

截至2015年末，发行人尚未收回义乌商旅财务资助款，应收资金占用费人民币 3,467.47万元。

2、接受关联方担保的情况

单位：万元

■

3、为关联方提供担保的情况

单位：万元

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（十）小商品城对关联交易决策权力与程序

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，具体如下：

1、《公司章程》的相关规定

第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定。”

第四十二条：“公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保。”

第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。”

第一百零九条：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

第一百二十四条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》的相关规定

第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

3、《董事会议事规则》的相关规定

第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《独立董事工作制度》的相关规定

第六条：“独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。”

第七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司应披露的关联交易事项：指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；（九）公司申请撤销其因被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股票实行的其他特别处理的，独立董事需发表独立意见显示资金占用事项已消除；（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

5、《关联交易决策及实施制度》的相关规定

第六条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不到三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

第七条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”

第八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

第九条：“公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。”

第十条：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。”

第十一条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

第十二条：“关联交易的决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定为准）。”

6、《对外担保管理制度》的相关规定

第八条：“公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。审议担保事项的股东大会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

第十一条：“独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。”

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。

本募集说明书摘要所载2013-2015年度财务报告及2016年1-3月财务报表，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013-2015年度合并及母公司财务报告进行审计，并分别出具了“安永华明[2014]审字第60709629_B01号”、“安永华明[2015]审字第60709629_B01号”及“安永华明[2016]审字第60709629_B01号”标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书摘要引用的财务数据引自发行人2013-2015年度审计报告及2016年1-3月未经审计的财务报表。

本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）合并报表范围的变化

1、最近三年新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）2013年度

发行人出资设立控股子公司绿谷置业，并通过资产购买方式取得茵梦湖置业。

（2）2014年度

发行人出资设立控股子公司海城公司。

发行人控股子公司商城信息出资设立控股子公司商城征信和控股子公司义乌购公司。

（3）2015年年度

无。

2、最近三年不再纳入合并财务报表范围的子公司

（1）2013年度

无。

（2）2014年度

发行人下属控股子公司义乌泛非国际投资有限公司在2014年12月清算并办理注销。

（3）2015年度

发行人下属控股子公司CCC Sources GmbH在2015年2月清算并办理注销。

二、最近三年合并报表主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

8、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额

9、销售净利率=净利润/营业收入

10、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期债券募集资金为7亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表和母公司财务报表的资产负债率不发生变化；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的12.00%增至发行后的15.82%，将上升3.82个百分点；母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的13.83%增至发行后的20.17%，将上升6.35个百分点。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.78增加至发行后的0.82，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.61增加至发行后的0.66。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

（一）募集资金专项账户基本情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司

银行账户：15602012010090040495

发行人将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。

（二）募集资金专项账户监督

本期债券引入债券受托管理人制度，债权受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年经审计的审计报告及2016年一季度未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日09:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

办公地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

联系人：赵笛芳、许杭

电话：0579-85182818

传真：0579-85187755

2、主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

联系地址：济南市市中区经七路86号

联系人：黄宇昌、陈咸耿、李玲、孙雄飞、邬欢、李越、马明明、李博文

电话：010-59013951

传真：010-59013945

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。