华龙证券股份有限公司

(上接38版)

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于 2016 年7月12日在指定信息披露媒体披露的《厦门吉宏包装科技股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2016-001）中所列示的公司主要风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的描述，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。

公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）客户集中度较高的风险

2013年、2014年和2015年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为92.32%、93.96%和87.85%，其中对公司第一大客户伊利集团的销售收入占主营业务收入的比重分别为68.30%、67.27%和65.93%，存在公司客户集中度较高的风险。

公司的主要客户集中在食品饮料、日化等消费品领域，包括伊利集团、恒安集团、金红叶集团、纳爱斯集团等国内知名企业。如果由于客户自身原因发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

（二）业绩波动风险

我国包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

根据公司与伊利集团签订的2016年销售合同，公司对其销售产品的销售价格较2015年有不同幅度（主要在-5.98%－8.37%之间）的波动，2015年较2014年公司主要原材料各类原纸采购价格均有不同幅度的下降。虽然公司通过严格控制采购成本，优化产品结构，扩大产品销量等措施化解主要产品销售价格波动的影响，使得公司2015年业绩较上年同期有较大幅度的上涨，但如果2016年客户订单量下滑，公司主要产品销售价格的波动对公司利润产生较大影响，很可能导致公司业绩下滑。

（三）原材料价格波动的风险

公司生产所用原材料主要为原纸，原纸分为白卡纸、白板纸、牛卡纸和瓦楞纸、牛皮纸等， 2013年、2014年和2015年，公司消耗原纸金额占主营业务成本的比例分别为58.79%、58.43%和61.30%，原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。

（四）实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人庄浩持有公司45.76%的股份，此外，庄浩的亲属庄澍、张和平、贺静颖分别持有公司17.60%、3.52%和3.52%的股份，庄振海通过永悦投资间接持有公司7.18%的股份，庄浩及其亲属直接或间接持有公司共计77.58%的股权，本次发行后，庄浩及其亲属仍然持有公司半数以上的股份。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但庄浩仍可利用其控股地位，控制公司的经营决策和重大事项，若控制不当，将对公司及其他股东造成不利影响。

（五）应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为8,735.56万元、11,188.19万元和14,394.06万元，占同期营业收入的比重分别为22.56%、28.99%和27.58%，应收账款数额较大；报告期内，应收账款周转率分别为3.96次、3.67次和3.87次，应收账款周转正常。截止2015年12月31日，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的99%以上，应收账款质量较好。虽然公司应收账款所对应的主要客户信誉良好，发生坏账的风险较小，但因公司的应收账款数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。

（六）税收优惠风险

2011年公司被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业并取得了编号为GF201135100131的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014年6月27日，公司通过高新技术企业复审，有效期至2017年6月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，并经厦门市海沧区国家税务局2012年4月25日、2015年2月15日登记备案，母公司2013年、2014年、2015年享受15%的企业所得税的优惠税率。

呼市吉宏收到内蒙古自治区发展和改革委员会下发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于确认呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司为国家鼓励类产业企业的复函》（内发改西开函【2013】118号），认定呼市吉宏符合财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，执行15%企业所得税税率。2013年3月27日，取得内蒙古自治区土默特左旗国家税务局核发的《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，从2012年开始享受15%税率的企业所得税优惠政策。

公司报告期内享受的税收优惠金额及占净利润比例如下：

单位：万元

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如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，或本公司子公司呼市吉宏所享受的西部大开发有关税收政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（七）短期偿债风险

随着公司业务的快速发展，产能扩张使得公司的固定资产、无形资产投入需要大量的资金，并且维持日常经营所耗用的营运资金增加，导致公司流动负债规模较大。截止2015年12月31日，公司流动负债为32,180.56万元，占负债总额的92.98%，流动负债比例较高；2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别为1.06倍、0.92倍和0.94倍，速动比率分别为0.84倍、0.71倍和0.74倍，略低于同行业上市公司，公司存在一定的短期偿债风险。

（八）募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目为厦门吉宏胶印改建和扩建项目、厦门吉宏塑料软包装扩建项目、厦门吉宏创意设计项目等，上述募投项目的顺利实施，将进一步增强公司的业务服务水平，优化公司的业务结构及资本结构，提高公司的市场占有率和盈利能力。尽管公司针对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

特此公告。

厦门吉宏包装科技股份有限公司

董 事 会

2016年7月22日

华龙证券股份有限公司

关于厦门吉宏包装科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查

意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对吉宏股份拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的基本情况及操作流程

为了提高募集资金的使用效率以及公司资产的流动性，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，公司预先使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的应付款项，并再按照公司制定的标准和流程以募集资金进行等额置换。为加强募集资金使用管理，确保募集资金运用的合规性，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1、公司供应链管理部或设备工程部根据募集资金投资项目中基础设施建设进度、设备采购计划，在签订合同前征得财务部门意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行款项支付后，履行相关的审批手续后签订相关合同。

2、履行上述合同时，供应链管理部或设备工程部提请付款申请单，并根据公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级进行审批，财务部门按审批完毕的付款申请单及合同中约定支付银行承兑汇票的比例，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、公司对银行承兑汇票的收付实行专人专账管理，日常收到、背书转让时，制作备查账并签字确认。月底账务处理时，会计凭证后附的原始凭证与承兑原件、发票、合同必须保持一致且要一一对应，会计账与备查账内容须保持一一对应，做到银行承兑汇票的收付有据可循，有底可查，实现收付流的闭环。

4、财务部门根据银行承兑汇票支付项目台账，逐笔统计当月以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的资金额并编制募集资金置换申请表，月末报董事长审批并抄送保荐代表人。经审批且保荐代表人无异议后，财务部门依据《募集资金管理制度》相关规定，向募集资金专户监管银行提报置换以背书转让形式支付的银行承兑汇票等额的募集资金的书面申请。

5、募集资金专户监管银行审核批准后从募集资金专用账户划转等额资金到公司基本账户。非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付,不再动用募集资金账户的任何资金。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、本事项对吉宏股份的影响

吉宏股份预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率以及公司资产的流动性，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，与募集资金的使用计划不相冲突，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集投资金投向和损害股东利益的情形。

三、吉宏股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金的审批程序

吉宏股份召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事及监事会发表了同意意见。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、吉宏股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。

2、吉宏股份以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，确保公司资产结构最佳配置，符合公司及股东利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

3、吉宏股份为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。

综上所述，保荐机构对吉宏股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

保荐代表人：

陆燕蔺 刘晓勇

华龙证券股份有限公司

2016年7月21日

华龙证券股份有限公司

关于厦门吉宏包装科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，对吉宏股份拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真和审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1306号）核准，向社会公众发行人民币普通股股票 2,900万股,发行价为6.37元/股，募集资金总额为18,473万元，扣除相关费用后，本公司本次募集资金净额13,575万元。上述募集资金到位情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2016]第0297号）。

二、募集资金使用计划

根据《招股说明书》披露的募集资金项目计划如下：

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。

公司本次募集资金投资项目共需资金25,144万元，其中13,575万元使用首发上市募集资金, 其余部分由公司自筹解决。

三、募集资金置换预先投入的自筹资金情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中喜专审字【2016】第0829号《厦门吉宏包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截至2016年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际资金为7,695.60万元。

公司募投项目先行投入具体情况如下：

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公司于2016年7月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,695.60万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过6,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

1、投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司用于购买理财产品的不超过6,000万元人民币的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、投资额度：公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到公司《章程》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

6、实施方式：经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

7、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限、收益等。

五、投资风险及风险控制

尽管使用暂时闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

（1）投资理财产品前，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险；

（2）公司财务部须及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；

（3）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（4）公司内部审计部门负责对购买理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（6）实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离。

六、履行的程序

吉宏股份本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；吉宏股份本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

2、华龙证券将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金购买理财产品时严格执行相关决策审批程序和风险控制措施，并及时履行信息披露义务，确保该部分闲置募集资金使用程序的合法合规、本金的安全以及使用效益的提高，以保障公司全体股东合法权益。

基于以上意见，华龙证券对吉宏股份本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案无异议。

保荐代表人：

陆燕蔺 刘晓勇

华龙证券股份有限公司

2016年7月21日

华龙证券股份有限公司

关于厦门吉宏包装科技股份有限公司

使用自有闲置资金进行委托理财的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对吉宏股份第二届董事会第二十二次会议审议通过的使用闲置资金进行委托理财事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、公司使用部分闲置资金进行委托理财的具体计划

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，吉宏股份拟使用不超过 3,000 万元自有资金进行委托理财，具体情况如下：

（一） 投资额度

公司使用不超过 3,000 万元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点购买理财产品总额不超过3,000 万元。

（二）投资品种和期限

公司将选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财机构进行委托理财业务，并认真、谨慎选择委托理财产品。

为严格控制风险，公司对投资产品进行严格评估，选择短期（不超过十二个月）的理财产品，收益率高于同期银行存款利率。购买固定收益类或承诺保本的银行理财产品,不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》规定的风险投资品种。

（三）委托理财的要求

公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状 况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为 前提条件。

（四）决议有效期

自董事会决议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

（五）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。

二、投资风险及风险控制

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

（1）公司董事会决议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

（2）财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。

（3）公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。

公司与受托商业银行、证券公司等金融机构之间不存在任何关联关系。

三、对公司经营的影响

在保证不影响公司正常经营的前提下，公司通过使用自有资金进行适度的委托理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、本次使用部分闲置资金进行委托理财的审议程序

公司召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意使用最高额度不超过 3,000 万元自有资金进行委托理财，期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司不超过3,000 万元的自有资金进行委托理财。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有闲置资金进行委托理财事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的意见。本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过 3,000 万元自有资金进行委托理财，该事项及其决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于股东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构同意吉宏股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的计划。

保荐代表人：

陆燕蔺 刘晓勇

华龙证券股份有限公司

2016年7月21日

厦门吉宏包装科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目使用自筹资金状况进行专项审核，并出具《厦门吉宏包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。

2、自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。

3、公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。

二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见

公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效益，减少公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障募集资金安全的前提下，公司计划对最高额度不超过6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常实施和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司使用最高额度不超过6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

四、关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。同意公司使用自有闲置资金进行委托理财。

独立董事：周海涛、汪献忠、郭光、高晶

2016年7月21日

华龙证券股份有限公司

关于厦门吉宏包装科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对吉宏股份使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1306号）核准，向社会公众发行人民币普通股股票2,900万股,发行价为6.37元/股，募集资金总额为18,473万元，扣除发行费用4,898万元后的募集资金净额13,575万元。上述募集资金到位情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2016]第0297号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《招股说明书》披露的募集资金项目计划如下：

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。

公司本次募集资金投资项目共需资金25,144万元，其中13,575万元使用首发上市募集资金, 其余部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中喜专审字【2016】第0829号《厦门吉宏包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。根据该报告，为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入。截至2016年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际资金为7,695.60万元。

公司募投项目先行投入具体情况如下：

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四、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

公司于 2016 年 7 月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,695.60万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：吉宏股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。吉宏股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意意见，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，华龙证券对吉宏股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

保荐代表人：

陆燕蔺 刘晓勇

华龙证券股份有限公司

2016年7月21日