山东兴民钢圈股份有限公司
关于第三届董事会
第十八次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2016-052

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第三届董事会

第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）的通知于2016年7月16日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年7月22日下午14:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月11日起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月。

详细内容请见刊载于2016年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，因控股股东、实际控制人王志成先生计划参与本次配套融资，关联董事王志成、高赫男回避表决。

2、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2016年8月10日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会，详细内容请见刊载于2016年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2016年7月22日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2016-053

山东兴民钢圈股份有限公司

关于重大资产重组的进展情况

暨召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券代码：002355，证券简称：兴民钢圈)于2016年5月12日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年5月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-029），公司股票自2016年5月19日开市起按重大资产重组继续停牌。

公司分别于2016年5月26日、2016年6月2日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-030、2016-035），并于2016年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-037）,公司股票自2016年6月13日开市起继续停牌。继续停牌后，公司分别于2016年6月18日、2016年6月25日、2016年7月2日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2016-039、2016-040、2016-043）。2016年7月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月9日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-047）。继续停牌后，公司于2016年7月16日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-049）。

公司原承诺争取于2016年8月11日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第十八次会议审议，将在2016年8月10日召开2016年第三次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌之日起累计不超过6个月。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京远特科技股份有限公司(以下简称“远特科技”)100%股权、深圳市凯立德科技股份有限公司(以下简称“凯立德”)100%股权、杭州奥腾电子股份有限公司(以下简称“奥腾电子”)56.34%股权及立得空间信息技术股份有限公司(以下简称“立得空间”)不低于10%股权。

远特科技主营业务为车载智能终端及智能化车载信息业务，控股股东是华瑞世纪控股集团有限公司,实际控制人是陈立庚，本次交易对手方为远特科技全体股东；凯立德是以车载导航为核心的汽车消费电子软硬件产品及服务的提供商，其控股股东、实际控制人是蔡友良、张文星和彭晓红，本次交易对手方为凯立德全体股东；奥腾电子的主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务，其实际控制人是沈群、潘燎光、严伟中，此次交易对手方为王金荣、深圳泉来实业有限公司、陈贤莉、饶胜耀、李彩霞、王连和、周荣华和陈望东；立得空间的主营业务为移动测量系统及相关技术开发与实景三维地理信息解决方案，其控股股东是郭晟。

2、本次交易方式暂定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

（1）公司已与标的公司及其相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识并签署备忘录。

（2）公司及参与本次重大资产重组的中介机构对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。

截至公告日，因相关审计、评估等工作正在推进中，交易的具体事项正在进一步商议，故本次交易方案尚未最终确定，标的资产范围存在调整的可能性。由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

二、延期复牌的原因及时间安排

由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调。为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者利益，避免股价异常波动，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在2016年8月11日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）或公司股票复牌，将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。

三、承诺及风险提示

经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司将于2016年8月10日召开2016年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年11月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年11月 11日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2016年7月25日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2016-054

山东兴民钢圈股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年7月22日召开，会议决议于2016年8月10日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年8月10日（星期三）下午15:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年8月9日下午3：00至2016年8月10日下午3：00。

4、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

5、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年8月4日

二、会议审议事项

议案一：《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本议案需以特别决议审议通过，且关联股东需回避表决。

三、出席会议对象

1、截至2016年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2016年8月5日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

2、登记地点：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月5日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362355

2、投票简称：兴民投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：王昭

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2016年7月25日

附件：

授权委托书

致：山东兴民钢圈股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席山东兴民钢圈股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2016-055

山东兴民钢圈股份有限公司

关于重大资产重组交易条款备忘录

主要内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、备忘录为山东兴民钢圈股份有限公司向标的公司相关股东发行股份及支付现金购买全部或部分股权的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；

3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性；

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）与标的公司及相关股东签署了本次重大资产重组的《主要交易条款备忘录》，具体情况如下：

一、拟收购北京远特科技股份有限公司100%股权之主要交易条款备忘录

甲方：山东兴民钢圈股份有限公司

乙方：华瑞世纪控股集团有限公司

标的公司/目标公司：北京远特科技股份有限公司

1、本次交易方案

1.1甲方同意向乙方及其他股东购买目标公司100%股权，乙方同意出售标的资产，并保证标的公司其他股东同意并遵守本备忘录的相关约定。甲方将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为购买标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。在不违反前述支付比例的前提下，乙方及其他股东之间关于股份与现金的具体分配比例，由乙方及其他股东自行协商确定。

现金支付时点在发行结束之日或新增股份上市之日本次交易募集配套资金到账后十五个工作日内（以较晚期为准）支付50%；在2016年达到业绩对赌承诺，并经会计师审核，出具《专项核查意见》后15个工作日内，支付50%。

1.2本次发行股份购买资产的股份发行价格可参考不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日或者60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

1.3如远特科技于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到乙方承诺的相应年度累计净利润数，则其股东（机构投资者除外）和管理层应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例向收购方承担补偿责任。具体的补偿方案由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。

1.4如目标公司因管理责任发生非经常性损失的，则承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益后按孰低原则确定。

1.5甲方认同按照2016年承诺按照扣除非经常性损益后的净利润（剔除员工期权计划行权计入的费用）的15倍估算，暂定标的资产的转让价格为6.75亿元人民币。如标的资产的评估价值低于前述转让价格的，标的资产的转让价格由各方结合评估价值协商确定。

2、业绩承诺、锁定期

2.1甲乙双方初步认可目标公司2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,800万元；如目标公司员工期权计划行权产生股份支付费用的，在计算前述扣非后净利润时该等股份支付费用不作事先扣除；双方应当在核算和预测未来因员工期权计划行权产生的股份支付费用的基础上，再行协商确定扣除该等股份支付费用后2016年、2017年、2018年目标公司承诺的扣除非经常性损益的净利润。

2.2乙方及其他股东（机构投资者除外）获得的上市公司股份应按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

第一期股份应于对价股份发行结束期满12个月且2016年《专项核查意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量=乙方及其他股东本次交易取得的上市公司股份*30%-乙方及其他股东2016年应补偿的股份数（指当期应补偿金额÷本次发行的发行价格，下同），可解锁股份数量小于0时按0计算。

第二期股份应于上市公司2017年《专项核查意见》出具后解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量=乙方及其他股东本次交易取得的上市公司股份*30%-乙方及其他股东2017年应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算。

第三期股份应于对价股份发行结束期满36个月且上市公司2018年《专项核查意见》及减值测试专业报告出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量=乙方及其他股东本次交易取得的上市公司股份*40%-乙方及其他股东2018年应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算。

3、交割完成后的管理安排

3.1上市公司完成对目标公司的收购后，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权。

3.2上市公司完成对目标公司控制股权的收购后，有权派驻董事会成员。

4、交易基准日

双方同意，将本次交易的基准日暂定为2016年3月31日。

5、其他

本备忘录未尽事宜由各方另行协商并签署补充交易条款确定，最终条款以各方在遵循本备忘录之基础上共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议为准。

二、拟收购深圳市凯立德科技股份有限公司股权之主要交易条款备忘录

甲方：山东兴民钢圈股份有限公司

乙方1：蔡友良

乙方2：张文星

乙方3：彭晓红

标的公司/目标公司：深圳市凯立德科技股份有限公司

1、本次交易方案

1.1甲方对标的公司整体收购，甲方将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的60%，现金支付比例为本次交易总价的40%。对乙方、管理团队、战略投资机构、做市商的现金支付金额总计6.4亿元，对乙方、管理团队、战略投资机构、做市商及小股东（或本协议1.8条收购小股东的第三方投资者）的股份支付对应的金额总计9.6亿元。

1.2在不违反前述支付比例的前提下，乙方及其他股东之间关于股份与现金的具体分配比例，由乙方及其他股东自行协商确定，乙方1、乙方3持有股份全部以现金方式支付对价；协商后，标的公司其他股东对乙方1、乙方3持有股份全部以现金支付对价有异议，则乙方1、乙方3要同时参与换股交易，具体比例根据与标的公司其他股东的协商结果确定。

现金支付时点在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内。如配套融资未能实施，甲方将自筹资金在发行结束之日起十个工作日内支付该部分现金。

1.3 本次发行股份购买资产的股份发行价格可参考不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

1.4 双方确认，2017年-2019年标的公司由甲方或甲方委托的代表人主导和管理，乙方2协助甲方或甲方代表人管理标的公司。乙方2承诺服从甲方或甲方代表人的工作安排，勤勉尽责，不得无故离职。

1.5 甲方认同标的公司的转让价格为16亿元人民币。

1.6乙方1、乙方2在本备忘录签署后，在签订正式收购协议之后，辞去董事长、副董事长职务，待完成本次交易后，乙方2再担任标的资产董事长或上市公司的其他高管职务，在辞去职务至再次任职期间，要协助新任董事长继续管理标的公司。

1.7甲方以上市公司股份收购杨玉荣、张剑、郑湘丽、周瑞华在内的董、监、高首批25%的股权，该25%股权过户至甲方后1个月内，杨玉荣、张剑、郑湘丽、周瑞华在内的董、监、高辞去董、监、高的职务，待辞任职务满6个月后的1个月内，甲方按照16亿的估值，以现金将剩余75%的股权一次性全部收购。

1.8本次备忘录签署后，标的公司流通股小股东可选择将持有的标的公司股权转让给予第三方投资者，第三方投资者由甲方或甲方委托的机构寻求并确定，甲方或甲方委托的机构对第三方投资者收购小股东股权事宜负责。交易价格与上市公司收购控股股东及实际控制人、管理团队、战略投资机构及做市商股权的价格一致；转让期限以标的公司公告为准。若小股东决定转让持有标的公司股权，则第三方投资者以现金方式按照约定价格进行收购，若小股东不执行相应选择权，则继续持有标的公司股权。第三方投资者作为交易对方将收购的股份参与此次交易，具体转让价格与上市公司协商确定。甲方、甲方委托的机构及第三方投资者自行筹措收购小股东股权的资金，上市公司与第三方投资者的交易不占用本备忘录1.1条所述的现金支付。

2、股份锁定安排

乙方及其他股东以股份支付方式获得的甲方股份，自股份发行结束起12个月内不得转让。如获得标的公司股权不满12个月的，其换股认购的上市公司股份自股份发行结束起36个月内不得转让。

3、交割完成后的管理安排

3.1上市公司完成对目标公司的收购后，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权。

3.2上市公司完成对目标公司的收购后，上市公司有权获取目标公司董事会多数席位。

3.3收购后上市公司有权派出一名财务经理、一名销售负责人协助目标公司运营工作。

3.4本次交易完成后，若上市公司实施股权激励和员工持股计划，目标公司人员与上市公司相应人员享有同等的权益。

3.5乙方2、乙方3及其他股东承诺在未来直接或间接持有公司股份期间，不得通过任何投资关系、协议或者其他安排,达到能够实际支配公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为公司的实际控制人。

4、交易基准日

双方同意，将本次交易的基准日暂定为2016年3月31日。

5、其他

5.1双方特别约定，双方已就本次交易主要条款达成共识，并拟在本备忘录基础上进一步签署框架协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议。

5.2本备忘录可由各方协商一致以书面方式变更终止。

5.3本备忘录未尽事宜由各方另行协商并签署补充交易条款确定，最终条款以各方在遵循本备忘录之基础上共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议为准。

5.4监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会、新三板股转公司）在审核过程中，对乙方1、乙方2辞去职务，以其持有的股份全部参与上市公司的交易有异议，要求修改交易条款，则乙方1、乙方2、乙方3应根据监管机构的要求，同意修改交易条款，以满足审核的要求。

三、拟收购杭州奥腾电子股份有限公司部分股权之主要交易条款备忘录

甲方：山东兴民钢圈股份有限公司

乙方1：王金荣

乙方2：深圳泉来实业有限公司

乙方3：陈望东

目标公司：杭州奥腾电子股份有限公司

已做出授权书的股东（陈贤莉、饶胜耀、李彩霞、王连和、周荣华）将其股东权利依照授权委托书的约定，授予王金荣行使；王金荣同意接收委托。

王金荣本人及王金荣通过深圳泉来实业有限公司持有目标公司29.45%的股权，王金荣接受委托方（陈贤莉、饶胜耀、李彩霞、王连和、周荣华）合计持有的目标公司19.71%的股权，王金荣合计控制目标公司49.16%的股权。

本备忘录公司拟以发行股份及支付现金的方式收购王金荣控制的目标公司49.16%的股权和陈望东持有的目标公司7.18%的股权，主要内容如下：

1、本次交易方案

1.1甲方同意向乙方及其他股东购买目标公司56.34%的股权，乙方同意出售标的资产，并保证标的公司其他股东遵守本备忘录的相关约定。本次交易价格为5.5亿元人民币，甲方将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。

1.2现金支付时点在发行结束之日或新增股份上市之日本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚期为准）。如配套融资未能实施，甲方将自筹资金在发行结束之日起十个工作日内支付该部分现金。

1.3本次发行股份购买资产的股份发行价格可参考不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日或者60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次向乙方及其他股东的股份发行价格按上述三个市场参考价孰低原则确定。

2、交割完成后的管理安排

2.1上市公司完成对目标公司的收购后，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权。

2.2上市公司完成对目标公司王金荣控制的股权的收购后，上市公司有权获取目标公司董事会席位中王金荣、陈贤莉的董事席位的。

3、交易基准日

双方同意，将本次交易的基准日暂定为2016年3月31日。

4、其他

4.1双方特别约定，双方已就本次交易主要条款达成共识，并拟在本备忘录基础上进一步签署框架协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议。

4.2本备忘录可由各方协商一致以书面方式变更终止。

4.3本备忘录未尽事宜由各方另行协商并签署补充交易条款确定，最终条款以各方在遵循本备忘录之基础上共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议为准。

四、拟增资立得空间信息技术股份有限公司之主要交易条款备忘录

甲方：山东兴民钢圈股份有限公司

乙方：郭晟

丙方/目标公司：立得空间信息技术股份有限公司

1、本次交易方案

1.1甲方同意认购丙方新增1,000万股股份，本次交易价格1.1亿元人民币，甲方通过非公开发行股份募集现金认购目标公司新增股份。

1.2现金支付时点在发行结束之日或新增股份上市之日本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚期为准）。如配套融资未能实施，甲方将自筹资金在发行结束之日起十个工作日内支付该部分现金。

1.3乙方确保与甲方签订了本备忘录后，与丙方其他股东积极协商，其他股东通过定向增发，持有甲方的股份，经过换股后，甲方持有立得空间的股份比例不低于10%。

1.4乙方确保在本备忘录签署后10个工作日内，完成与丙方其他股东的协商，并将协商结果以甲方认可的方式，告知甲方。

2、交割完成后的管理安排

2.1甲方完成对目标公司的投资入股后，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权。

2.2甲方完成持有目标公司股权后，有权获取目标公司至少一名董事席位。

3、交易基准日

甲方、乙方、丙方同意，将本次交易的基准日暂定为2016年3月31日。

4、其他

4.1双方特别约定，双方已就本次交易主要条款达成共识，并拟在本备忘录基础上进一步签署框架协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议。

4.2本备忘录可由任何一方以书面方式提出终止，且不承担违约责任。

4.3本备忘录未尽事宜由各方另行协商并签署补充交易条款确定，最终条款以各方在遵循本备忘录之基础上共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等具体交易协议为准。

五、其他说明

本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公司已经聘请中介机构对标的公司进行审计、评估，本次交易的有关方也正在围绕正式协议的签署和后续工作进行积极协商。如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本次交易有可能终止。

公司将加快对标的公司的审计、评估进程，严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2016年7月25日