正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（ZHENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行人发行前股东股份锁定承诺

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。

二、稳定股价预案

发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》，具体内容如下：

（一）稳定股价预案的启动和停止

1、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。

2、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

（二）稳定股价措施

1、公司回购股份

公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。

公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定股价措施的制定、实施等进行监督。

公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须履行稳定股价措施的相关义务。

2、实际控制人及金阳光投资增持股份

如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司稳定股价措施实施完毕之日起5个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。

实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票，单次用于增持公司股票的资金总额合计不低于700万元，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额合计不超过1,000万元。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。

实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到1,000万元。

稳定股价预案启动至停止期间，本人及本公司不因不再为公司实际控制人或实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、董事、高级管理人员增持股份

在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事、高级管理人员应在上述回购、增持方案实施完毕后5个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增持公司股份。

董事、高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%；单一会计年度用于购买公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。

董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实、准确、完整的承诺

公司承诺：（1）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整；（3）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（4）公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资承诺：（1）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定；（2）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人（本公司）将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（3）本人（本公司）若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人（本公司）持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（2）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（3）本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之日为止。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和北京大正海地人资产评估有限公司承诺：因本机构为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过错的除外。

为进一步保护投资者权益，2016年1月，申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

北京德恒律师事务所承诺：因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将严格履行生效司法裁判文书认定的赔偿方式和赔偿金额，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、加快募投项目建设进度，提升公司资质等级

本次发行募集资金将用于购置施工机械设备项目和补充路桥施工业务运营资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，努力提升公司的资质等级，争取用3年左右的时间达到公路工程施工总承包特级资质要求。

公司目前拥有公路工程施工总承包壹级资质，在工程施工能力、业绩、技术、人才、装备、研发力量等方面达到了地区先进水平，但与拥有特级资质（根据2007年3月建设部《施工总承包企业特级资质标准》，施工总承包企业特级资质标准包括：①企业注册资本金3亿元以上，②企业净资产3.6亿元以上，③企业近三年上缴建筑业营业税均在5,000万元以上，④企业银行授信额度近三年均在5亿元以上，等等）的全国性龙头企业相比，公司尚需在资金实力、研发、技术装备、人才等方面进行加强。公司将抓住难得的市场机遇，以本次上市融资为契机，进一步提高公司的资金实力、技术装备水平、研发能力、市场开拓能力，加大人才库建设，满足公路工程施工总承包特级资质的要求，在各方面条件成熟时申请并获得特级资质，以资质升级为抓手，全面提升竞争力。

进一步提高下属公司资质等级。经过多年发展，子公司金运工程、金丰工程、正和工程均已具有公路工程施工总承包二级、桥梁工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等专业资质，蓝图设计具有公路、市政工程设计专业乙级等专业资质，在工程施工、设计等方面奠定了良好的基础、积累了较为丰富的经验。未来3年，各下属公司要抓住西部大开发、新型城镇化、丝绸之路经济带建设的市场机遇，加大投入强化管理，以进一步提高业务资质等级为依托，全面升级子公司技术水平和企业竞争力，扩展业务范围，拓宽市场空间，提升市场占有率。

3、围绕工程施工机械化、自动化目标，不断提高技术装备水平，提高施工效率和质量，降低成本

本次股票发行成功后，公司将积极、稳妥地实施采购工程机械设备的募集资金投资项目，在全面考虑机械设备的技术先进性、成本、工效、公司当前及未来工程施工需求等多种因素的基础上，按计划逐期、分步进行采购。同时公司将加强设备使用规划，优化设备调度管理，提高设备的使用效率。

4、采取多种措施吸引、激励技术人才和管理人才，健全人才队伍建设的长效机制

通过持续的在职培训、脱产学习等方式，不断提高管理人员、技术人员的知识水平和业务能力；完善以项目经理星级评定、管理委员资格认定为重点的员工培养成长体系和薪酬激励体系，激发项目经理、业务骨干在一线上的战斗力，创造人才快速成长的优良环境。

5、加强内部管理，提高成本控制和项目管理能力

公司将进一步加强管理的规范化、科学化、信息化建设，切实发挥ERP系统的管理作用，以成本预算为重点，推进和完善全面预算管理。实施并完善以各公司、各项目、各车间发挥着主要管理作用的管理委员为骨干、项目管理委员会、子公司管理委员会和股份公司专业委员会三位一体的集体决策、团队管控体系。创新项目管理模式，依照现代企业管理制度整合和合理配置企业资源；不断完善“资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算”的集约管理模式，并结合行业特色，建立和完善企业内部运营机制，围绕“干好工程、管好开支”，全面提高公司的各项管理水平。

6、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，并经2014年第三次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费不高于平均水平；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资的持股意向和减持意向：（1）本人（本公司）在公司首次公开发行股票并上市后36个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人（本公司）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）本人（本公司）承诺在持有公司5%以上股份期间拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（4）本人（本公司）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（5）本人（本公司）锁定期满后的二年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司在该期间内发生除权除息事项的，发行价作相应调整；（6）若本人（本公司）未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

吴江汇侨的持股意向和减持意向：（1）本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（3）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本公司在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

金飞梅的持股意向和减持意向：（1）本人在公司首次公开发行股票并上市后36个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

七、滚存利润的分配安排

根据2013年9月26日召开的本公司2013年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。

八、本次发行上市后的股利分配政策

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》（草案），公司利润分配政策主要如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

3、利润分配条件

公司实施利润分配应同时满足下列条件：（1）公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红条件、比例及期间间隔

公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对外投资（不含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

6、公司利润分配方案决策程序

（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策调整的决策程序

公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）市场风险

1、地区交通基础设施投资规模下降风险

公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售业务，公司业务规模与所在地区交通基础设施投资总量密切相关。我国交通基础设施建设资金绝大多数来源于政府预算，近年来，一方面国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长，支持青海等省藏区经济社会发展、玉树灾后恢复重建以及把青海省部分地区纳入集中连片特困地区实施交通扶贫；另一方面随着中国公路网东、中部路网的日益完善，公路建设的主要区域正逐步向经济欠发达的西部、少数民族地区转移。2014年3月，国家进一步启动实施《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出培育发展中西部地区城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局；依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃至整个欧亚大陆的区域大合作。国家的重点支持，使得青海省交通基础设施建设迎来千载难逢的发展机遇，交通基础设施建设规模不断扩大，作为青海省路桥施工龙头企业，公司迎来前所未有的发展机遇。但不同时期国家宏观经济政策也在不断调整，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，政府交通基础设施建设预算大幅缩减，特别是公路交通基础设施投资规模缩减，将会对公司业务规模产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

青海省地处青藏高原，特殊的地质、气候，高海拔、高寒，冻土分布广泛，这些特性对在该地区从事路桥施工的企业，提出了特殊的要求。作为青海省路桥施工龙头企业，公司的竞争对手主要包括全国性路桥施工企业以及本地区其他主要企业。全国性路桥施工企业主要为大型央企，例如中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司等，这些企业拥有施工总承包特级资质、实力雄厚且具有全国不同地区项目施工经验。除此以外，具备较强竞争实力的其他省份或地区龙头企业亦逐步走出原有区域，全国性地开展业务。未来，随着国家交通基础设施建设重点向西部倾斜，西部路桥建设市场吸引力不断上升，将吸引越来越多的企业进入或更加重视西部市场，加剧市场竞争，从而使得本公司业务开拓难度加大。

（二）经营风险

1、原材料价格、人工成本波动风险

路桥施工项目的工期一般以2-3年居多，而钢材、沥青、水泥等材料成本、人工成本合计一般占项目总成本的60%以上，施工期间中标合同工程量清单列示的各类原材料单价、劳务用工价格可能会发生较大变化，造成实际施工成本与工程预算出现较大差异，从而影响公司的经营业绩。

钢制波纹涵管等工程设施产品的原材料主要是钢板、角钢、锌锭，报告期各期，主要原材料成本占产品成本的比例分别为67.28%、59.94%和57.55%，原材料占成本中的比重较高，若原材料采购价格出现较大幅度波动，将对钢制波纹涵管等工程设施产品的毛利产生较大影响。

2、业绩季节性波动风险

公司主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售，均与路桥工程建设密切相关。报告期各期，公司来源于青海省内的主营业务收入占比均超过85%，由于青海省地处高海拔、高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，每年的施工时间只有6-9个月。由于工程施工季节性，在整个会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般二、三、四季度的收入和利润明显高于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。

3、业绩下滑风险

公司经营业绩与国家及地区交通基础设施投资规模、投资周期密切相关，随着青海省“十二五”期间重点交通基础设施建设工程陆续开工建设，公司2013年至2015年分别实现营业收入188,327.78万元、257,137.40万元和240,779.36万元，实现净利润分别为8,204.45万元、11,706.59万元和8,839.21万元。受国家及地区“十二五”重点交通基础设施工程的投资及发包周期，以及公司自身资金垫付能力等因素影响，2012年至2015年，公司新增施工合同金额分别为16.56亿元、35.91亿元、15.45亿元和14.26亿元，其中对公司资金占用较大的总额6.65亿元的4个BT项目全部承接于2013年并于2015年6月开始回款，截至目前，BT项目累计回款2.27亿元。截至2015年末，公司合同保有量为21.89亿元，随着BT项目回款增加、资金实力提升，公司项目承接能力将明显增强。但交通基础设施建设类项目投资周期较长，且具有不确定性，在此过程中，如果公司新项目开拓不力，随着当前工程项目陆续推进，合同保有量将逐步减少，未来业绩存在下滑的风险

（三）财务风险

1、偿债风险

受经营模式和业务流程的影响，路桥施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点，公司资产负债率低于同行业平均水平，但绝对值较高，报告期各期末，母公司资产负债率分别为74.44%、74.69%和72.58%，公司流动比率分别为0.98、0.94和1.14，速动比率分别为0.75、0.67和0.81，公司负债以流动负债为主，主要为短期借款、应付供应商的材料、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成公司短期内流动资金紧张，出现偿债风险。

2、资金周转风险

公司从事的路桥施工行业单个项目周期较长，项目施工周期一般需要2-3年，施工结束后还有2年左右的缺陷责任期，在整个周期中，施工企业需有大量的运营资金投入使用。开始阶段投标保证金一般占招标底价金额的2%左右，该笔资金占用期限为3个月左右；项目中标后，在签订合同时，为保证合同按时按质履行，公司需按业主要求缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为合同总额的5%-10%，至工程交/竣工合格后退还；工程开工前期，材料采购仍需大量垫资；施工期间，业主单位会根据工程进度支付工程款，但同时会按照支付额的5%-10%扣留工程质量保证金，工程质量保证金需要等到竣工验收完毕、缺陷责任期满后方可全部支付给施工企业。因此，整个项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用施工企业大量运营资金。这对本公司的融资和资金管理能力提出持续的高要求，如果未来出现不能及时筹措到流动资金，将使得公司面临资金周转风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2013年、2014年、2015年财务报告已经希格玛会计师审计。公司已披露财务报告审计截止日（2015年12月31日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-3月财务报表未经审计，但已经希格玛会计师审阅。

根据希格玛会计师出具的希会审字(2016)1922号《审阅报告》，截至2016年3月31日，公司净资产为68,367.63万元，总资产为238,106.35万元，2016年1-3月，公司实现营业收入18,682.00万元，较上年同期下降191.27万元，降幅1.01%，与上年同期基本持平。2016年1-3月实现营业利润-1,552.80万元，较上年同期下降625.92万元，降幅为67.53%，主要系海东工业园BT项目竣工验收合格进入回购期，而回购期（30天）较短，还款手续尚在办理中导致应收账款大幅增加，根据公司会计政策相应计提坏账准备651.61万元所致。

公司预计2016年上半年营业收入及净利润相比上年同期变动比例均在-5%至5%之间，即2016年上半年营业总收入预计为81,725.21万元至90,327.86万元，归属于母公司所有者的净利润预计为2,279.35万元至2,519.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为2,267.60万元至2,506.30万元。

审计截止日至本招股意向书摘要签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。预计公司2016年全年不会出现相比上年业绩大幅下滑的情况。

第二节 本次发行概况

一、发行基本情况

■

二、发行费用概算

■

第三节 公司基本情况

一、公司基本情况

■

二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

公司系由正平有限整体变更设立的股份有限公司。2011年12月24日，正平有限召开2011年度第四次临时股东会审议通过了《关于整体变更为股份有限公司的方案》的议案，审计基准日为2011年9月30日，本次整体变更以经希格玛会计师（希会审字[2011]1009号《审计报告》）确认的正平有限截至2011年9月30日账面净资产301,091,971.17元扣除专项储备11,021, 901.15元后的290,070,070.02元，按1:0.6309比例折合股份18,300万股，剩余107,070,070.02元列入资本公积。2011年12月28日，公司依法在青海省工商行政管理局办理了工商变更，领取了《企业法人营业执照》（注册号630000100005512），注册资本和实收资本均为18,300万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系金生光、金生辉、李建莉等46名自然人和金阳光投资、吴江汇侨、深圳兴通等3名法人以及湖南中诚信1名合伙企业共同发起设立，由正平有限以其截至2011年9月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。发起人投入的资产即为正平有限的全部经营性净资产。

三、公司股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为30,030.30万股。公司本次拟公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%（若发行后总股本超过4亿股，则不低于10%），且不超过9,970万股，最终以中国证监会核准的数量为准。

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。

（二）持股数量及比例

1、发起人

公司发起人为金生光、金生辉、李建莉等46名自然人和金阳光投资、吴江汇侨、深圳兴通等3名法人和湖南中诚信1名合伙企业。本次发行前发起人持股情况如下：

■

注：公司发起人股东袁铁君于2016年1月去世，其所持股份由其妻子王晶萍、儿子袁佳翔二人分别继承73,845股、24,615股。

2、前十名股东

本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

3、前十名自然人股东

本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：

■

4、国有股、国有法人股股东

公司无国有股、国有法人股。

5、外资股股东

公司无外资股股东。

（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司各股东间的关联关系及持股情况如下：

■

除上表外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

四、公司主营业务情况

（一）公司主营业务及变化情况

公司的主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售。

报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。

（二）公司主要产品及用途

本公司主要产品（服务）包括路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，钢制波纹涵管等工程设施产品等。

（三）产品的销售方式和渠道

本公司主要通过参与招投标的方式来承接业务，此外钢制波纹涵管等工程设施产品采取直接销售或投标相结合的方式销售，以参加施工企业招标为主。

（四）公司主要原材料及供应情况

路桥工程施工业务所需主要原材料为钢材、水泥、沥青等。钢制波纹涵管等工程设施产品主要原材料为钢材和锌锭。钢材、水泥等主要原材料的采购主要通过公司统一招标的方式采购，锌锭一般由路拓制造根据即时公布的市场价格直接采购。

公司路桥施工业务和钢制波纹涵管等工程设施产品生产所需的能源消耗主要为油料和电力，油料和电力分别从中石油等所属加油站和公用电网购买，供应充足。

（五）行业竞争情况

目前，国内从事路桥工程施工的企业，按照规模和所有制性质划分，主要有以下几类：①特大型、全国性企业：主要包括中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团以及旗下从事路桥工程施工的企业；②各省市从事路桥工程施工的国有企业；③各省市民营路桥工程施工企业。

公司施工业务目前主要集中于青海省内。根据过去三年路桥工程施工项目招投标情况，公司主要竞争对手包括中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司等全国性的大型路桥施工企业以及青海路桥建设股份有限公司、青海省公路工程建设总公司等青海省内施工企业。

（六）公司的行业地位

公司的路桥施工业务主要集中于青海省内，公司是青海省内路桥建设领域综合实力最强的施工企业之一。公司2013-2015年营业收入占同期青海省建筑业总产值的比例如下：

■

注：建筑企业个数为当期有工作量的企业个数（资料来源：青海省统计信息网）；

2015年度，青海省有工作量的建筑业企业共366家，而2015年度青海省建筑行业产值409.51亿元，行业集中度较低。报告期内，公司青海省内市场占有率明显上升，2015年市场占有率相比2013年提升1.13个百分点，增幅23.79%。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2015年12月31日，本公司固定资产主要包括房屋、施工机械设备、运输设备以及其它办公设备等，具体情况如下表：

■

报告期内，公司及公司子公司将部分房产、设备用于抵押担保取得银行借款，截至2015年12月31日，已抵押的房产设备具体情况如下：

■

公司路桥施工业务自项目投标阶段开始即需要陆续支付投标保证金、履约保证金、工程质量保证金等多项保证金，此外，项目施工过程中，还需垫付材料款、劳务款等，对流动资金需求量较大。随着在执行合同规模的逐步扩大，公司自有资金已很难满足业务需求，因此公司通过固定资产抵押的方式取得银行借款。截至2015年12月末，公司已抵押固定资产净值为7,833.30万元，占2015年12月末固定资产净值的比例为52.13%。

经核查，保荐机构认为，发行人通过房产、设备抵押取得银行借款对发行持续经营能力不构成重大影响。

（二）主要生产设备情况

1、公司主要施工设备

截至2015年12月31日，公司原值超过50万元的主要施工设备情况如下：

■

上述设备主要分布于母公司以及金丰工程、金运工程、正和工程等从事路桥施工业务的子公司。2、钢制波纹涵管等工程设施产品的主要生产设备

截至2015年12月31日，路拓制造钢制波纹涵管等工程设施产品主要生产设备如下：

■

（三）公司主要房产及土地使用权情况

1、公司拥有的房产

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有或租赁的经营性房产如下所示：

■

(下转14版)

保荐人（主承销商）

（住所：青海省西宁市长江路128号创新大厦14楼）

（北京市西城区太平桥大街19号）