山东江泉实业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

(上接58版)

■

（五）关于避免同业竞争的承诺

■

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

■

（七）关于维持上市公司控股权稳定的承诺函

■

（八）其他相关承诺

■

■

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

本公司股票自2016年5月11日起开始因重大事项停牌，2016年5月18日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年7月25日，本公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定申请并办理股票停复牌事宜。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本次重组相关的预案已经公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据和标的资产评估结果将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。

山东江泉实业股份有限公司

年 月 日

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、如本预案通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。

4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。

补偿义务人将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（四）业绩补偿可执行性风险

本次交易完成后，补偿义务人承担业绩补偿责任。虽然《业绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则可能存在补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若承诺期内标的公司经营业绩无法达到预期，且补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。补偿义务人现金补偿在可执行性上存在不确定性，提请投资者注意风险。

（五）本次交易的实施风险

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如任何一部分内容无法实施的，则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违约责任，且本次交易为各方充分沟通的结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各方均有促进方案顺利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次交易不能实施的风险。

（六）上市公司业务转型升级的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。本次重组完成后，标的公司与上市公司在产业领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、运营管理等层面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。

二、与标的资产相关的风险

（一）交易标的评估或估值风险

截至2016年6月30日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为50,997.70万元，采用收益法进行预估的预估值约为220,672.87万元，预估值较账面价值增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。

本次拟置出资产预估值为32,238.30万元，较其2016年6月30日账面净资产30,241.32万元增值1,996.98万元，增值率为6.60%。目前审计、评估工作尚未完成，置出资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司和置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的预估值的风险。

（二）财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（三）政策风险

从供给端来看，瑞福锂业目前的锂矿石原材料仍然依赖进口，未来一旦国家的进出口政策出现调整，或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。

从需求端来看，当前锂产品需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。目前国家最新的新能源汽车补贴政策仍未出台，如果新能源汽车补贴政策相对之前的变化较大，则有可能给新能源汽车的产销带来阶段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。

（四）市场风险

从供给端来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也随之有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但是行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临碳酸锂产能过剩和价格下滑风险。

从需求端来看，动力电池行业市场需求的高速增长拉动了碳酸锂行业市场需求大幅增长。在政府扶持政策的推动下，2015年我国新能源汽车行业迎来了爆发式增长，全年总产量达到37.9万辆，同比增长356.00%。根据国家统计局的数据显示，2016年前五个月，国内新能源汽车的累计产量达到21.9万辆，同比增长高达88.80%。虽然当前新能源汽车的发展形势较好，但是未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。

（五）业务整合风险

瑞福锂业在公司管理制度、企业文化、商业惯例等经营管理环境方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，瑞福锂业在业务拓展、人力资源、运营管理等方面与上市公司的整合预计需要一定时间，相关整合措施对标的公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在标的公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。

（六）生产经营风险

瑞福锂业近年来一直处在扩产之中，2016年的碳酸锂产能已经由之前的5,000吨提升至8,000吨，标的公司新增的年产2万吨生产线也已经开工建设；新建1万吨氢氧化锂项目也在积极筹建当中，目前已取得项目建设的前置审批文件。未来产能大幅提升对标的公司人力资源、融资能力、生产组织能力、存货管理能力、产品的市场开拓和售后服务等涉及生产经营的各个环节都提出了更高的要求。虽然标的公司在积极地引进人才并加强内部人才培训，努力提升经营管理水平，但是未来仍有可能出现企业管理能力与企业规模扩张不能同步提升的风险。

（七）汇率风险

由于瑞福锂业当前大部分锂矿石原材料的采购来自于海外，因此采购成本易受到汇率波动的影响。虽然标的公司在新疆积极地筹建锂辉石釆选矿厂，努力在未来增大自供矿石原料的比例，减少对海外矿的依赖，但是在该矿厂建成投产之前标的公司仍然较为依赖海外进口锂矿石，由此瑞福锂业的经营将有可能面临汇率变动引起的采购成本波动风险。

（八）环保风险

瑞福锂业目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。作为锂化工类生产企业，瑞福锂业在生产经营过程中会产生一定的废气、废水、废渣，存在由于操作失误或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的风险。

2016年7月工信部印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，要求全国各地区和各行业扎实推进清洁生产，大幅减少污染排放，并强调要着力强化标准引领约束，提高绿色发展基础能力。预计国家的环保法律、法规在未来将日趋严格和完善。此外，随着社会公众的环保意识的逐步提高，我国的环保压力也将越来越大。未来，如果国家出台了更高的环保标准，瑞福锂业有因达不到新的环保标准而增加环保投入的风险。

（九）安全生产、安全建设风险

作为化工类生产企业，报告期内，瑞福锂业并未出现安全生产事故，但依然存在着生产经营过程中发生安全事故被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，因而存在安全生产风险。标的公司正在建设年产2万吨碳酸锂生产线项目，截至到目前虽然未出现过人员安全事故，但在项目建设过程中仍有可能发生不可预测的安全建设风险。

（十）原材料供应不足及价格上涨风险

2015年以来，随着碳酸锂需求的大幅增长，锂矿石资源的供应也出现紧张的状况，价格也随之上涨。目前虽然全球的重点锂矿企业都有一定的扩产规划，标的公司也在积极筹建新疆的锂辉石釆选矿厂，但是由于锂矿的特殊性，开发周期相对较长，预计锂矿石资源供给偏紧的局面在短期难以缓解。此外卤水提锂容易受自然灾害的影响，产能有较大的波动性，锂矿石资源的重要性由此更加凸显。虽然标的公司已经同相关锂矿石供应商提前签订了相关供矿协议，但是未来一旦碳酸锂行业供不应求的局面加剧，标的公司仍将面临原材料短缺及价格上涨的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

（二）不可抗力风险

除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

■

山东江泉实业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

1、本次交易有助于公司提升经营性资产的完整性，促进公司主营业务转型，增强上市公司的独立性，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司八届二十七次（临时）董事会会议审议。

■

山东江泉实业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本公司全体独立董事在认真审议本次预案和其他相关文件后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关议案已提交公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、关于本次交易的方案

1.《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。

2.本次交易中，拟置入资产的资产总额（以较高的成交额为准）已超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司的实际控制人仍然为郑永刚，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

3.本次交易中，南通顺恒企业管理有限公司以及查大兵将作为认购对象认购公司募集配套资金非公开发行的股份，南通顺恒企业管理有限公司为公司控股股东宁波顺辰投资有限公司的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方；本次交易完成后，交易对方王明悦持有公司股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，王明悦将被视为公司的关联方；本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

本次交易涉及的关联交易事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在损害非关联股东利益特别是广大中小股东利益的情形。

4.公司本次交易的初步作价安排系根据拟置出资产和拟置入资产的预估值并由各方协商确定，最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下进一步协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司在本次交易中聘请的为拟置出资产和拟置入资产进行评估的的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

5.公司通过本次收购山东瑞福锂业有限公司，有利于公司主营业务的转型，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

三、关于聘请中介机构的独立意见

为顺利完成本次交易，同意聘请东北证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，上海市天寅律师事务所为专项法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，万隆（上海）资产评估有限公司、山东正源和信资产评估有限公司为评估机构。

对于前述聘请中介机构事项，我们认为，公司为本次交易而聘请的中介机构具备相关的从业资质，在相关业务方面具有丰富经验，能够为公司本次交易提供准确、专业的顾问服务。对于聘请中介机构的事项，我们表示一致认可。

综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易需经过公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可施行。

待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

■