大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-079

二〇一六年七月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币73,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司

注册资本：36,525万元1

1 公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，并考虑回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本将增加至36,525.00万股。公司已于2016年7月20日召开2016年第三次临时股东大会审议通过增加注册资本暨修改公司章程事项，但截至本预案披露日尚未办理工商变更登记。

法定代表人：谢冰

成立日期：2002年12月4日

住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#

办公地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

股票简称：派思股份

股票代码：603318

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型，多因素驱动天然气行业快速发展

目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，LNG是目前全球增长最快的一次能源。“十三五”规划中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，将对优化我国的能源结构，有效解决能源供应安全、生态环境保护的双重问题，为实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用。

“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。2016年5月，国家发改委明确下一步将深化电力、天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系中的利用。

2、天然气分布式能源进入实质性开发阶段，未来发展空间广阔

天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应，是天然气高效利用的重要方式。与传统集中式供能方式相比，天然气分布式能源具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点。

天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。美国已有6,000多个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建筑。美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力争2020年，50%的新建商用建筑和15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。在欧洲各国，分布式能源站已经多达9,000多个，并对分布式能源站的建设给予价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策。

目前，我国天然气供应日趋增加，智能电网建设步伐加快，专业化服务公司相对成熟，天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件。2015年，随着更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。随着国家天然气价格改革的日益推进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推广为天然气分布式能源行业的发展带来新的契机。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。公司积极在天然气分布式能源领域布局，加大在天然气分布式能源业务的开发力度，整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。

（二）本次非公开发行股票的目的

国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：

1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场

在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来的天然气行业的发展方向，将天然气运营作为下一阶段的发展重心，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场，以推动公司业务板块转型升级。

为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂、天然气分布式能源站，但该等项目需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决该等项目投资建设的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内知名分布式能源运营商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。

2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力

公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是LNG工厂、天然气分布式能源站等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的LNG工厂、天然气分布式能源电站，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。

所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币73,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，派思投资持有公司17,850.00万股普通股，占公司注册资本的48.87%，为公司控股股东；谢冰先生通过派思投资间接控制公司17,850.00万股的股份，为公司的实际控制人。

根据发行方案，若按发行数量上限计算，本次非公开发行后派思投资持股比例为40.09%，仍为本公司控股股东，谢冰先生仍为本公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

2016年7月25日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次非公开发行方案，尚需呈报批准的程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第二章 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过73,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

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在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

本次非公开发行募集资金主要投资于公司鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目、济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目、石家庄派诚利盛1×1.8MW天然气分布式能源站项目及偿还银行贷款、补充流动资金，本次募集资金的必要性及可行性分析如下：

（一）天然气液化工厂项目的必要性及可行性

1、天然气产业符合国家建设低碳社会的能源调整战略，市场前景广阔

天然气是一种清洁环保的优质能源，在燃烧过程中基本不排放二氧化硫，排放的氮氧化物比油和煤分别低40%和60%，排放的二氧化碳比煤炭低50%，比石油低20%左右。由于气候变化及环保压力上升，全球对天然气的重视程度和依赖度不断提高，利用领域逐步扩大，天然气产业在国际上已经呈现出快速发展的趋势。

2013年以来，国家为了积极应对较为严峻的环保问题，建设环境友好型、可持续发展的经济模式，陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等纲领性文件。同时，我国政府于2014年北京APEC峰会期间同美国政府发表《中美气候变化联合声明》，首次正式提出2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值并将努力早日达峰。随着国家层面对环境污染治理力度的加大，以及建设低碳社会的能源结构调整战略，我国天然气产业市场将迎来广阔的发展前景。

根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，为加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，我国将重点实施绿色低碳等战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重。按照规划，到2020年我国将实现年产常规天然气1850亿立方米，将天然气占一次能源消费比重提高到10%以上，并主要推进四类相关领域的发展：第一，实施气化城市民生工程，使城镇居民基本用上天然气；第二，稳步发展天然气交通运输，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车；第三，适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合循环热电联产；第四，加快天然气管网和储气设施建设，形成口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。

2、建设天然气液化工厂有利于把握市场机遇并掌控上游气源，是实施天然气全产业链布局的重要环节

液化天然气（LNG）是将天然气进一步净化、压缩，再深度冷却至其沸点温度后变成的液体，无色、无毒且无腐蚀性，体积约为同量气态天然气体积的1/625。液化天然气作为燃料更为清洁，相较压缩天然气和管输气密度更大，储存效率更高，相应占地少、投资成本较低，同时可通过专用槽车、轮船进行运输，机动性与适用性较强。因此，液化天然气已经成为全球增长最快的一次能源，近几年由于国内液化天然气需求较大因而持续通过进口补充，2016年一季度LNG进口量为601.94万吨，同比增长17.40%，未来液化天然气将成为我国天然气市场的主力军，相应在中国建设天然气液化工厂能够及时把握快速发展的市场机遇。

首先，液化天然气可以作为储存用气削峰填谷，弥补现有城市管网在居民用气高峰时缺失“调节阀”的不足，通过提供存量燃气用于季节性调峰和事故调峰，避免发生因阶段性供需失衡导致的“气荒”。国家在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中亦提出要提高天然气储备能力，加快天然气储气库建设，鼓励发展企业商业储备，支持天然气生产企业参与调峰，提高储气规模和应急调峰能力。其次，利用液化天然气便于大规模储存和运输的优点，补充延伸天然气管道的覆盖范围，对于因气源、地理等条件受限的地区实现城镇气化的非管道输送，减少高成本的燃气管道投资建设。再次，液化天然气相比汽油、柴油价格较低，而且抗爆性较好、排气污染较少，因此在政府大力推广鼓励新能源汽车发展的带动下，液化天然气还将广泛应用于车用燃料领域。

另外，由于国内目前能源行业的市场格局限制，一般企业通常难以直接获得天然气油气开采资源，因此公司通过建设天然气液化工厂能够间接掌控上游气源，从而为布局天然气全产业链的战略规划奠定坚实基础，尤其是保障下游天然气分布式能源等重点业务的开拓发展，推动公司成为国内知名的分布式能源运营商，并降低天然气分布式能源站的运营成本。

3、鄂尔多斯油气资源丰富，成本优势及地域优势有助于效益的可实现性

目前勘探表明，我国陕、甘、宁、晋、蒙五省区盆地为天然气集中地区，总储量为11.14万亿立方米，其中鄂尔多斯市盆地天然气占总储量的41%，被誉为天然气“聚宝盆”，拥有长庆、苏里格等5个大气田。苏里格气田是我国最大的整装天然气气田之一，天然气已探明储量5,000亿立方米，预计可探明储量将达7,000亿立方米，开发利用前景十分广阔。围绕天然气等资源的开发利用，鄂尔多斯市正在进行总长500余公里的天然气管输工程建设，为国家“西气东输”工程以及天然气深度加工等行业提供了极具经济价值的充足气源。因此，在鄂尔多斯市建设天然气液化工厂项目，能够充分利用当地丰富的天然气资源，天然气采购成本较低，而且能够对LNG工厂稳定经营提供较高的保障，同时由于就近获取气源节省了管道输气成本，成本优势更加明显。

（下转83版）