广东南洋电缆集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-046
广东南洋电缆集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部2016年7月21日《关于对广东南洋电缆集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第333号），根据有关要求与指导，公司董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题答复如下：
问题一：珠海利晖拟进行投资的领域为大消费（包括共享经济、大数据营销）、医疗、物流、教育。请补充披露上述业务领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；
【回复】
目前公司主营业务为“中低压电线电缆，高压、超高压电缆”，公司目前的主营业务与珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海利晖”、“合伙企业”、“基金”）拟进行投资的领域尚不存在协调关系。
公司参与珠海利晖的相关投资，主要是为了充分借助专业研究机构和专业投资机构的专业力量加强公司在战略新兴产业的投资和发展能力。珠海利晖的基金管理人为保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”），是由保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）联合发起设立的投资公司。保利资本拟借助地产行业多年深耕的地域布局，凭借雄厚的资本实力和行业整合能力，并依托其股东多年深耕的产业及资源优势，扩展产业并购投资。
珠海利晖的相关投资以战略投资和财务投资为主，所选择的投资标的均处于成长期且已经形成了较好的规模，具有较好的抗风险能力，能有效减轻投资风险，但是相关投资依然存在投资失败或者亏损的风险。目前不存在对外担保等风险。
该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，基金投资决策委员会会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。
问题二：请补充披露珠海利晖的具体情况，包括但不限于出资进度、会计核算方式、投资计划（如有）、管理模式、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司是否委派人员出任珠海利晖投资决策委员会，公司对拟投资标的是否有一票否决权等；
【回复】
1、出资进度
珠海利晖的基金规模为不超过25亿元人民币，保利资本作为普通合伙人拟出资100万元人民币，保利地产及保利投资作为有限合伙人分别拟出资不超过5亿元人民币，其他投资人拟出资不超过14.99亿元人民币，出资方式均为货币。截至目前，各投资人均未实际出资。相关手续正在办理中。
2、会计核算方式
会计核算方式以珠海利晖为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
根据企业会计准则及合伙协议的相关规定，公司对于本次投资拟采用的会计核算方式为：成本法。
3、投资计划
珠海利晖的投资领域包括大消费（包括共享经济、大数据营销）、医疗、物流、教育。该基金在资金到位后将根据市场情况投资上述领域的标的。
4、管理模式
保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，并有权对外代表本基金签署法律文件，拥有对本基金投资业务和其他活动的管理运营权；基金下设投资决策委员会，委员由各合伙人提名或委派，负责对基金项目投资及退出等进行审议决策。
本基金授权普通合伙人设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投资决策委员会共由5名委员组成，投资决策委员会委员全部由普通合伙人委派或变更。
其他投资人作为有限合伙人不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或承担基金投资亏损；有限合伙人同时享有选举更换基金普通合伙人的权利。
5、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督，普通合伙人的职权包括：
（1）召集和主持合伙人大会；
（2）就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；
（3）筛选投资项目；
（4）组织投委会委员召开投委会会议，执行投委会对投资项目的投资决议和处置合伙企业财产的决议；
（5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
（6）管理投资项目；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；
（9）根据本协议的约定实施合伙企业的利润分配；
（10）办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
（11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
（12）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
（13）代表合伙企业签署合同、协议及达成其他约定（如需投委会事先审议的，则应先取得投委会的同意）；
（14）处理法律法规或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使下述权利或行为不视为执行合伙企业事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保（如涉及）。
6、收益分配机制
首先返还各投资人按出资比例对应的出资本金；然后按照2:8的比例对普通合伙人与有限合伙人进行分配，即收益的20%由普通合伙人进行分配，收益的80%在有限合伙人内部按各自的出资比例进行分配。
7、人员委派情况
因珠海利晖拟设立的基金规模较大，公司拟投资的金额4,800万元占比不高，公司未委派人员出任珠海利晖投资决策委员会，公司对拟投资标的无一票否决权。
问题三：参与投资珠海利晖是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如珠海利晖在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）；
【回复】
珠海利晖的投资领域包括大消费（包括共享经济、大数据营销）、医疗、物流、教育。公司目前尚无大消费（包括共享经济、大数据营销）、医疗、物流、教育等方面的业务，且珠海利晖拟设立的基金规模较大，公司拟投资额占比不高，公司作为有限合伙人不参与基金事务管理，也未委派人员出任投资决策委员会，因此参与投资珠海利晖不存在导致同业竞争或关联交易的可能。
问题四：其他你公司认为应予以说明的事项。
【回复】
无。
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
