荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-075号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第四十次会议通知于2016年7月19日以书面、电子邮件方式发出，2016年7月25日下午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长耿建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过636,363,636股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日（2016年7月26日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为7.00元/股，本次发行价格不低于7.70元/股，本次发行底价较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（6.30元/股）上浮22.22%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
其中，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜的议案》；
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于召开公司2016年度第七次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年8月10日召开2016年度第七次临时股东大会。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2016年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年度第七次临时股东大会的通知》）。
以上第一至第九项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十五日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-076号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票相关事项业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。现就相关事项公告如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，并经公司董事会审议通过。募集资金投资项目石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目均为公司已进驻城市的优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报，有助于公司有效降低资产负债率，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施，将有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。
然而，由于本次募集资金投向的房地产开发项目需要一定的建设周期，项目的收入及利润需待所开发物业实现销售交付后方可确认，因此在本次发行完成后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长。如果2016年度公司业务收入未获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况采取了应对措施，具体情况如下：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为242,823.51万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润235,375.46万元，考虑到公司2015年度商品房预售金额较2014年增长15.30%，并陆续在2016年完成结转，2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
3、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润上测算。
4、公司2015年度利润分配方案为以公司现有总股本4,348,163,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述权益分派事项已于2016年6月24日完成。
5、假定公司本次非公开发行募集资金额为490,000.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价7.70元/股计算得出的636,363,636股。
6、预计本次非公开发行将于2016年12月底完成。
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2016年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
10、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出的预测、规划、承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体测算情况如下表所示：
■
根据上表测算数据，本年发行后公司扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
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由于预计本次非公开发行将于2016年12月底完成，因此本次发行不会对加权平均净资产收益率造成当期影响，但在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，本次发行可能会对公司2017年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。
同时，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性
（一）有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
房地产业务一直是公司发展的主要动力。自2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生积极变化，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善型住房需求，加之宏观调控政策从严格控制转为差异化调整，均有利于促进房地产市场平稳健康发展。另一方面，在房地产市场集中化程度越来越高的趋势下，大型房地产企业在开发质量、融资能力以及品牌影响力方面的优势将进一步显现，房地产市场将继续呈现两极分化的竞争格局。面对房地产行业发展的新形势，公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，将会继续增强公司的综合竞争能力，进一步拓展公司主营业务。
（二）有利于增强公司资金实力
房地产开发属于资金密集型行业，在行业市场集中度不断提升的大背景下，资金实力、融资渠道系衡量企业竞争力的重要因素，拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司主营业务积极拓展，对资金存在较大的需求，此外，公司的大量后续储备项目的开发需要强有力的资金支持。
（三）有利于扩大区域影响力，提升并增强核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司在上述地区的市场影响力将进一步增强，公司的区位优势及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，进一步扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（四）有助于优化公司资本结构
截至2016年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为79.94%。通过本次非公开发行，公司资本结构将进一步优化，资产负债率得以有效降低，财务状况更趋稳健。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务系房地产开发与销售，本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进，从而形成并完善自身的经营优势，在行业内形成了较高的品牌形象。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
本次非公开发行募集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在石家庄、南京、济南和邯郸均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑，能够保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括：强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用，采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
1、公司始终坚持快速周转的开发策略。秉承“不囤地、不捂盘”的原则，以拓展“环渤海-京津冀”和“泛长三角”区域目标城市普通住宅项目作为快速周转的基础，通过一整套标准、严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，合理安排项目运作时间，严格控制主要生产节点，并辅以合理的定价策略，确保实现快速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，截至2015年12月31 日，公司拥有的土地储备建筑面积2,340.08万平方米，为公司未来的持续盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理安排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开发项目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。
2、本次募集资金所投资的石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司2015年的销售净利率水平，具体如下：
■
如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的销售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资金，公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。
3、公司多年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年将进一步扩大公司经营和项目开发规模，提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。公司亦将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律、法规的规定修订《公司章程》，相继制定了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》、《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，其中《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提请公司2016年度第七次临时股东大会表决。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康、稳定、快速发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司将通过不断提高盈利能力，主动积极回报投资者，完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的应对措施。需提请投资者注意，上述填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司2016年度第七次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十五日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-077号
荣盛房地产发展股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十五日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-078号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十五日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-079号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开公司2016年度第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2016年度第七次临时股东大会，现将本次股东大会的具体情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2016年8月10日（星期三）下午3:00；
网络投票时间：2016年8月9日—8月10日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月10日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月9日下午3:00至2016年8月10日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2016年8月2日。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1.截至2016年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2016年8月6日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行方式；
2.2 发行股票的种类和面值；
2.3 发行数量；
2.4 发行对象及认购方式；
2.5 定价基准日与发行价格；
2.6 锁定期安排；
2.7 上市地点；
2.8 募集资金数量和用途；
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案；
2.10 决议有效期限。
3. 审议《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；
4. 审议《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
5．审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》；
6.审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜的议案》；
8. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9. 审议《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：登记时间：2016年8月5日—8月8日上午9点—12点，下午1点—5点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券
账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；
联系电话：0316-5909688；
传 真：0316-5908567；
邮政编码：065001；
联系人：张星星。
4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，股东可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
■
3.股东投票的具体流程
（1）议案设置
股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100.00，1.00代表议案1，2.00代表议案2，2.01代表议案2.1，2.02代表议案2.2，以此类推，具体情况如下：
■
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（2）填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。
申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月9日下午3:00至2016年8月10日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
（一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
（三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
（四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室；
联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；
邮政编码：065001；
联系电话：0316-5909688 ；
传 真：0316-5908567；
联系人：张星星。
2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一六年七月二十五日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
■
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期： 二Ο一六年 月 日
回 执
截至2016年8月2日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第七次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-080号
荣盛房地产发展股份有限公司
2016年度第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议无否决提案的情况
2.本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第六次临时股东大会于2016年7月25日下午在廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼会议室召开。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。参加会议的股东及股东代理人共23人，代表股份2,727,703,165股，占公司有表决权股份总数的62.7323%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共19名，代表股份2,727,672,445股，占公司有表决权股份总数的62.7316%；通过网络投票的股东共4名，代表股份30,720股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共14人，代表股份8,739,084股，占公司有表决权股份总数的0.2010%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长耿建明先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
与会股东及股东代理人以计名投票方式逐项通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于为南京荣盛置业有限公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意2,727,193,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.9813%；反对509,278 股，占参加会议有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意8,229,806股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的94.1724%；反对509,278股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的5.8276%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过了《关于为南京荣盛盛景置业有限公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意2,727,193,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.9813%；反对509,278 股，占参加会议有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意8,229,806股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的94.1724%；反对509,278股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的5.8276%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过了《关于为荣盛(徐州)房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意2,727,193,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.9813%；反对509,278 股，占参加会议有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意8,229,806股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的94.1724%；反对509,278股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的5.8276%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过了《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意2,727,193,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.9813%；反对509,278 股，占参加会议有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意8,229,806股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的94.1724%；反对509,278股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的5.8276%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议通过了《关于为河南荣佑房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意2,727,193,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.9813%；反对509,278 股，占参加会议有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意8,229,806股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的94.1724%；反对509,278股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的5.8276%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见书
北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1.与会董事签名的本次股东大会决议；
2.北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十五日
