河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要(第一期)
(上接37版)
二、本期债券相关机构联系方式
（一）发行人
名称：河钢股份有限公司
法定代表人：于勇
注册地址：石家庄市体育南大街３８５号
办公地址：石家庄市体育南大街３８５号
联系人：李卜海、梁柯英
联系电话：０３１１－６６７７８７３５
传真：０３１１－６６７７８７１１
邮政编码：０５００２３
（二）主承销商及其他承销机构
１、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：财达证券有限责任公司
法定代表人：翟建强
注册地址：石家庄市自强路３５号
办公地址：上海市浦东新区竹林路１０１号陆家嘴基金大厦１１０１室
联系人：韩旭、杨宏敏、徐施文、王燕召
联系电话：０２１－６１７６５１０５
传真：０２１－６１００４９９７
邮政编码：２００１２２
２、主承销商、簿记管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ
办公地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层
联系人：李燕、杨良晨、曾晔
联系电话：０１０－５６８３９３００
传真：０１０－５６８３９５００
邮政编码：１０００１０
３、承销团成员
广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）
办公地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８层
联系人：周天宁
联系电话：０１０－５９１３６７１２
传真：０２０－８７５５３５７４
邮政编码：５１００７５
（三）律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层
经办律师：董寒冰、贺维
联系电话：０１０－５７０６８１０５
传真：０１０－８５１５０２６７
邮政编码：１００００４
（四）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
注册地址：北京市西城区阜成门外大街２号２２层Ａ２４
办公地址：北京市西城区阜外大街２号万通大厦Ａ座２４层
经办注册会计师：姚庚春、王凤岐、杨海龙
电话：０１０－５２８０５６００
传真：０１０－５２８０５６０１
邮编：１０００３７
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼
经办人：孟一波、米玉元、周飞
联系电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（六）募集资金专项账户开户银行及帐户信息
银行：中国银行股份有限公司河北省分行
户名：河钢股份有限公司
账号：１０１３３８９８８３５３
大额支付系统号：１０４１２１００４００４
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道２０１２号
联系电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３９４７
（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道２０１２号深圳证券交易所广场２５楼
联系电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由财达证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与除财达证券之外本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至本募集说明书签署日，财达证券未持有发行人股权，亦未持有发行人直接、间接控股股东公司股权。财达证券的第一大股东是唐钢集团，唐钢集团是河钢集团的全资子公司，因此财达证券与河钢股份属于关联关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
１、评级观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“河钢股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）主体信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了河钢股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司规模优势明显、产品结构丰富、区位优势、河北省政府及河钢集团的大力支持等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，我们也关注到钢铁行业整体经营压力加大、公司财务杠杆比率较高等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
２、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（１）规模优势明显、抗风险能力很强。２０１５年，公司钢材产销量分别为２，９５５万吨和２，７８２万吨，位列国内钢铁上市公司第一名，规模优势明显。
（２）产品结构丰富、下游应用范围广泛。公司钢材产品包括板材、棒材、线材、型材四大类，产品品种几乎涵盖市场所需的所有钢材规格，下游应用范围广泛。
（３）区域优势明显。公司营业收入中７０．４１％系自华北地区取得，华北地区汽车、家电、造船、建筑、机械制造业发展迅猛，是全国钢材主要消费区域之一，良好的区位经济优势为公司发展提供了较为广阔的空间。
（４）河北省政府和股东的大力支持。公司是河北省重点骨干企业，得到了河北省政府较多的支持，２０１３～２０１５年分别取得环保节能减排专项补助及新产品开发专项补助等政府补贴资金０．７３亿元、１．５４亿元和０．８６亿元。同时股东河钢集团有限公司铁矿石资源储备量达３５亿吨，有助力于公司获得稳定的资源供应。
（５）营业毛利率提升，盈利状况改善。受益于原材料价格下跌、固定资产折旧调整使得生产成本降低及高附加值产品销量的增长，２０１５年公司营业毛利率较２０１３年提升４．８２个百分点；经营性业务自２０１４年扭亏为盈以来，均保持盈利。
（６）财务弹性较强。截至２０１６年３月末，公司获得的银行授信额度合计１，０１５．９５亿元，其中尚未使用的银行授信额度为２４８．４０亿元。同时，公司为上市公司，可有效利用资本市场获得资金支持，融资渠道较为顺畅。
３、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（１）钢铁行业整体经营压力加大。受宏观经济走势以及行业自身特点影响，目前钢铁行业面临下游需求增速放缓、产品价格下滑、行业竞争激烈等诸多问题，这些因素使得公司整体经营压力持续加大。
（２）公司财务杠杆比率较高。截至２０１５年１２月３１日，公司资产负债率和总资本化比率分别为７４．５０％和６９．２７％，与国内主要上市钢铁企业相比处于较高水平。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人近三年其他评级情况
发行人最近三年发行的其他债权、债务融资工具的评级结果如下：
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发行人严格按照各评级机构要求提供相关数据和资料，所涉材料真实、准确、完整，不存在隐瞒或提供不实材料的情形。各评级机构所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则，不同的评级结果为各评级机构依据各自合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因发行人和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。２０１６年３月末，公司获得主要合作银行授信总额为１，０１５．９５亿元，其中已使用授信额度为７６７．５６亿元，未使用授信额度为２４８．４０亿元。公司主要合作银行包括中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、兴业银行和光大银行等。
发行人２０１６年３月末主要银行授信情况表
单位：亿元
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（二）最近三年与主要客户业务往来情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
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截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为１２．５亿元，如公司本次申请的不超过５０．００亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为６２．５亿元，占公司截至２０１５年１２月３１日经审计净资产的比例为１３．７１％，占公司截至２０１６年３月３１日合并财务报表净资产的比例为１３．６７％。本次债券全部发行完毕后，公司累计债券余额，未超过截至２０１５年１２月３１日经审计的净资产的４０％，亦未超过最近一期期末净资产的４０％。
（五）最近三年主要财务指标
最近三年及一期公司合并口径主要财务指标
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最近三年一期母公司口径主要财务指标
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注：１、资产负债率＝总负债／总资产
２、流动比率＝流动资产／流动负债
３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
４、ＥＢＩＴＤＡ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）
５、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
６、毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％
７、营业利润率＝营业利润／营业收入×１００％
８、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益平均余额
９、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／平均资产总额×１００％
１０、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
１１、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
１２、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
１３、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
１４、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：河钢股份有限公司
法定代表人：于勇
设立日期：１９９７年０１月１８日
注册资本：１，０６１，８６０．７８５２万元人民币
实缴资本：１，０６１，８６０．７８５２万元人民币
住所：石家庄市体育南大街３８５号
办公地址：河北省石家庄市体育南大街３８５号
办公地址邮编：０５００２３
股票上市场所：深圳证券交易所
股票简称／代码：河钢股份／０００７０９
信息披露事务负责人：李卜海
联系方式：０３１１－６６７７８７３５
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业
营业执照注册号：９１１３００００１０４７５９６２８Ｈ
组织机构代码证代码：１０４７５９６２－８
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输（１）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔１９９４〕３号文和〔１９９４〕３８号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于１９９４年６月２９日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为２，３６４，４９７，９９７股，其中唐钢集团持股比例为８３．４３％。
１９９７年１月，经河北省证券委员会冀证字〔１９９７〕６号文批准，并经公司于１９９６年９月３日召开的股东大会审议通过，公司按１：０．２８５的比例进行缩股，缩股后公司总股本由２，３６４，４９７，９９７股减少至６７３，８８１，９２９股。
１９９７年３月，经中国证监会证监发字〔１９９７〕６９号文和证监发字〔１９９７〕７０号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股１２０，０００，０００股，每股面值１．００元，每股发行价９．２２元。１９９７年４月１６日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由６７３，８８１，９２９股增加至７９３，８８１，９２９股。
１９９９年１２月，经公司１９９８年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔１９９９〕１０９号文批准，公司以总股本７９３，８８１，９２９股为基数，实施每１０股配３股的配股方案，向全体股东配售５２，２６１，７２１股普通股，每股配股价格为８．５８元。配股完成后，公司的总股本由７９３，８８１，９２９股增加至８４６，１４３，６５０股。
２０００年６月，经公司１９９９年年度股东大会决议通过，公司以总股本８４６，１４３，６５０股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计转增股本５０７，６８６，１９０股。该次转增完成后，公司的总股本由８４６，１４３，６５０股增加至１，３５３，８２９，８３９股。
２００２年１０月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔２００２〕３３２号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的２４，７１０，０００股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
２００２年１０月，经公司２００１年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔２００２〕３２号文批准，公司向社会公开增发普通股１５０，０００，０００股，每股面值为１．００元，每股发行价格为６．０６元。该次增发完成后，公司的总股本由１，３５３，８２９，８３９股增加至１，５０３，８２９，８３９股。
２００３年６月，经公司２００２年年度股东大会决议通过，公司以总股本１，５０３，８２９，８３９股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本４５１，１４８，９５１股。该次转增完成后，公司的总股本由１，５０３，８２９，８３９股增加至１，９５４，９７８，７９０股。
２００５年１２月，经公司２００５年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每１０股流通股股份获得以资本公积转增的５．５股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由１，９５４，９７８，７９０股增加至２，２６６，２９６，８４１股。
２００７年１２月，公司向社会公开发行了３０亿元可转换公司债券，每张面值１００元。
２００８年７月，公司以资本公积金每１０股转增６股，增加股本１，３５９，７７９，５５４股；截至２００９年１２月３１日，公司可转换债券累计转股３，７３８股，总股本由２，２６６，２９６，８４１股增加至３，６２６，０８０，１３３股。
２００９年１２月，经中国证监会以证监许可〔２００９〕１３０２号文核准，公司以新增３，２５０，７００，２４８股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由３，６２６，０８０，１３３股增加至６，８７６，７８０，３８１股。于２００９年１２月２８日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
２０１１年１１月，根据中国证监会《关于核准河钢股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔２０１１〕８２３号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股３７４，１８２．２４万股，每股面值１．００元，每股发行价４．２８元，新增股票于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于２０１１年１２月２日在深交所上市流通。本次增发后，公司总股本达到１，０６１，８６０．３４万股。
２０１２年１２月３１日，公司可转换债券累计转股８，７８０股，总股本增加至１，０６１，８６０．７９万股。
２０１６年６月６日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。
截至本募集说明书签署日，发行人公司总股本未发生新的变化。
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司是依据《公司法》设立的股份有限公司，并于１９９７年在深交所公开上市。公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司内部控制指引》等要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
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图５－１：发行人组织结构图
（二）发行人治理结构
１、股东大会
发行人股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东大会具体权利和义务详见《公司章程》。
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（３）审议批准董事会的报告；
（４）审议批准监事会的报告；
（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（８）对发行公司债券作出决议；
（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（１０）修改《公司章程》；
（１１）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（１２）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（１３）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（１４）审议批准变更募集资金用途事项；
（１５）审议股权激励计划；
（１６）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
２、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事会具体权利和义务详见《公司章程》。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（１）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（２）执行股东大会的决议；
（３）决定公司的经营计划和投资方案；
（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（６）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（７）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（８）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（９）决定公司内部管理机构的设置；
（１０）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（１１）制订公司的基本管理制度；
（１２）制订《公司章程》的修改方案；
（１３）管理公司信息披露事项；
（１４）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（１５）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（１６）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
３、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会具体权利和义务详见《公司章程》。
监事会行使下列职权：
（１）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（２）检查公司财务；
（３）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（４）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（５）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（６）向股东大会提出提案；
（７）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（８）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
４、总经理
公司设总经理１名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（３）拟订公司内部管理机构设置方案；
（４）拟订公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具体规章；
（６）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（７）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（８）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（三）发行人职能部门情况
发行人设办公室、规划发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、资产财务部、审计部、人力资源部、企业文化部、证券部１０个职能部门。
１、办公室
主要职能：
（１）综合协调管理；（２）行政事务管理；（３）文秘管理；（４）重大决策部署督促检查；（５）信息采集编发和专项调研；（６）党委事务管理；（７）总部接待管理；（８）外事工作管理；（９）总部机关事务及后勤服务。
２、规划发展部
主要职能：
（１）产能与发展规划设计；（２）工业布局设置管理；（３）项目投资管理；（４）固定资产管理。
３、企业管理部
主要职能：
（１）管控优化；（２）绩效考核；（３）薪酬福利设计；（４）信息化管理；（５）风险管理；（６）基础工作管理；（７）协会关系管理；（８）企业管理现代化创新成果管理；（９）经济责任制管理。
４、安全生产部
主要职能：
（１）生产计划管理；（２）综合统计管理；（３）对标工作组织；（４）技术管理；（５）质量管理；（６）安全管理；（７）能源环保管理；（８）产销平衡。
５、市场管理部
主要职能：
（１）市场信息分析；（２）定价管理；（３）渠道管理。
６、资产财务部
主要职能：
（１）财务管理；（２）资金管理；（３）全面预算管理；（４）纳税筹划；（５）资产管理；（６）成本管理；（７）会计核算；（８）财务结算；（９）对外投资管理；（１０）产权股权管理；（１１）融资管理。
７、审计部
主要职能：
（１）财务审计；（２）工程项目审计；（３）经济责任审计；（４）管理审计；（５）专项审计。
８、人力资源部
主要职能：
（１）党组织建设和党员队伍管理；（２）领导班子建设和中层以上干部培养、考核、选聘管理；（３）人力资源整体规划、人才工作机制建设、重要人才队伍培养选拔管理；（４）离退休职工宏观管理；（５）机关党委事务管理；（６）人事档案管理。
９、企业文化部
主要职能：
（１）宣传报道；（２）思想政治工作；（３）企业文化建设；（４）统战工作；（５）共青团工作。
１０、证券部
主要职能：
（１）投资者关系管理；（２）资本运作；（３）董事会秘书事务；（４）证券事务管理；（５）资本市场研究。
（四）重要权益投资情况
截至２０１６年３月末，发行人拥有合并报表子公司１４家，重要的参股企业３家，具体情况如下表所示：
１、合并报表子公司共计１４家
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注１：公司持有唐山唐钢气体有限公司股权比例５０．００％，鉴于目前唐山唐钢气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对唐山唐钢气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。２、公司在承德燕山气体有限公司董事会占有其多数表决权，承德燕山气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对承德燕山气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。３、河北省滦县人民法院于２０１２年３月９日出具《执行裁定书》（编号：（２０１１）滦执字第４８７号）将唐山德盛煤化工有限公司价值１５０万的股份依法查封，禁止办理该企业的变更、过户、抵押等手续。
２０１５年合并范围主要子公司经营情况如下：
单位：万元
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２、重要的参股企业共计３家基本信息
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２０１５年重要的参股企业经营情况如下：
单位：万元
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四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
截至２０１６年３月末，发行人总股本为１０，６１８，６０７，８５２股，股本结构如下表所示：
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（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
截至２０１６年３月末，公司前十名股东持股情况如下：
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五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构
发行人为公众公司，截至募集说明书出具之日，前５大股东分别是邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、中国证券金融股份有限公司、河钢集团矿业有限公司。发行人控股股东持有的发行人股份／权不存在被质押或存在争议的情况。
截至２０１６年３月３１日，邯钢集团共持有发行人Ａ股股票４，０２８，１０８，１８０股，占发行人总股本的３７．９３％，为公司第一大股东也是公司控股股东。公司间接控股股东为河钢集团，为国有独资企业，因此公司实际控制人为河北省国资委。截至２０１６年３月３１日，河钢集团间接持有发行人Ａ股股份６，４１５，９７６，３８６股，占发行人总股本的６０．４２％；其中，河钢集团的全资子公司邯钢集团持有发行人Ａ股股份４，０２８，１０８，１８０股，占发行人总股本的３７．９３％；河钢集团全资子公司唐钢集团及唐钢集团全资子公司河钢集团矿业有限公司持有发行人Ａ股股份１，８５３，４０９，７５３股和９１，９７０，２６０股，分别占发行人总股本的１７．４５％和０．８７％；承德钢铁集团有限公司及全资子公司承德昌达经营开发有限公司分别持有发行人Ａ股股份４３２，０６３，７０１股和１０，４２４，４９２股，占发行人总股本的４．０７％和０．１０％。２０１６年３月３１日，河钢集团直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
截至２０１６年３月３１日，发行人的股权结构如下所示：
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图５－２：发行人主要股权结构
（二）控股股东、间接控股股东基本情况
发行人控股股东是邯钢集团，为河钢集团全资子公司。
１、发行人控股股东基本情况
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
成立日期：１９９５年１２月２８日
注册资本：２５亿元人民币
法定代表人：郭景瑞
统一社会信用代码／注册号：１３０４００００００２５４３１
组织机构代码：１０５５６６１０－７
住所：邯郸市复兴路２３２号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氪气、氙气、氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至２０１８年７月６日）；本企业设备租赁；仓储服务。以下限分支经营：住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务；保龄球、羽毛球、台球、篮球、游泳服务。矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邯钢集团的控股股东为河钢集团，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。除发行人以外，邯钢集团还控股邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司、邯郸恒生资源有限公司、舞阳钢铁公司、邯钢集团设备制造安装有限公司、邯郸市邯钢兴企科技开发有限公司等。
邯钢集团２０１５年度实现营业收入７，８４８，７９０．５６万元，利润总额６０，９０９．２８万元，截至２０１５年１２月３１日的总资产９，８６８，４２２．１９万元，净资产３，４９６，４１５．９２万元。
２、发行人间接控股股东情况
名称：河钢集团有限公司
成立日期：２００８年６月２４日
注册资本：２００亿元人民币
法定代表人：于勇
统一社会信用代码／注册号：９１１３００００６７７３５６８８５Ｋ
组织机构代码：６７７３５６８８－５
住所：石家庄市体育南大街３８５号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
河钢集团的实际控制人为河北省国资委。除邯钢集团外，河钢集团还控股唐钢集团、河钢集团衡水板业工贸有限公司、石家庄钢铁有限责任公司、北京冀钢联国际贸易有限公司、财达证券有限责任公司、河北燕山大酒店有限责任公司和河北冶金大厦等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《河钢集团有限公司审计报告》（瑞华审字〔２０１６〕１３０１００６２号）经审计数据，河钢集团２０１５年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事９名，其中包括独立董事３名；监事３名，其中包括职工监事１名，职工监事由职工民主选举产生。董事、监事、高级管理人员任期为３年，可以连选连任。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
１、董事
于勇，男，汉族，１９６３年１０月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任唐钢股份总经理、副董事长、党委副书记，唐钢集团董事长、总经理、党委副书记，河钢集团总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份总经理。现任河钢集团董事长、党委书记，河钢股份董事长。
彭兆丰，男，汉族，１９５９年１２月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级工程师。曾任邯钢集团副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，邯钢集团邯宝钢铁有限公司总经理。现任河钢集团总经理、副董事长、党委常委，河钢股份副董事长。
李贵阳，男，满族，１９５９年５月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，邯钢集团总经理、副董事长、党委副书记，邯钢集团董事长、党委书记。现任河钢集团副董事长、党委常委，河钢股份董事、总经理。
张海，男，汉族，１９５９年８月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，唐钢集团副总经理，河钢集团宣钢公司董事长、党委书记，河钢股份副总经理，现任河钢集团副总经理、董事，河钢股份董事。
王洪仁，男，１９５８年９月生，研究生学历，博士学位，正高级经济师，曾任邯郸钢铁集团有限责任公司副总经理、党委委员、党委常委，河钢集团矿业公司董事长、总经理、党委副书记。现任河钢集团有限公司副总经理、党委常委，河钢股份董事。
刘贞锁，男，汉族，１９６３年６月出生，中共党员，双硕士学位，正高级会计师。曾任石家庄钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、财务总监兼计划财务部部长，河钢集团矿业公司总会计师，唐山钢铁集团有限责任公司总会计师、董事、党委常委，现任河钢集团有限公司总会计师，河钢股份董事。
李新创，男，汉族，１９６４年１０月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高工。曾任冶金工业规划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长，现任冶金工业规划研究院院长、中国钢铁工业协会副秘书长，河钢股份第三届董事会独立董事。
鲁桂华，男，汉族，１９６８年５月出生，中共党员，博士后，注册会计师。曾任天津商学院副教授、中央财经大学副教授，现任中央财经大学教授、硕士和博士生导师，东旭光电科技股份有限公司独立董事。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
王震，男，汉族，１９７３年 ９月出生，中共党员，博士，会计学教授。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河北地质大学教授。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
２、监事
董卫军，男，汉族，１９６２年８月生，中共党员，硕士研究生，历任河北省体改委宏观调控处副处长，河北省体改办县镇经济体制处副处长、产业与市场体制处处长，省国资委企业分配处调研员、企业分配处处长、考核分配处处长、企业领导人员管理处处长。现任河钢集团有限公司纪委书记、党委常委，河钢股份监事会主席。
刘志强，男，汉族，１９６６年５月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部副部长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长，河钢集团审计总监、审计部部长。现任河钢股份监事、审计部部长。
胡志刚，男，汉族，１９７１年９月出生，中共党员，在职大学学历，高级会计师。曾任唐钢股份财务处成本科科长、河钢集团矿业公司资产财务处处长助理、副处长，河钢集团矿业公司资产财务部副部长、部长，现任河钢股份监事、河钢集团经营财务部总经理。
３、高级管理人员
李贵阳，详见董事介绍。
赵瑞祥，男，１９６３年１２月生，大学学历，硕士学位，高级政工师，中共党员。曾任河北省政府国资委企业改革改组处副处长、河北省政府国资委纪委、河北省监察厅驻省政府国资委监察专员办公室正处级纪检监察员、承德新新钒钛股份有限公司党委副书记、承钢集团监事会主席、党委副书记、纪委书记。现任邯钢集团党委副书记、纪委书记、监事会主席，河钢股份副总经理。
孙国平，男，１９６６年２月生，大学学历，中共党员，曾任唐钢集团保卫部（武装部）部长、办公室（党委办公室）副主任，现任河钢集团唐钢公司党委副书记，河钢股份副总经理。
李卜海，男，汉族，１９６５年３月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任邯钢集团总法律顾问、法律事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河钢集团总法律顾问，现任河钢股份董事会秘书兼资本运营部部长。
常广申，男，汉族，１９６８年５月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部副部长、部长，现任河钢股份邯郸分公司财务部部长、邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长。
经确认，以上人员均无境外居住权。
经确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对外投资情况，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在到期未偿付的重大债务负担。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：
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（四）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员中除于勇先生和胡志刚先生外，均不持有本公司股权。其中，于勇先生持有发行人Ａ股股票１，９０８股，胡志刚先生持有发行人Ａ股股票１，９０７股。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人债券。
（五）公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
公司的董事、监事和高级管理人员２０１５年的税前报酬情况如下：
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注：原董事褚建东、孔平分别因工作调动原因于２０１５年３月和２０１５年８月离任。
（六）公司员工情况
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注：２０１５年末“其他学历”９３３人中的”其他学历“均为硕士及以上学历。
截至２０１５年末，公司在职员工总数４１，７９５人，２０１５年末和２０１４年末员工人数较２０１３年末明显下降主要由于公司优化人力资源，将部分员工从发行人分流至河钢集团。
七、发行人主要业务情况
（一）钢铁行业情况
１、行业基本情况
公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》中Ｃ门类第３１大类的“黑色金属冶炼及压延加工业”行业。
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
２、行业发展概况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。２００３年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。
根据国家统计局统计，２０１３年，宏观经济企稳，但是回升基础尚不稳固，钢材需求难以得到明显改善，钢铁企业生产经营环境依然较为苛刻，短期内难以退出此次阶段性低谷，企业景气指数将微幅改善，但保持低位徘徊态势。据统计，１０大类钢材品种中，除镀锌板、棒材和钢筋外，其他品种均处于过剩状态，尤其是型材、中厚板、热轧宽带钢等所谓高端产品的产能利用率还不足７０．００％。这明显加剧了钢材同质化竞争，导致钢材价格低位波动，重点大中型钢企的钢铁主业连续亏损。
根据工信部原材料工业司网站公布的数据，２０１４年度全国累计生产粗钢８．２０亿吨，同比增长０．９０％，增速大幅回落。国内粗钢表观消费７．４０亿吨，同比下降４．００％；钢材（含重复材）产量１１．３０亿吨，同比增长４．５０％，增幅同比下降６．９０个百分点。中国粗钢产量占全球比重为４９．４０％，同比提高０．９０个百分点。按品种分析，重轨同比减少５．３０％，长材（型钢、棒材、钢筋和线材）同比增长３．００％，中、厚及特厚板同比增长９．７０％，冷热轧板带同比增长２．７０％。
据中钢协统计，２０１５年，全国生产生铁６．９１亿吨，同比下降３．４５％，生产粗钢８８．０４亿吨，同比下降２．３３％，生产钢材（含重复材）１１．２亿吨，同比增长０．５６％；平均日产粗钢２２０．２３万吨。２０１５年全年粗钢表观消费量同比下降５．４４％，如果再考虑社会库存和企业库存变化，粗钢实际消费量降幅更大。粗钢产量自１９８１年以来首次出现年度下降，但下降幅度小于全年表观消费量。
钢材出口大幅增长，产品档次有所提高。２０１４年我国出口钢材９，３７８．００万吨，同比增长５０．５０％；进口钢材１，４４３万吨，增长２．５０％，折合净出口粗钢８，１５３．００万吨，占我国粗钢总产量的１０．２０％。２０１５年，出口钢材１１，２４０．００万吨，同比增长１９．９０％；进口钢材１，２７８．００万吨，同比下降１１．４０％。全年净出口钢材折合粗钢１０，３３８．００万吨。从产品档次上看，电工钢板带、涂镀层板带、热轧合金钢板、冷轧薄宽钢带、冷轧不锈钢薄板、锅炉管高附加值产品比例有所提高。
钢材市场逐步回暖，价格止跌回升。近年来，全国钢材价格总体水平不断走低。据统计，重点大中型钢铁企业２０１２年至２０１４年全年平均销售结算价格分别为３，７５０元／吨、３，４４２元／吨、３，０７４元／吨，呈不断下滑趋势。２０１５年１２月中下旬，我国钢材价格综合指数跌至５４．４８点，为２００３年１月以来最低水平。此后钢材价格触底反弹。２０１６年３月末我国钢材价格综合指数为６８．８７点，较最低点上升２６．４１％。２０１５年全年，长材价格下跌约８００元／吨，板带材及管材价格下跌超过１，０００元／吨。２０１６年３月底，长材、板带材及管材价格较年底回升均超过５００元／吨。钢材价格的下跌是导致企业２０１５年生产经营困难的直接原因，不过随着钢材价格回升，预计钢铁企业经营情况将有所好转。
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图５－３：钢材综合价格指数
铁矿石等原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。受国际主要原燃料生产企业生产能力大幅提高及我国钢铁产量增幅下滑影响，２０１４年钢铁原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。６２．００％品位的进口铁矿石到岸价由年初的１３３．１０美元／吨降至年末的６８．７０美元／吨，下降４８．００％；焦炭由１，４２５．００元／吨降至８９３．００元／吨，下降３７．００％。废钢由２，４４５．００元／吨降至１，９２８．００元／吨，下降２１．００％。２０１５年全年，６２．００％直接进口铁矿石价格最高点为１月６日的７１．３８美元／吨，最低点为１２月１１日的３８．３１美元／吨，跌幅高达４６．３％；与２０１１年最高点相比，下跌８０％以上。
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图５－４：中国铁矿石价格指数（ＣＩＯＰＩ）
(下转39版)
