北京首创股份有限公司公开发行2016年公司债券在上海证券交易所上市的公告

（上接43版）

对此，发行人将严格管控资金，每笔资金将根据下属子公司实际用途和时间来进行划拨，约束子公司使用资金用途。同时，根据发行人的《控股子公司、参股公司管理制度》规定，发行人以其持有的股权份额，依法对控股子公司、参股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司、参股公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司法定代表人由发行人委派的董事长担任，大额资金支出和重要合同协议的签订必须经过董事长批准。控股子公司的对外投资、融资、担保、对外借款、分红、预决算、重要人事任免等重大事项须经发行人集团内部流程审批，发行人委派董事方可在控股子公司董事会审议表决通过。虽然发行人资金管理尚未集中，但是通过发行人对子公司的制度安排，可以做到对子公司的资金控制，可以保障子/孙公司向母公司分红，以保障母公司偿债资金来源。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

发行人承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

（一）本次债券的违约情形

以下事件构成本次债券的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；

3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

4、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约情形处理机制

1、若违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免；

(3)债券持有人会议同意的其他措施。

3、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）争议解决机制

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评级有限公司证评评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，中诚信证券评级有限公司（以下简称“中诚信证评”）将对北京首创股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证评将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

中诚信证券评级有限公司证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海券交易所网站（www.sse.com.cn）和大公国际资信评估有限公司证评网（www.dagongcredit.com）予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券发行不存在担保情形。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

第十节募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016 年 3 月 28 日，公司董事会 2016 年第一次会议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，拟公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券；2016年 4 月 19 日，公司股东大会通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意本次债券发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

2016年7月1日，中国证监会“证监许可〔2016〕1405号”文核准，北京首创股份限公司2016年公司债券发行，核准规模不超过10亿元（含10亿元）。发行人已于2016年7月公开发行本次债券10亿元公司债券。本期债券发行规模不超过10亿元。

二、募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，提高流动比率，降低财务风险，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度、2015年度和2015年三季度末，发行人实现营业收入分别为42.31亿元、66.42亿元、70.61亿元和14.18亿元，2013-2015年营业收入复合增长率达到31.66%。购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金之和分别为14.13亿元、17.91亿元、24.67亿元，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对财务结构的影响

以发行人2015年12月31日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由67.33%上升至68.21%，变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由52.76%上升至54.63%，有一定提高，长期债权融资增加100,000万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

（二）对于短期偿债能力的影响

以发行人2015年12月31日公司财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由1.22提升至1.31。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。

（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。目前，交易所融资成本处于历史绝对低点，企业发行公司债券的融资成本普遍低于同期银行贷款利率水平。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本次债券的发行将提高发行人长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低发行人的财务风险。

第十一节 其他重要事项

一、关联担保情况

发行人为子公司提供担保情况

单位：万元

■

本公司之子公司提供担保

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司益阳首创水务有限责任公司向中国银行股份有限公司益阳分行借款期末余额 3960 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司娄底首创水务有限责任公司向 中国银行股份有限公司娄星支行借款期末余额 4600 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司株洲首创水务有限责任公司向中国银行借款期末余额 7280 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司湘西自治州首创水务有限责任公司向中国银行吉首分行借款期末余额 6200 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司华容首创垃圾综合处理有限责任公司向中国银行华容支行借款期末余额 2540 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司醴陵首创水务有限责任公司向中国银行醴陵支行借款期末余额 1085 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司醴陵首创垃圾综合处理有限责任公司向中国银行醴陵支行借款期末余额 3000 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司岳阳县首创综合环境治理有限 责任公司向中国银行岳阳县支行借款期末余额 3600 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司常宁首创水务有限责任公司向 中国银行常宁支行借款期末余额 1710 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司攸县首创水务有限责任公司向 中国银行攸县支行借款期末余额 1350 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司茶陵首创水务有限责任公司向 中国银行茶陵支行借款期末余额 1500 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司张家界首创水务有限责任公司 向中国银行张家界永定支行借款期末余额 3150 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司湖南首创投资有限责任公司为其子公司张家界市仁和环保科技有限责 任公司向中国银行张家界永定支行借款期末余额 6500 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司包头首创城市制水有限公司为本公司另一子公司包头市申银水务有限 公司向中国银行包头市昆都仑支行借款期末余额 5000 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司包头市申银水务有限公司为本公司另一子公司包头首创黄河水源供水 有限公司向中国银行包头昆区支行营业部借款期末余额 9000 万元提供连带责任保证；

本公司之子公司包头首创城市制水有限公司以其机器设备、构筑物为抵押向中国银行包 头市昆都仑支行借款，期末余额为 9000 万元，并由本公司之子公司包头市申银水务有 限公司提供连带责任保证；

本公司之子公司包头首创黄河水源供水有限公司以部分固定资产为质押向广东钰通融 资租赁有限公司借款，期末余额为 12858.5 万元，并由本公司之子公司包头市申银水务有限公司提供最高额保证担保；

本公司之子公司包头市申银水务有限公司以部分固定资产为质押向广东钰通融资租赁 有限公司借款，期末余额为 9900 万元，并由本公司之子公司包头首创城市制水有限公司提供最高额保证担保；

本公司之子公司首创(香港)有限公司之子公司首创环境控股有限公司之下属公司南昌百 玛士绿色能源有限公司以完工后的垃圾发电收费权进行抵押，由其母公司北京首创环境 投资有限公司担保，向北京银行南昌分行借款，期末余额 28500 万元；

本公司之子公司首创(香港)有限公司之子公司首创爱华(天津)市政环境工程有限公司以广东省惠东县考洲洋污水处理厂改扩建工程项目施工合同项下的应收账款为质押向星展银行(中国)有限公司天津分行借款期末余额为 735.51 万元，并由首创(香港)有限公司按 期末余额的 63%提供担保，即担保余额 463.37 万元；

本公司之子公司首创(香港)有限公司之孙公司 ECO Special Waste Management Pte Ltd 以固定资产、固定或流动债券对应现有或将有的资产作为抵押，并由其母公司首创新加坡ECO 公司提供担保，向大华银行有限公司借款，期末余额 3467.95 万元。

其他关联担保及质押

■

本公司为本公司之合营公司通用首创水务投资有限公司向国家开发银行借款 20 亿元中 的 50%，即人民币 10 亿元提供保证及股权质押担保。 2004 年 9 月 20 日本公司与本公司 之合营公司通用首创水务投资有限公司就上述担保事项签订了《保证协议》，通用首创 水务投资有限公司为本公司提供反担保。通用首创水务投资有限公司截至 2015 年 12 月31 日共偿还借款 4.81 亿元，借款余额为 15.19 亿元，本公司的担保金额相应为 7.595 亿元；

本公司之孙公司北京首创环境投资有限公司为其联营公司深圳粤能环保再生能源有限 公司向浦发银行深圳景田支行 6000 万元借款及招商银行深圳龙城支行 2068 万元借款， 按股权比例 46%提供保证担保。深圳粤能环保再生能源有限公司截至 2015 年 12 月 31 日 借款余额为 5516 万元，本公司的担保金额相应为 2537.36 万元；

本公司之子公司首创(香港)有限公司之子公司首创环境控股有限公司之下属公司都匀市 科林环保有限公司向中国建设银行黔南州分行借款，期末余额 4319 万元，保证人为北 京首创融资担保有限公司；

本公司之子公司首创(香港)有限公司之子公司首创环境控股有限公司之下属公司深圳前海首创环境投资有限公司由北京首都创业集团有限公司提供连带责任担保，向中国农业 银行深圳前海分行借款，期末余额 29100 万元。

二、未决诉讼及仲裁

根据发行人出具的说明并经适当核查，截至本上市公告签署之日，发行人没有重大违法违规行为，业务经营合法合规；不存在尚未了结的或可合理预见的并可能对发行人财务、经营活动及资产状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。

三、抵押、质押借余额情况

截至2015年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的抵押资产融资余额约为2.58亿元，具体情况如下：

2015年末发行人抵押借款余额情况

单位：万元

■

截至2015年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的质押资产融资余额约为25.12亿元，具体情况如下：

2015年末发行人质押借款余额情况

单位：万元

■

三、重大承诺

（一）重要的承诺事项

1、资本承诺

最近两年发行人资本承诺情况

单位：万元

■

2、经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

发行人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况

单位：万元

■

3、其他承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

4、前期承诺履行情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。

（二）或有事项

为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证：

2015年末发行人提供贷款保证情况

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（三）其他重要事项

重要资产转让及出售

公司第六届董事会2015年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，同意首创香港将其所持 BCG NZ 公司的 65% 股权中的 16%部分出售给首创环境；同时，首创环境收购首创华星持有的 BCG NZ 公司 的 35%股权；本次交易完成后，首创环境持有 BCG NZ 公司 51%股权，首创香港持有 BCGNZ 公司 49%股权；同意首创环境通过增发普通股股票方式向以上两家支付股权交易对价， 增发价格拟为 0.40 港元/股，本次 51%股权的参考交易价格为 2.30 亿美元，按照 2015 年11 月 6 日汇率（1 美元=人民币 6.3515 元）计算，约合 14.61 亿元人民币；按此计算，首 创环境共需增发约 4,456,940,000 股；将以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。

第十二节 有关当事人

(一)发行人：北京首创股份有限公司

法定代表人：王灏

住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心3层

联系人： 闵立

电话：010-64689035

传真：010-64689030

邮政编码：100028

(二)主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

经办人：吴峰云

电话：010-59366297

传真：010-59366108

邮政编码：100088

(三)发行人律师：北京天达共和律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 1 座 20 层

负责人：李大进

办公地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦1座20 层

经办律师：翟耸君、谷琴琴

联系电话：010-65107091 010-65107088

传真：010-65907030

邮政编码：100004

四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：徐华

联系人：钱斌、李丹

电话：010- 85665328

传真：010- 85665521

邮政编码：100004

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

经办人：张和、涂楠坤、梁晓佩

电话：8610-66427788

传真：8610-66420866

邮政编码：100031

（六）募集资金专项账户开户银行

开户行：中国建设银行北京紫金长安支行

户名：北京首创股份有限公司

账号：11050100910100000078

大额系统支付号：105100050124

地址：北京市海淀区金沟河东路 9 号金和嘉园底商

电话：010-88121722

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

第十三节 备查文件目录

一、备查文件

（一）发行人最近三年的审计报告;

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅

本募集说明书全文及上述备查文件：

(一)北京首创股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心3层

联系人：闵立

电话：010-64689035

传真：010-64689030

邮政编码：100028

(二)首创证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

联系人：吴峰云、杨冰、闫晋

电话：010-59366297

传真：010-59366108

邮政编码：100088

在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

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