福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-36
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2016年7月20日以邮件方式发出，会议于2016年7月26日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建升腾资讯有限公司对外设立子公司的议案》。
《关于控股子公司福建升腾资讯有限公司对外设立子公司的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签署的公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2016年7月26日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-37
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于控股子公司福建升腾资讯有限公司
对外设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）概述
福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有60%股权的控股子公司。升腾资讯拟与升腾资讯核心员工团队出资设立的平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭富璐”）以及平潭筋斗云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭筋斗云”）共同出资设立专门围绕云支付平台的子公司江苏杰博实信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“杰博实”）。其中：升腾资讯以现金方式出资1,200万元，占杰博实注册资本40%。
（二）审批程序
上述交易已经公司第四届董事会第十九会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）福建升腾资讯有限公司的基本情况
1、公司名称：福建升腾资讯有限公司
2、公司住址：福州市仓山区金山工业区金山大道618号21#、22#、55#
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：8,000万元
5、实收资本：8,000万元
6、法定代表人：黄奕豪
7、经营范围：社会经济咨询；互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；系统集成服务；运输代理服务；快递服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：公司持股60%；福建隽丰投资有限公司持股40%。
9、关联关系：升腾资讯是公司控股子公司。
（二）平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、公司名称：平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）
2、公司住址：平潭综合实验区中央商务总部
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：余杭军
5、经营范围：对互联网接入及相关服务业、互联网信息服务业、软件和信息技术服务业、数据处理和存储服务业、批发零售业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：
单位：万元
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7、关联关系：平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）是由升腾资讯核心员工团队出资设立的员工持股合伙企业，与公司无关联关系。
（三）平潭筋斗云投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、公司名称：平潭筋斗云投资合伙企业（有限合伙）
2、公司住址：平潭综合实验区中央商务总部
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：赖良善
5、经营范围：对互联网接入及相关服务业、互联网信息服务业、软件和信息技术服务业、数据处理和存储服务业、批发零售业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
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7、关联关系：平潭筋斗云投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：江苏杰博实信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
（二）住所：南京市（暂定，最终住所以工商行政管理机关核准的地址为准)
（三）注册资本：人民币3,000 万元
（四）实收资本：人民币3,000万元
（五）法定代表人：郑宏
（六）公司类型：有限责任公司
（七）经营范围：信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服务；数据处理与存储服务；信息系统集成服务；电子设备销售、租赁、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售自主研发的产品。（暂定，最终经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。
（八）股权结构：
单位：万元
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四、对外投资合同的主要内容
（一）本次交易的主要内容
升腾资讯以自有资金货币出资1200万元，占杰博实40%股权；平潭富璐以自有资金货币出资900万元，占杰博实30%股权；平潭筋斗云以自有资金货币出资900万元，占杰博实30%股权。
（二）本次交易的定价政策
本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
杰博实的董事会中共设7名董事，升腾资讯委派4名董事，平潭富璐委派1名董事，平潭筋斗云委派2名董事。
（四）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对杰博实公司承担责任，杰博实公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（五） 生效条件
本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
互联网POS以及云支付是移动互联网时代电子支付行业的重大机遇，升腾资讯作为电子支付终端设备提供商，通过基于互联网POS这样的开放式智能硬件平台为各种垂直市场的商户提供更丰富、更有针对性的解决方案和内容，可以提升互联网POS的商业价值和业务聚合能力，杰博实公司的设立，有助于公司引入外部互联网人才、建立符合互联网行业的文化与激励机制，使得公司互联网POS终端与云支付解决方案在行业客户中更具有竞争力，从而更快更好地在各类垂直市场落地和大规模应用，进而实现从传统硬件设备提供商向移动支付领域的综合解决方案提供商升级，提升公司的竞争力。
本次投资系升腾资讯以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。杰博实公司成立后，不会与公司构成同业竞争，本次对外投资没有损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
与会董事签署的第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2016年7月26日
